Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 19, 2010

平安证券有限责任公司

关于北京超图软件股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京超图软件股份有 限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定，经对超图软件超募资金使 用计划进行了尽职核查，核查情况如下：

一、超图软件超募资金的基本情况

超图软件首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]1313 号文《关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价格为每股19.6 元，募集资金总额为人民币372,400,000.00 元，扣 除各项发行费用29,826,300.00 元，公司本次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元，超出原募集资金计划222,163,700.00 元。

二、超图软件本次超募资金使用计划

（一）超募资金使用计划概述

本次，超图软件决定用超募资金1,568.49 万元人民币投资日本超图株式会 社（以下简称“日本超图”），其中，用4,400 万日元（折合人民币约为323.4 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）收购大分ブイシーサクセスフ ァンド1 号投資事業有限責任組合、大分ブイシーサクセスファンド2 号投資事 業有限責任組合、三菱UFJ ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合合计 持有日本超图4000 股股份，并用16,940 万日元（折合人民币约为1245.09 万元， 汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）认购日本超图增发的15,400 股公司股 份，投资完成后，超图软件持有日本超图股权比例为36.6%。

剩余超募资金金额20,647.88 万元，公司将用于巩固和提升SuperMap GIS 基础平台软件的竞争能力、进一步拓展行业应用平台的研发和产业化，培育和扩

大基于互联网的地理信息在线运营和服务领域新的利润增长点、深入拓展国际市 场等方向。公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金 的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前， 将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（二）董事会审议情况

2010 年6 月11 日，公司第一届董事会第十四次会议审议并一致通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，同意本次超募资金使用计划。

（三）独立董事意见

公司独立董事在审议相关资料后出具了《北京超图软件股份有限公司独立董 事关于超募资金使用计划的独立意见》，独立董事一致认为：公司本次超募资金 使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合 公司的战略规划及市场发展的需要，超募资金的使用能实现公司业务快速扩展， 进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，超募资金使用计划是合理的 也是必要的。董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。同意公司本次超募资金 使用计划。

三、平安证券对超图软件本次超募资金使用计划的保荐意见

经核查，平安证券认为：本次超募资金使用计划专注于主营业务，有利于提 高公司的国内外市场地位和盈利能力，有利于改善公司财务结构，符合全体股东 利益；超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立 意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》 的有关规定；本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵 触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，同意公司本次超募资金使用计划。

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司超募 资金使用计划的保荐意见》之签署页）

保荐代表人： 齐 政 韩长风

平安证券有限责任公司 2010 年 6 月 11 日