Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 19, 2010

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2010-024

北京超图软件股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资方式

本次对外投资系北京超图软件股份有限公司（以下简称 “公司”）以收购 及增资(认购增发的股份)的方式投资日本超图株式会社（以下简称“日本超图”） 股权的行为。

2、董事会审议情况以及协议签署情况

本投资事宜已经2010 年6 月11 日召开的第一届董事会第十四次会议审议 通过，其中9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本次投资活动涉及与日本超图的增资认购协议以及与大分ブイシーサクセ スファンド1 号投資事業有限責任組合、大分ブイシーサクセスファンド2 号投 資事業有限責任組合、三菱UFJ ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合 的股份转让协议。相关协议暂未完成签署，公司将在董事会审议通过后二十个工 作日内完成相关协议的签署。

3、本次受让股份以及增资认购的资金来源于公司超募资金，根据《创业板 信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的规定，额度在董事会 权限范围之内，无需经过股东大会批准。此外，根据《公司章程》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次受让股份以及增资认购不构成关联 交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股权投资活动涉及境外投资，需要获得中国商务部及日本商务部等 有关部门的批准，并在各个国家相关的部门进行登记和备案方可生效。 二、交易对手方介绍

（一）日本超图

相关内容见下述投资标的基本情况介绍。

（二）大分ブイシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合、大分 ブイシーサクセスファンド2 号投資事業有限責任組合、三菱UFJ ベンチャーフ ァンド一号投資事業有限責任組合：前二者均为日本大分银行设立的基金，后者 为日本三菱UFJ 银行设立的基金，三者与超图软件无任何关联关系。三者均于 2005 年12 月26 日参股日本超图,分别持有日本超图1,500 股、1,500 股以及 1,000 股股份。

三、投资标的基本情况

1 、公司名称：日本超图株式会社

日文名称：日本スーパーマップ株式会社

2 、公司设立时间： 2000 年 7 月 25 日

3 、公司注册地址：日本东京都港区芝二丁目 13 番 4 号

4 、注册资本： 151,500,000 日元（折合人民币约 1113.52 万元，按 100 日元 兑换 7.35 元人民币汇率计算）

5 、公司法定代表人：林秋博

6 、公司性质：股份有限公司（非上市）

7 、公司经营范围：主要从事日本地区的 SuperMap GIS 系列软件（日文版） 的销售和服务，同时承接日本地区 GIS 应用工程服务和数据处理服务。

8 、专有资质：测量业者登录第（ 1 ）－ 30811 号（拥有该资质才能从事与测 绘及地图数据相关的业务）；特定劳动派遣事业申报受理号码 特 13 － 305885 （具 备这个资质才能从事特定行业的技术开发服务）

9 、业务简介：日本超图以超图软件的技术力量为依托，主要进行 SuperMap GIS 日文版的销售和应用服务。日本超图的业务领域主要集中于日本国内测绘、 铁路、电力、煤气、邮政、电子政府、海洋和环境等领域。客户包括日本三菱、 日立、 NEC 、东芝、 NTT 、 JR 、总务省、国土交通省、海上保安厅、环境省、东 京大学、名古屋大学、庆应义塾大学、筑波大学、国立环境研究所等千余家企亊 业用户，其中包括９家全球500 强企业。经历十年的创业和拓展， SuperMap 在 日本市场从一个名不见经传的中国产品已经发展成为日本市场的 GIS 知名品牌，

打破了长期以来由欧美软件占主导地位的局面。

10 、主要财务数据

单位：人民币万元

项目名称	2010 年第一季 度	2009 年	2008 年	2007 年
营业收入	982.86	2251.96	1647.46	2392.88
营业利润	120.41	129.15	107.27	171.11
利润总额	111.00	47.34	55.72	113.84
净利润	110.98	33.87	31.65	64.99
资产总额	4285.38	4248.78	4126.18	4244.60
负债总额	2220.13	2294.52	2205.79	2355.87
所有者权益（净资 产）	2065.24	1954.25	1920.38	1888.74

• 注：1、上述数字按照100 日元兑换7.35 元人民币汇率计算；

• 2、本财务数据未经审计，数据来源于日本超图财务决算书（财务决算书是日本企业对

• 外提供的反映其财务状况和经营情况并经企业股东会或董事会通过的报告，是日本税务机关 核定税赋的依据）。

11 、股权结构

截止2010 年5 月30 日，日本超图的股权结构如下：

股东名称 （香港）超图国际有限公司 三菱UFJキャピタル株式会社 林秋博 日本エヌ・ユー・エス株式会社 SMBC キャピタル3 号投資事業有 限責任組合 投資事業組合オリックス8 号 株式会社ピー・エス・ビー オリックス7 号投資事業有限責 任組合 大分ブイシーサクセスファンド 1号投資事業有限責任組合 大分ブイシーサクセスファンド 2号投資事業有限責任組合 三菱UFJ ベンチャーファンド一 号投資事業有限責任組合	取得日期（变更日）	股份数（股）	占总股本的比例
	2007年12 月7 日	8,000	21.28％
	2005年12 月26 日	7,000	18.62％
	2007年12 月7 日	4,600	12.23％
	2005 年12 月26 日	4,000	10.64％
	2005 年12 月26 日	3,200	8.51％
	2005 年12 月26 日	2,500	6.65％
	2005 年12 月26 日	2,000	5.32％
	2005 年12 月26 日	1,500	3.99％
	2005 年12 月26 日	1,500	3.99％
	2005 年12 月26 日	1,500	3.99％
	2005 年12 月26 日	1,000	2.66％

大和SMBC キャピタル株式会社	2005 年12 月26 日	800	2.12％
总计		37,600	100％

注：本公司全资控股子公司（香港）超图国际有限公司持有8,000 股，占总股本的21.28%。

四、投资内容

1、投资方案

本次投资采用现金出资，公司拟使用超募资金合计21,340 万日元（折合人 民币1,568.49 万元人民币，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）取得日本 超图的19,400 股股份，占比36.60%。其中，用4400 万日元（折合人民币约为 323.4 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）收购日本超图原部分股 东——大分ブイシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合、大分ブイシ ーサクセスファンド2 号投資事業有限責任組合、三菱UFJ ベンチャーファンド 一号投資事業有限責任組合合计持有的4,000 股股份；用16,940 万日元（折合 人民币约为1,245.09 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）认购日本 超图增发的15,400 股股份。

2、投资后的股权结构变化

本次投资后日本超图的股权结构如下：

股东名称	取得日期（变更日）	股份数(股)	占总股本的比例
北京超图软件股份有限公司	待定	19,400	36.60%
（香港）超图国际有限公司	2007 年12 月7 日	8,000	15.09%
三菱UFJキャピタル株式会社	2005年12 月26 日	7,000	13.21％
林秋博	2007年12 月7 日	4,600	8.68％
日本エヌ・ユー・エス株式会社	2005 年12 月26 日	4,000	7.55％
SMBC キャピタル3 号投資事業有限 責任組合	2005 年12 月26 日	3,200	6.04％
投資事業組合オリックス8 号	2005 年12 月26 日	2,500	4.72％
株式会社ピー・エス・ビー	2005 年12 月26 日	2,000	3.77％
オリックス7 号投資事業有限責任 組合	2005 年12 月26 日	1,500	2.83％
大和SMBC キャピタル株式会社	2005 年12 月26 日	800	1.51％
总计		53,000	100％

注：本次投资完成后，公司将直接持有日本超图36.6%的股权，加上本公司全资子公司 （香港）超图国际有限公司持有日本超图15.09%的股权，合计持有51.69%，为日本超图控 股股东。日本超图将纳入本公司合并报表范围。

3、投资收益

经测算，本项目的投资回收期大约为5.26 年，内部收益率为25%，净现值

为2,664 万元，投资收益率为270%。通过日本超图的运营，将直接带动本公司 GIS 基础平台软件的对日出口。

此外，通过在日本市场的拓展，将有助于提升其它海外用户对中国GIS 软件 产品信心，从而间接带动其它海外市场的拓展。

五、交易价格说明及定价依据

本次股权增持和收购价格总计为21,340 万日元，折合人民币约1,568.49 万。 其中1,245.09 万元人民币用于增持认购新发股份，323.4 万元人民币用于受让 部分原股东转让的股份。若转让部分的预提所得税的免税申请未获得受让方所属 的当地税务机关批准，则总价款包括任何有关的预提所得税。

2010 年4 月，ビジネスソリューション株式会社出具《日本超图股份有限 公司股价计算报告》，建议本次增资和股权受让价格为1.48 万日元—1.69 万日 元。考虑到日本超图目前的经营状况、资产质量、未来的盈利能力以及未来几年 的发展态势、治理水平、管理能力等因素，经涉及的多方股东协商确定每股价格 为1.1 万日元（折合人民币约为808.5 元）；本次股权投资溢价率约为46.81%（日 本超图最近一期的每股帐面净资产约为550.73 元人民币）。

六、投资进度及后续安排

目前，本投资已经第一届董事会第十四次会议审议通过，相关协议将在董事 会通过后二十个工作日内签署完毕，待相关协议签署完成后，本公司将尽快向中 华人民共和国商务部提出境外投资申请，申请获批后将向外汇管理局申请转让价 款的所需的外汇和完成有关程序。完成上述国内审批程序后，日本超图将向当地 法务部门提出认购申请，认购申请提出后二十个工作日内超图软件需要将投资款 项全数支付给日本超图和相关转让方。根据日本法律规定，日本超图在收到增资 款项后并经银行验资后十四日内须向日本法务部门提出已发行股份数和资本金 的变更登记手续，并在日本超图股票管理单位三菱UFJ 信托银行进行新增股东备 案，并须向日本银行（中央银行）提交外资出资情况报告。同时，日本超图在收 到超图软件从转让方取得的日本超图股票后，在日本超图股票管理单位三菱UFJ 信托银行进行股东名义变更备案，并须向日本银行（中央银行）提交外资投资比 例变更报告。

七、对外投资的目的以及对公司的影响

本投资是公司开拓国际市场的重要战略，通过在日本建立一些大型国际应用， 促进日本市场开拓，为其他国家建立应用信心；本投资是公司提升国际项目承揽 能力的重要战略，通过本投资，日本超图将获得更多的资金支持和来自超图软件 的技术力量支持，加之其本身所拥有的资质，可以大大提升其技术服务实力和承 担大项目能力；本投资是公司加速国际市场人才培养的重要战略，项目投资完成 后，为尽快扩大日本的市场销售和技术服务能力，本公司将从国内输出一批技术 人员到日本地区工作，提高如日本超图的技术研发服务实力，同时培养本公司国 际市场拓展和服务人才；本投资的建设可以提升公司盈利水平，通过本次投资， 公司一方面可提升日本超图的技术服务实力，促进其业务增长，直接获得日本超 图业务增长所带来的股权投资收益。另一方面，将通过日本超图的业务提升 SuperMap GIS 在日本地区和整个亚洲地区的品牌影响，促进SuperMap GIS 相关 产品的国际市场拓展，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续 健康发展奠定基础。

八、对外投资存在的风险

本投资项目存在管理风险，如果公司管理层不能适时架构适合日本超图实际 情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误， 都将可能阻碍公司业务的正常推进，从而影响此次投资的成功。此外，本投资项 目存在市场风险，虽然公司的相关产品技术领先，且在国内市场已经具有相当的 影响力，但在国外市场来说品牌效应仍无法与部分国际著名品牌相比，随着行业 竞争的加剧，如果公司不能进一步在产品技术、功能应用以及市场拓展方面进行 提升，将影响公司市场份额，从而影响本项目的投资收益。

九、备查文件

董事会决议 特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董 事 会

二○一○年六月十一日