Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 7, 2009

平证发〔2009〕388 号 签发人：杨宇翔

平安证券有限责任公司 关于北京超图软件股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受北京 超图软件股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、保荐代表人及其他项目人员情况

成员 姓名 保荐业务执业情况

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保荐代表人	韩长风	大亚科技配股、亨通光电再融资、时代 科技再融资、北纬通信IPO、常山股份再融资、 科锐配电IPO
	齐政	敦煌种业IPO、时代科技再融资、北纬 通信IPO、大北农IPO
协办人	邱勇	科锐配电IPO、大北农IPO
项目组其他成员	徐文峰、张鹤年、杨鸥、封江涛

二、发行人基本情况

发行人名称：北京超图软件股份有限公司

住所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座7层 成立日期：2008年3月26日

－ 联系电话：010 82736655 － 传真号码：010 82734630

业务范围：GIS软件的研究、开发、产品销售和技术服务。 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 三、保荐机构与发行人的关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件履行了严格的内部审核程序：

1．2009 年 7 月 1 日至 3 日，本保荐机构内部核查部门对发行 人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项 回复和整改。

3．本保荐机构内核小组于 2009 年 7 月 25 日召开内核会议， 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。

4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查 部门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：北京超图 软件股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，

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相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐北 京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 五、保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保 荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行并在创业板上市的相关规定；

• 2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达意见的依据充分合理；

4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异；

5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎 核查；

6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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• 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

• 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9．遵守中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职 调查、审慎核查。

（一）关于本次证券发行上市的决策程序

1．发行人于 2009 年 7 月 5 日召开第一届董事会第五次会议， 对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他 必须明确的事项做出了决议。

2．发行人于 2009 年 7 月 20 日召开第一次临时股东大会，审 议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包括： 本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、 募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对 董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

3、发行人分别于 2009 年 10 月 27 日、2009 年 11 月 11 日召 开第一届董事会第九次会议、2009 年第二次临时股东大会，通过 了将发行股数修改为 1,900 万股的方案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定决策程序。

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（二）关于《证券法》规定的发行条件

• 1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

• 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违

• 法行为。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发 行条件。

（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》规定的发行条件、查证过程及事实依据

1．主体资格

（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成 立于 1997 年 6 月 18 日的有限责任公司，并于 2008 年 3 月 26 日 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设 立，且持续经营三年以上。

（2）经查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发 行人最近两年连续盈利，最近两年净利润均为正数且累计净利润 为 3,210.02 万元，不少于 1,000 万元，且持续增长。其中，净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）经查阅发行人财务报告和审计报告，截至 2009 年 9 月 30 日，发行人期末净资产为 12,510.66 万元，不少于 2,000 万元， 且不存在未弥补亏损。

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• （4）本次发行完成后，发行人股本总额为 7,500 万元，不少

• 于人民币 3,000 万元。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的规定。

• 2．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次

• 变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产 权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

序号	验资时间	验资事项	验资机构	验资文号	验资事项	资金到 位情况
1	1997-6-9	超图有限设立	北京北企会计 师事务所	京北验字 （1997）第 1540号	设立注册 资本50 万 元	已到位
2	2001-8-9	超图有限增加 注册资本	北京中恒永信 会计师事务所 有限公司	永信（2001） 变验字第 A1390号	注册资本 增至1,000 万元	已到位
3	2007-5-29	超图有限增加 注册资本	北京汇德源会 计师事务所有 限责任公司	京汇验字 （2007）第 200号	注册资本 增至1,150 万元	已到位
4	2007-7-24	超图有限增加 注册资本	北京汇德源会 计师事务所有 限责任公司	京汇验字 （2007）第 283号	注册资本 增至1,400 万元	已到位
5	2008-3-7	超图有限整体 变更为股份有 限公司	北京京都会计 师事务所有限 责任公司	北京京都验 字[2008] 第 007号	注册资本 增至5,600 万元	已到位

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行 人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权 属纠纷的情况。

因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

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3．本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律 法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行 人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地 查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：地理信 息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后 的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企 业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外）；经营进料加工和三来一补业务；技术培训。发行人主要经 营一种业务，为地理信息系统（GIS）平台软件的研究、开发、推 广和服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人符合《管 理办法》第十二条的规定。

4．本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大 会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人 财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内 主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人均为钟耳顺先生，没有发生变更。因此，发行人符合 《管理办法》第十三条的规定。

5．本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告 及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经

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营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重 要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

6．本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务 机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，确认发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

7．本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分 析了发行人的财务报告和审计报告，发行人有关偿债能力指标分

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别如下表：

别如下表：
指 标	2009年1－9 月及2009年 9 月30日	2008年度及 2008年12 月31日	2007年度及 2007年12月 31日	2006年度及 2006年12月 31日
流动比率（倍）	2.59	2.17	2.72	1.68
速动比率（倍）	2.59	2.17	2.72	1.68
资产负债率（母公司）	27.11%	31.66%	29.54%	46.58%
息税折旧摊销前利润（万元）	2,189.97	2,334.93	2,442.52	657.93
利息保障倍数（倍）	－	－	－	－
经营现金净流量（万元）	-1,364.05	961.44	1,950.89	790.12
净利润（万元）	1,778.49	2,021.10	1,986.40	463.26

本保荐机构核查了发行人的对外担保合同和被担保方相关资 料，向银行取得了担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关 的诉讼和仲裁文件。

经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此， 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

8．本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理 人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十 七条的规定。

9．发行人独立性情况

（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行 人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其

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具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行 人的高级管理人员，了解其经营情况，实地查看了发行人与业务 经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产 的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整。

（3）本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职 情况和领薪情况的声明文件，确认发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。因此，发行人的人员独立。

（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅 了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人及其控股股东、实际 控制人的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具 有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财务独立。

（5）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行 人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈 了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其控股股东、实 际控制人的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，

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独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立。

（6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的 章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查 阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告，访谈了发行 人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与 发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在严 重缺陷，符合《管理办法》第十八条的规定。

10．本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、 股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：

发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会等组织机构及《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》、《审计委 员会实施细则》、《战略与发展委员会实施细则》、《提名委员会实 施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等，相关机构和人员能 够依法履行职责。

因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

11．本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行

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人会计基础工作规范；根据京都天华会计师事务所有限公司出具 的京都天华审字（2009）第 1119 号无保留意见的《审计报告》， 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量。因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

12．本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了 发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证 报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发 行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

13．本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人 往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管 理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占 用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办 法》第二十二条的规定。

14．本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董 事会、股东大会（股东会）决议，向银行取得了发行人的信用记

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录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理 人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公 司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因 此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

15．本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行 了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规 范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解 股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》 第二十四条的规定。

16．本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发 行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件， 确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在以下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

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17．本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关 于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作，不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于 持续状态的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

18．根据发行人 2009 年 7 月 20 日临时股东大会关于本次公 开发行并在创业板上市的决议，发行人本次募集资金拟投资于 GIS 基础平台软件系列研发升级项目和 GIS 应用平台软件系列研发升 级项目，均用于发行人的主营业务，并有明确的用途。发行人本 次募集资金总额预计为 12,041 万元。本保荐机构核查了发行人研 发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行 人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资 项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相 适应。因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

19．发行人《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使 用制度》已经 2009 年 4 月 30 日年度股东大会审议通过，发行人 已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集 资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第二十

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八条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的 发行条件。 （四）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如 下主要风险：

一、上下半年业绩不均衡风险

发行人利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年 实现的收入占全年收入的比例很高。因上半年实现的收入较少， 不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，最近三年及一期，发 行人上半年均出现扣除非经常性损益后净利润亏损的情况。这种 情况将对投资者判断发行人价值构成不利影响。

发行人产品和服务的用户主要是政府部门或其事业单位，用 户采购发行人软件产品或技术开发服务需根据相关规定，纳入政 府采购范围。根据政府采购特点，用户通常在上半年制订采购预 算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，发行人业务合 同的签订集中于下半年。因此，发行人能否有效地维护和拓展客 户资源，确保下半年合同签订额保持增长，并保证合同的实施进 度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对发 行人软件产品和技术开发服务的需求下降、政府采购预算对地理 信息系统软件和服务的采购额不能持续增长以及政府采购的招投 标进度延缓，都将可能影响发行人下半年合同的签订，进而影响 下半年收入的实现数。

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发行人下半年业务收入的实现受多种因素影响，存在不能完 全保证同比增长的可能性，并导致全年业绩的增长存在不确定性。 二、经营性现金流量净额季节性波动的风险

发行人软件产品和技术开发服务的用户以各级政府及其事业 单位为主。受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向 发行人支付其应付发行人的软件产品和技术服务采购款项。每年 的第一季度到第三季度，发行人软件产品和技术开发服务营业收 入的较大部分形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时， 发行人研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此， 报告期各年前三季度发行人经营性现金流入均为负数。

由于前三季度经营性现金流量为负数，经营性的现金流出明 显多于流入，如果发行人不能合理规划和安排资金的使用，发行 人可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定 不利影响。

三、市场竞争风险

经过多年的努力与积累，发行人已成为我国 GIS 行业内的领 先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及 成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国 内 GIS 软件行业的市场竞争正在加剧，发行人面临国际 GIS 软件 厂商以及国内 GIS 软件企业的竞争。与国际大型 GIS 软件厂商相 比，发行人产品的市场份额尚未占据优势，而国内部分优秀的 GIS 软件企业也在不断成长，如果发行人不能正确判断、把握行业的 市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求

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及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导 致经营业绩不能达到预期目标的风险。

四、研发风险

发行人拥有众多专有技术及多项计算机软件著作权，并已将 核心技术转化为软件产品进行大规模生产。但目前软件行业正处 于快速发展阶段，包括 GIS 软件在内的软件产品更新换代快，用 户对产品的技术要求不断提高。因此，若发行人对技术、产品和 市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能 及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不 能正确把握，将导致发行人的市场竞争能力下降。

五、产品质量风险

发行人已经建立了一整套严格的质量控制体系，包括：设计、 研发、测试、调试、安装、培训到售后服务等环节，贯穿了产品 生产、销售与服务的全过程，以保证产品和服务的可靠性。但由 于软件产品的高度复杂性，发行人和其他同行业公司一样均无法 完全杜绝产品的错误和缺陷。如果发行人开发的软件产品存在较 大缺陷，可能会影响到客户的业务正常运作，并且因为产品质量 问题引致纠纷、索赔或诉讼，这将对发行人的市场信誉或市场地 位产生不利影响。虽然发行人自成立以来，未发生过任何客户针 对发行人所提供的产品或服务提出索赔或诉讼，但由于软件产品 的特殊性，发行人仍然存在产品质量可能引致的纠纷、索赔或诉 讼风险。

六、技术支持和服务不到位的风险

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由于发行人产品技术含量高，用户对产品的安全性和定制性 方面也有较高的要求，因此发行人提供产品的同时往往也需要制 定恰当的解决方案，对客户进行培训及其他技术支持，及时高效 的应用服务是发行人业务运营的重要环节。发行人高度重视软件 产品的应用服务能力，不断提高从事应用服务的工程技术人员的 数量和专业素质，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户 提供软件产品的应用服务。但是，由于发行人处于快速成长期， 软件产品应用服务的范围迅速扩展，存在应用服务能力不足而产 生的服务不到位引致客户投诉、赔偿、甚至造成客户流失。

七、知识产权可能遭侵犯的风险

发行人主要提供GIS平台软件。发行人开发的软件产品不同于 一般的通用软件，且发行人的客户主要是各级行政部门和事业单 位以及大型企业，用户极端重视产品的数据安全性和保密性，一 般不采购盗版软件。因此，发行人受到的盗版威胁与个人和家庭 类应用软件相比较小。但由于软件类产品具有易于复制的产品特 性，发行人的软件产品存在被盗版的可能。如果发行人的软件产 品被大范围盗版、仿冒或非法销售，将会对发行人的经营业绩产 生重大不利影响。

八、核心技术人员流失的风险

软件行业属于智力密集型行业。发行人的产品涉及地理、地 图、测绘、测量等多项高端专业技术，技术复杂并且难度高，掌 握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。因此，如果发行人不能 对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流

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失将对发行人经营造成重大不利影响。

九、核心技术泄密的风险

发行人产品全部为自主研发、拥有自主知识产权，核心技术 均处于国内领先水平或国际先进水平，体现了发行人的核心竞争 力。如果发行人的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会 对发行人产生不利影响。 十、控制权变动风险

发行人股权结构分散。控股股东、实际控制人钟耳顺先生持 有发行人股份 1,268.4 万股，占发行前总股本的 22.65%。本次发行 后，钟耳顺先生持有发行人股份的比例将下降到 16.91%。发行人 存在因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能导致控制 权变化的风险。

十一、管理能力滞后于发行人快速发展的风险

近年来，发行人进入快速成长期。随着发行人经营规模的不 断扩张，部门、机构和人员也在不断增加，发行人需要进一步完 善和落实现有研发管理、营销管理、服务保障、财务管理、人力 资源管理以及企业文化的塑造，从而使发行人管理能力的提升与 发行人的快速成长相适应。如果发行人不能持续有效地提升管理 能力，将难以支撑发行人继续快速成长，甚至造成经营管理方面 的风险。

十二、项目管理的风险

软件开发及其技术开发服务项目管理是一项复杂的管理工 作，包括项目范围管理、项目财务管理、项目进度管理、人力资

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源管理、沟通管理、质量管理、项目风险管理、变更管理等多项 内容，这些管理内容紧密关联，复杂而专业。作为一家具有强大 研发能力的软件开发企业，不断的技术和产品创新是发行人保持 竞争优势的核心环节，发行人每年均要投入大量人力和财力进行 产品研发。如果发行人不能有效实施项目管理，不能切实做到专 业团队专业运作，将可能导致大量研发项目的失败，使大量的投 入不能形成效益，将直接导致发行人盈利能力的下降，并有可能 削弱发行人的竞争优势。

十三、地理信息产业政策变化的风险

地理信息产业是国家重点支持的行业。国家制订了一系列政 策法规鼓励地理信息产业和 GIS 软件行业的发展，并通过政府采 购的调节性机制来带动 GIS 软件产品的市场需求。2008 年以来， 虽然国内经济出现明显波动，但各级行政部门和企事业单位在相 关政策的指导下仍坚持既定的信息化建设方针，GIS 软件的政府 采购和招投标受影响很小。预计在较长时间内，政策面仍将继续 推动信息化建设，从而为地理信息产业的发展提供良好的外部环 境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方 面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响发 行人的经营业绩。

十四、国家税收政策变化的风险

发行人从事的 GIS 软件行业是国家重点支持的行业，因而享 受多项税收优惠，对发行人经营业绩的稳定提升起到一定的拉动 作用。

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增值税优惠方面：根据财政部、国家税务总局、海关总署 2000 年 9 月 22 日发布的财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，发行人自 2001 年 11 月 1 日起至 2010 年底以前销售自行开发生产的计算机软件产品 按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行 即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作 为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

营业税优惠方面：根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实 《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决 定》（财税字[1999]273 号）有关税收问题文件规定，发行人从事 技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务 业务取得的收入，免征营业税。

企业所得税优惠方面：发行人于 2008 年 12 月 18 日经北京市 科学技术委员会批准成为高新技术企业，并取得了编号为京科高 字 GR200811000058 的高新技术企业批准证书。根据《中华人民 共和国企业所得税法》的有关规定，报告期内，发行人企业所得 税税率为 15%。

随着发行人经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优 惠对发行人业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠 政策发生变化，发行人整体经营业绩的提升将受到不利影响。

十五、净资产收益率下降的风险

2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1 至 9 月，发行 人净资产收益率（全面摊薄）分别为 13.84%、23.31%、18.83%、

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14.22%。本次发行后，发行人净资产预计将比报告期末有显著提 升，由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难 以获得较高收益，因此发行人存在发行后净资产收益率被摊薄的 风险。

十六、应收账款坏账风险

截至2009年9月30日，发行人应收账款账面价值为6,549.42万 元，占流动资产和总资产的比例分别为54.50%和38.16%。全部应 收账款中，账龄1年以内的应收账款为5,869.50万元，占比为

80.42%；账龄1至2年的应收账款为1,096.49万元，占比为15.02%。

发行人软件产品和技术服务的用户主要为各级政府或其事业 单位，受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向发行 人支付其应付发行人的软件产品和技术服务采购款项。因此，每 年的第一季度到第三季度，发行人软件产品和技术开发服务营业 收入的较大部分形成应收账款。虽然用户与发行人有着长期良好 的合作关系，资信状况良好，还款能力强，但发行人仍存在应收 账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，可能对发行人业 绩和经营产生不利影响。

十七、募投项目风险

本次发行募集资金全部投资于 GIS 基础平台软件系列研发升 级项目和应用平台软件系列研发升级项目，项目的实施将进一步 扩大发行人基础平台软件的研发能力，改进基础平台软件，形成 相对完整的应用平台软件并产业化，进而实现发行人战略发展目 标。

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如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项 目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完 成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，产品的市场 情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带 来较大影响，进而影响发行人的经营业绩。

（五）发行人的发展前景

发行人的主营业务为 GIS 软件的研究、开发、产品销售和技 术服务。发行人主要产品为 GIS 基础平台软件、GIS 应用平台软 件和技术开发服务。经过 10 余年的技术积累和市场拓展，发行人 目前已经成为亚洲重要的 GIS 平台软件供应商和相关技术服务提 供商。目前发行人在国内外拥有上万家最终用户单位和数百家二 次开发商。作为一家创业型高科技企业，发行人近年来成长性突 出。2008 年和 2007 年，发行人营业收入同比增长超过 60%。根据 － IDC 报告《2007 2008 年度中国市场最引人关注的独立软件供应 商》，发行人为中国成长最快的独立软件供应商之一。

在强调国内市场发展的同时，发行人在国际市场拓展方面也 取得了重要进展。发行人研发完成了日文版和英文版的 SuperMap GIS 系列产品，并通过境外分支机构和国际合作伙伴，将产品销 售到日本、韩国、东南亚、南亚、中亚、北欧、非洲等国家，以 及我国的香港、台湾和澳门地区，是国内唯一在海外成立公司开 展国际市场开拓的国内 GIS 平台软件厂商。

为促进 SuperMap GIS 技术和相关产品的推广应用，发行人设

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立了六个专业领域事业部（国土软件事业部、房产软件事业部、 统计软件事业部、专用软件事业部、应用软件事业部、导航软件 事业部），专门从事国土、测绘、房产、规划、统计、气象、城市 管理、应急指挥、军事公安、卫星导航等领域的专业软件开发和 应用工程服务，一方面推广各事业部所研制的行业软件，通过合 作伙伴，共同发展行业市场；另一方面各专业事业部积极开展地 理信息工程应用服务，形成行业应用示范，拓展市场。

在快速发展的十几年里，发行人非常重视人才培养，截至目 前，发行人共有 650 名员工，其中博士 14 人、硕士 118 人，其中 从事产品研发的技术人员超过 370 人。

发行人注重内控体系建设和质量体系建设，发行人于 2001 年 通过 ISO9001 认证，2007 年通过 CMMIL3 认证。在内控管理方面， 发行人将上述两个质控体系有机结合，设立了 3 个专门的过程管 理部门（研发过程管理部、合同与项目管理部、企业管理部）对 发行人所有的业务流程进行管理。此外，发行人内部还建设了从 客服服务系统、客户支持系统、缺陷报告系统的完整的软件过程 管理信息系统（包括 QCMIS 系统、配置管理库、客户服务管理信 息系统等），切实保障发行人的产品质量、技术服务项目服务质量。

发行人以“创中国的世界 GIS 名牌”为企业发展目标，遵循 “国际视野、自主创新、开放合作、共同发展”的理念，坚持以 “GIS 平台软件为核心业务”的发展战略，在自身大力拓展行业 应用的同时，与数百家开发商深入合作，并支持他们成功建立大 量行业应用系统，共同为用户提供卓越的产品和完善的服务，为

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推动国内 GIS 产业的发展做出积极贡献。

发行人十多年来坚持主营业务方向，专注 GIS 开发和推广的发 展战略，成为行业内拥有核心竞争力的企业。近年来，发行人的 经营业绩稳步增长，经营管理水平不断提高，已经建立了持续发 展能力。本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

（六）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，北京超图软件股份有限公司符合《公司法》、 《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上 市的基本条件，同意担任北京超图软件股份有限公司的保荐机构 并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

（联系人：徐文峰，联系电话：13910612189）

主题词：北京超图 创业板 申请 打印：王 佳 共打印 7 份 平安证券有限责任公司 2009 年 10 月 15 日印发

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此页无正文】

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司正式员工韩长风和齐政同志，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的有关规定，履行北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人职

务。

特此授权。

法定代表人（签名）：

杨宇翔

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平安证券有限责任公司
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年 月 日
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关于北京超图软件股份有限公司成长性的专项意见

北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）是亚洲最大的 GIS 软件研发企业。依托于领先的自主创新能力，超图软件抓住 GIS 软件应用领域不断拓宽、 市场空间快速增长的机遇，不断创新商业模式，自成立以来，公司经营业绩持续增长， 表现出良好的成长性。平安证券经过认真分析，认为超图软件在可预见的未来，特别是 在创业板上市后的三年内，将继续保持良好的成长性。主要理由如下：

一、过往良好的成长性表明公司已进入稳定成长期

超图软件是国内最早从事 GIS 软件研发的企业，至今已有超过十年的发展历程，公 司已经顺利渡过初创期，进入稳定成长轨道。自成立以来，公司的经营业绩逐年增长， 尤其是最近三年，公司营业收入和净利润规模均保持快速增长，表现出良好的成长性。

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14,000.00
12,000.00
10,000.00
营业收入
8,000.00 净利润
6,000.00 线性 (净利润)
线性 (营业收入)
4,000.00
2,000.00
单位：万元
0.00
2006 2007 2008
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超图软件 2006 年至 2008 年主要经营指标对比图

超图软件过往良好的经营数据显示，超图软件已经进入稳定成长的发展阶段，公司 在研发、营销、人力等各方面资源的积累和整合已处在最佳状态，这为公司未来持续增 长打下了坚实基础。

二、公司所处行业市场空间快速扩张，为公司未来高成长提供了强大的市场保障 近年来，随着各行各业对地理信息技术与资源的需求不断扩大，国内 GIS 软件市场 容量呈快速上升趋势，国内 GIS 软件市场正处在整体高速扩容的阶段。根据赛迪顾问的 研究报告，虽然受到 2008 年金融危机的影响，但中国 GIS 软件市场 2008 年实现销售额

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52.46 亿元，同比增长 20.8%，高于软件整体市场 16%的增长率，成为软件细分市场的 亮点。

作为国内 GIS 软件研发领域的领先企业，超图软件的销售规模为行业第一，但所占 市场份额仍较小，超图软件正在不断提升公司的研发实力和市场营销能力，并借助业内 知名的 SuperMap 品牌优势，提高公司产品的市场占有率。因此，国内 GIS 软件应用领 域和市场空间的快速扩张，为超图软件未来保持良好成长性提供了强大的市场保障。

在强调国内市场发展的同时，公司在国际市场拓展方面也取得了重要进展。公司研 发完成了日文版和英文版的 SuperMap GIS 系列产品，并通过境外分支机构和国际合作 伙伴，将产品销售到日本、韩国、印度、瑞典、哈萨克斯坦等国家，以及我国的香港、 台湾和澳门地区。超图软件在 GIS 软件出口方面已经建立了先发优势，通过对国际 GIS 市场的深入拓展，将为公司保持较高成长开辟了新的渠道。

三、国家大力扶持 GIS 软件研发行业和地理信息产业发展的政策为公司的高成长提 供了制度保障

GIS软件研发行业作为软件行业的重要细分领域，与其他软件行业一样，得到了国 家产业政策的大力扶持。我国把软件行业列为鼓励发展的战略性行业，并为软件行业发 展营造了优良的政策环境。从2000年开始，国务院连续颁布了多个涉及鼓励扶持软件行 业发展的重要政策性文件，如国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发[2000]18号）、《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005年）》（国办发[2002]47 号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44 号） 和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国 发[2006]6号）等。上述政策从投融资体制、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸 引与培养、采购、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为我国软件产业发展提供了 政策保障。作为软件产业的重要组成部分，GIS软件研发行业同样受益于产业政策的大 力扶持。

另外，国家对地理信息行业发展的重视程度不断提高，并出台了一系列产业政策， 从产业技术、资金、采购等多方面为我国地理信息产业发展提供了政策扶持。根据《国 务院关于加强测绘工作的意见》（国发[2007]30号）要求：“统筹规划地理信息产业优

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先发展领域，尽快研究制定地理信息产业发展政策和促进健康快速发展的财政、金融、 税收等政策。培育具有自主创新能力的地理信息骨干企业，尽快掌握产业核心技术，形 成一批具有自主知识产权的先进技术装备，增强我国地理信息产业的整体实力和国际竞 争力。引导社会资金投入，推动地理信息的社会化利用，提高测绘对经济增长的贡献率。 通过政府采购和项目带动等方式，引导和鼓励企业开展地理信息开发利用和增值服务， 促进智能交通、现代物流、车载导航、手机定位等新兴服务业的发展。妥善处理地理信 息保密与利用的关系，修订测绘管理工作国家秘密范围的规定，制定涉密地理信息使用 管理办法”。

因此，国家大力扶持GIS软件研发行业和地理信息产业发展的政策为公司的高成长 提供了制度保障。

四、公司建立了创新的商业运作模式

超图软件的主要产品为GIS平台软件，为一系列软件开发工具包件。公司的平台软 件业务模式是支持和培养数百家增值开发商，基于公司的GIS平台进行增值开发，开发 其自有的行业应用软件或实施GIS相关技术服务。增值开发商拥有GIS基础平台软件之上 的二次开发部分的知识产权，并可独立销售，每销售一套应用产品给最终用户，都会同 时销售一套公司的GIS基础平台软件给最终用户。公司在每个行业都拥有大量增值开发 商，这些开发商在所属具体应用行业均有独到的业务开拓能力，从而避免了公司要同时 了解和熟悉数十个行业专业知识的问题，并通过开发商把公司的产品源源不断提供给最 终用户。

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五、公司突出的自主创新能力是保证其未来成长的重要基础

突出的自主创新能力是超图软件多年来持续成长并保持竞争优势的原动力。公司的 自主创新能力体现在：

1、自主创新能力已获权威部门充分认可

自成立十多年来，公司抓住多次技术变革的机会，研发了一系列基于新技术的 GIS 基础平台软件产品，这些产品和技术在国内同行中处于绝对领先优势，并具有国际先进 水平和国际竞争力。公司为国家重点高新技术企业、北京市高新技术企业、北京市软件 认定企业、中关村科技园区百家创新型企业。公司产品和技术多次获得国家级、省市级 等高层次的奖项或荣誉：

（1）国家科学技术进步奖

国家科学技术进步奖是为数不多的国家级科技奖励荣誉，授予在技术研究、技术开 发、技术创新等过程中做出创造性贡献的中国公民和组织。该奖项的授奖条件很高，须 同时满足技术创新性突出、经济社会效益显著以及推动行业科技进步作用明显等三个条 件。

公司大型组件式GIS 平台软件技术获得2004 年度国家科学技术进步二等奖，这是 全国GIS 软件领域所获国家科学技术进步奖中的最高奖项之一。

另外，公司产品还先后获得2003 年度北京市科学技术奖一等奖，2005 年度和2007 年度北京市科学技术奖二等奖。

（2）科技部国产GIS 软件测评中领先

在GIS 软件领域，科技部国家遥感中心和GIS 协会联合举办的每年一度国产GIS 软 件测评结果可以代表国内该行业的技术创新水平。2001 年至2008 年，累计共56 个企业 的178 项次产品获得测评推荐，其中超图软件获25 项，占总数的14%，远远领先于其他 企业(排名第二的企业获得16 项)。

（3）信息产业重大技术发明奖

信息产业重大技术发明奖是由工业与信息化部颁发，代表着信息产业领域技术发明 的最高荣誉。公司的“高性能高可用性服务器地理信息系统项目”获得2008 年（第八 届）“信息产业重大技术发明奖”，这是该年度八个获奖项目中唯一的软件项目，也是历

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年来唯一获得此项荣誉的GIS 项目。

（4）国家重点新产品

国家重点新产品计划是科技部联合商务部、国家质量检验检疫总局、国家环境保护 局共同推出的一项国家的政策性扶持计划，旨在引导、推动企业和科研机构的科技进步 和提高技术创新能力，实现产业结构的优化和产品结构的调整。通过国内自主开发与引 进国外先进技术的消化吸收等方式，加大经济竞争力、市场份额大的高新技术产品的开 发和产业化。

公司共有五项产品获得国家重点新产品认证，具体如下：

序号	年份	产品
1	2008 年	国家重点新产品—超图企业级服务式地理信息开发平台系统 SuperMapiServer V2.0
2	2007 年	SuperMap 导航软件开发平台软件V1.0
3	2006 年	嵌入式地理信息系统开发平台（eSuperMap）V5.0
4	2005 年	大型全组件式地理信息系统平台软件SuperMap Object V5.0
5	2002 年	新一代Internet GIS 软件开发平台SuperMap GIS

（5）2009 年科技部国家火炬计划重点高新技术企业

“国家火炬计划重点高新技术企业”是由科学技术部火炬高技术产业开发中心评审 等认定的，认定目标高、难度大，要求申报企业不仅具有较强的科研实力和科技创新能 力，主导产品的技术水平在国内处于领先地位，且在本行业具有较大影响，对行业技术 进步有促进和带动作用。

2009 年度北京市仅有 7 家企业获得科技部国家火炬计划重点高新技术企业称号，超 图软件是其中之一。

2、公司的创新发展战略清晰

超图软件一直把创新作为企业发展战略。公司的企业宗旨是“创新 GIS 软件技术和 服务，提升顾客竞争力”，愿景是成为“国际领先的 GIS 平台软件品牌”，公司所有经营 活动均围绕该愿景和宗旨进行。具体到研发方面，公司坚持“三只眼”的产品创新战略， 即：紧盯顾客需求变化、紧盯信息技术发展趋势、紧盯同行动态。正是基于上述技术创 新战略，公司过去十年在国内引领了“组件式 GIS”、“空间数据库”、“WebGIS”和“嵌

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入式 GIS”的技术创新方向，并形成了以这四大产品为骨架的新一代 GIS 技术体系，把 超图发展成为了国内最大的 GIS 基础平台研发和提供商。

依靠清晰的创新战略，超图软件近年来保持快速发展，并逐步发展成为行业的引领 者。

3、建立了行业领先的研发平台

（1）高效的研发机构

为提高规范程度和研发效率，公司建立了矩阵式的研发组织机构：

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客
户
、
系 开 资 测 配 质
市
统 发 料 试 置 量
场
工 工 工 工 管 保
、
程 程 程 程 理 障
支
师 师 师 师 员 员
持
代
表
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在公司的研发组织机构中，各部门为资源线，培养各类专业的工程师人才；产品团 队为项目线，每个产品团队从各部门选择合适的专业人才组成。每个产品研发结束，人 才资源立即释放，供其他项目使用。充分保障了资源在各产品线之间灵活、合理地流动， 提高了研发资源的使用效率。

与此同时，平台软件决策委员会(PPAC)，在产品研发的重要阶段听取项目团队的汇 报，严格按照既定的评价原则和指标体系，评价项目的进展方向是否合理，及时纠正发 现的问题，并在必要情况下终止方向错误的项目，尽最大可能避免产品研发出来才发现 不符合市场需求的问题。

（2）高素质的研发团队

公司十分重视技术创新资源，特别是人才资源的建设。由于GIS 平台软件研发周期

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长，特别是GIS 基础平台软件的研发，投入后往往要3-4 年后方能产生经济效益。因此 为确保具有持续的产品研发创新实力，公司必须提前、持续的进行研发人才招聘和队伍 建设。

在过去几年内，公司有计划地进行了研发队伍的持续建设。从2004 年末的73 人发 展到2009 年9 月末的371 人（不含技术支持），年均增长率约40%。

公司研发人员增长图

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截止到2009 年9 月，在公司研发人员中，有10 位博士，92 位硕士，博士和硕士占 研发总人数的28%，本科以上学历人员占92%。

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公司研发人员学历结构

公司不仅组建了高效创新的研发团队，同时拥有在国内同行具有影响的研发领军人

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物，公司董事长、总裁均为研发出身，并专门设置了两位副总裁，分别主管基础平台软 件研发和应用平台软件的研发工作。公司几位研发领军人物不仅都是公司的创业员工， 对公司情况非常了解，而且还是业内资深专家，有着丰富的实际生产经验和专业知识， 先后多次获得过国家科学技术进步奖和省部级科学技术奖励，对GIS 发展有着敏锐的洞 察力和独到的见解；并能紧紧跟随和研究IT 新技术，随时把合适的IT 新技术引入到公 司的产品研发中去。

公司同样十分重视创新队伍的人才培养，不仅每年对新入职的员工进行封闭式集中 培训，还对在职员工的技能和管理培训方面投入较大资金支持，并有目的的挑选有潜力 的员工参加相关培训或入学深造，储备后备人才。

根据未来发展战略，公司还将持续不断的加大研发投入，扩大技术创新的人才队伍 规模和提高人员素质，确保具有领先的产品研发和创新能力，为公司的持续稳定发展打 好基础。

4、确立了自主创新的高效机制

有效的创新机制是保持企业成员进行自主创新的主动性和积极性的长效机制，公司 非常重视自主创新机制的建设和优化。

（1）创新人员的激励机制

建立理性的激励机制，是确保可持续创新能力的重要手段，公司建立了多层次的创 新人员的激励机制：

①企业文化创新奖。公司不仅把创新作为公司重要发展战略，还把创新作为LEI(L学习、E-执行、I-创新)企业文化的重要组成部分。每年度评选的企业文化奖中，创新 奖是十分重要的荣誉，在年度全体员工大会上颁发创新奖，鼓励在自主创新方面取得突 破，并对提升企业竞争有突出贡献的个人和团队。

②应用软件创新人员激励机制。应用软件人员创新行为体现出价值的周期短，见效 快。针对这一特点，公司分别对不同行业的应用软件技术团队，按年度设计了与财务收 入指标和技术创新评价指标相结合的技术团队奖金包，直接激励产品和技术创新人员。

③基础软件创新人员激励机制。GIS 基础平台软件产品研发周期长，与短期财务指 标直接挂钩可能影响对战略性技术创新的投入积极性和效果，公司采用以非财务指标为

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主的绩效评价体系，建立基础软件研发团队的激励制度，有利于激发企业员工的创造力， 使创新活动大大提升，为企业不断增添创新活力。

（2）研发、生产、营销等部门间的交流与协作

自主创新是一个系统工程，离不开企业各部门的交流与协作，研发、生产、营销等 部门的人员只有广泛地交流与协作，才能做到各部门步调一致，向着共同的创新目标努 力，相应地提高创新效率。

公司为此实行了跨部门的产品开发团队(PDT)制度。每个PDT 由LPDT 领导，成员不 仅包括研发中心的开发人员、测试人员、资料开发人员、过程管理人员等角色，还包括 其他部门的代表，包括销售代表、市场代表、客服代表和财务代表。其中，销售代表由 优秀的销售人员出席，为项目组提供营销过程中获取的客户需求和用户反馈；市场代表 由品牌策划和品牌推广部门人员出席，实现产品研发和品牌策划的对接；客服代表由技 术支持中心人员出席，实现产品研发与技术支持服务之间的对接，同时反馈技术支持服 务过程中发现的用户需求和问题；财务代表则负责项目的财务预算与执行情况监督工 作。

跨部门PDT 制度的实行，在一定程度上避免了研发团队的闭门造车，提高了自主创 新活动的产出率。

（3）自主创新的流程保障

①建立专门的流程建设与改进团队。

流程保障是实现可持续提升的自主创新能力的长效机制，公司非常重视流程建设和 过程改进工作。2006 年，公司成立了流程建设与改进委员会，并设立了两个专业的过程 管理部门——研发过程管理部和企业管理部。其中，研发过程管理部负责与技术创新相 关的流程建设与改进工作；企业管理部负责其他公司日常管理流程的建设与改进工作。

②建立NPD-CMMI 研发流程体系并持续改进。

公司聘请了专业的流程建设咨询机构和研发咨询机构，指导流程建设与改进委员会 结合业界最佳模式和公司实际情况，构建了适用于研发过程管理的NPD-CMMI 研发流程 体系。所有的软件按产品开发过程均严格按照NPD-CMMI 的要求执行，并由研发过程管 理部全程跟踪整个过程并定期组织研发过程审计。该流程不仅可以通过决策评审剔除不

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具有商业价值或不可行的产品创意，还可以确保立项项目能获得足够的资源实施，并且 确保整个开发过程不延期、高质量完成。

③建立流程审计与改进机制。

为了保证公司整体运营高效、稳定，企业管理部负责组织建设公司级的业务流程和 运营管理流程，并通过流程审计监督流程运行效果、诊断管理问题、提出改进意见并追 踪流程改进效果。到目前为止，公司建立起了一整套过程管理机制和度量体系，并将过 程管理融入到员工绩效考核中，实现了一个良好的过程改进机制，切实提高公司的管理 水平。

④建设专门信息系统固化流程。

为了提高管理效率，公司结合自身特点自行开发了适合本企业特点的研发流程管理 系统和企业流程管理系统。目前，公司几乎所有的成熟业务流程都固化在IT 系统中， 用系统记录自主创新各阶段的成果，并进行必要的分析统计，为改进产品品质和创新效 果提供决策依据。

正是这种创新的流程建设和过程改进机制，使得过去几年里，在公司员工和业务快 速增长同时，公司管理依然保持了持续、稳定的发展状态。

5 、不断加大对创新能力的投入

（1）研发经费投入强度高

研发投入是长期的战略性投入，公司每年研发投入均大幅增长，研发投入比例达全 年营业收入的15%以上。

报告期内公司研发投入情况如下表：

项 目	2009 年1 至9 月	2008 年度	2007年度	2006 年度
研发经费金额（万元）	1,430.74	1,936.74	1,422.08	891.84
占营业收入比重	15.19%	15.18%	18.42%	18.70%

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（2）获得众多软件著作权与专利

公司前几年主要通过软件著作权保护自主创新的知识产权，截止到2009 年9 月30 日，已获得有效的软件著作权80 项。从2008 年开始通过专利保护知识产权，当年正在 申请的专利共计2 项。

6、承担了大量国家标准和行业标准建设工作

近年来，公司积极承担国家标准和行业标准的建设工作，包括4 项国家标准和6 项 行业标准，提高公司在行业内自主创新的影响力。

公司承担的国家标准和行业标准建设工作

	公司承担的国家标准和行业标准建设工作
序号	标准名称	标准类别
1	《开放式空间数据库互联互访（OGDC）标准》	国家标准
2	《车载导航物理存储格式标准》	国家标准
3	《地址数据库建设技术规范标准》	国家标准
4	《国家自然资源空间信息库建设技术标准》	国家标准
5	《统计普查电子地图标准》	行业标准
6	《电子政务空间信息服务标准》	行业标准
7	《政务图层分类与编码标准》	行业标准
8	《政务图层目录编码标准》	行业标准
9	《政务图层信息服务接口标准》	行业标准
10	《地理编码服务接口标准》	行业标准

7、建立了完善的自主创新营销体系

公司十分重视自主创新营销体系和能力的建设，并结合业界优秀企业和公司实际情 况进行创新。

（1）多维交叉协作的营销网络

①行业和区域矩阵交叉协作

公司产品适用范围广，在政府的几乎所有行业，以及多个企业行业都有广泛应用。 最终用户呈现区域和行业的双重属性，同一区域的用户相互影响，同一行业的用户也相 互影响，单一按照行业或是区域来划分销售工作都不利于工作开展。在2007 年以前， 公司采用按照行业分工的销售架构，从2008 年开始，公司全面采用行业与区域两个维 度矩阵交叉协作的营销能力体系。总部按照行业属性划分事业部，负责一个或多个行业 的GIS 平台软件营销，重点行业的事业部还负责行业应用软件的研发和推广；区域方面，

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在北京以外7 个城市设立分公司，部分分公司还在一些城市设立下属办事处。行业营销 负责行业总部(如国家部委)的工作，并制定行业营销策略，指导区域营销人员开展具体 工作；区域营销发挥贴近用户的营销和服务优势，直接实现终端销售。

②合作伙伴延伸

除按照行业和区域两个维度分工的营销力量以外，公司还注重发展延伸的营销力 量。由于公司的平台软件产品多为二次开发平台，需增值开发商采用该平台为最终用户 开展技术开发工作，因此增值开发商的营销能力也是公司延伸的营销力量。公司成立了 专门的合作伙伴部，专门负责包括增值开发商在内的合作伙伴开拓和维护工作，并成立 了超图合作伙伴网络(SuperMap Partner Network, SPN)，SPN 合作伙伴部组织下的一个 互相帮助的企业群体，他们各自在不同的区域，不同的行业建立了大量的成功案例和解 决方案，通过SPN，这些企业互相帮扶，互相提供资源，增强公司合作伙伴整体的营销 能力。

公司采用由行业销售、区域销售与合作伙伴销售构成的多维交叉协作的营销网络 后，逐步实现多维细分市场的精耕细作，正在快速提升公司的营销能力。

（2）重视教育科研行业的长线营销价值

高校和科研机构是对GIS 领域有重大影响的顾客群，他们培养GIS 人才，这些人才 在高校期间学习了公司GIS 平台软件，到工作单位后将对公司平台软件产品的推广有较 大帮助。同时，高校教师和科研院所研究人员，也是领域内的专家和领袖。公司十分重 视高校和科研机构的营销工作，并启动了一系列战略计划：

①支持建设高校GIS 实验室

自2001 年开始，公司向高校及科研院所提供GIS 平台软件产品，帮助建设GIS 人 才培养和科研实验室，截止目前，已在超过120 所高校建立了SuperMap 实验室，为高 校学生学习公司产品和技术提供了充分的条件。

②开展全国GIS 学生开发大赛

为促进高校学生基于公司产品开展学习活动，同时锻炼学生动手能力，实现学校教 育和用人单位需求的对接，公司自2002 年开始，在国内率先举办全国性学生GIS 开发 大赛，学生自选题目或按公司规定题目，采用公司GIS 平台开发应用系统，并提交参加

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比赛，公司邀请知名专家评审，为获奖学生提供奖学金。迄今为止，该活动已连续举办 了7 届，为GIS 业界连续举办届次最多的开发大赛；累计200 多所高校积极参与，参与 人数已经达到11,000 余人。参赛学生不仅为公司培养了不少有经验的技术人才，还为 公司的增值开发商输送了更多的技术人才。

（3）重视品牌建设

虽然公司研发实力逐步提升，产品竞争力越来越强，但与国际同行相比，尚有不小 的品牌差距。为此，公司在本领域内率先成立了专门品牌推广部，专门从事品牌建设和 传播工作，建立了品牌管理和传播的体系，并加大力量开展各种品牌传播活动，把公司 先进的技术传播出去，把基于公司GIS 平台开发的国内外的大型成功案例传播出去，提 升品牌影响力，同时分析影响公司品牌提升的问题，提交相关部门改进以提升品牌竞争 力。

公司品牌推广的活动和渠道包括：

①SuperMap GIS 技术大会。一般每年举办一届，是公司重要的品牌传播和技术创新 发布的盛会；

②SuperMap 自主创新研讨会。公司每年选择若干城市巡回展览交流，每站三四百人 参会；

③刊发《超图通讯》。介绍行业和公司的最新动态，每期发行量近万份，直接送达 重要客户手中；

④组织参加各行业的展览与会议，传播公司品牌与技术。

透过多年来多层次的品牌推广活动，推动公司品牌影响力逐年快速提升，为公司下 一步发展打下越来越坚实的品牌基础。

六、影响公司成长性的因素

1、市场需求

行业用户和个人用户对 GIS 软件及其应用服务的需求是否能持续扩大，是影响公司 成长性的重要因素。目前，用户对 GIS 软件及其应用服务的需求已经跨过了“导入期”， 市场需求快速增长。近年来，随着各行各业对地理信息技术与资源的需求不断扩大，国 内 GIS 软件市场容量呈快速上升趋势，国内 GIS 软件市场正处在整体高速扩容的阶段。

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根据赛迪顾问的研究报告，虽然受到金融危机的影响，但中国 GIS 软件和技术开发服务 市场 2008 年实现销售额 52.46 亿元，同比增长 20.8%，高于软件行业 16%的平均增长率， 成为软件细分市场的一个亮点。未来一段时间，用户的需求仍将保持快速增长，为公司 的快速成长提供了广阔的市场空间。

2、经营能力

公司自身的经营能力是保持公司成长性的决定因素。就公司而言，需要不断保持和 提升研发能力和营销服务能力。公司是国内 GIS 软件研发和应用服务的领先企业，公司 具备突出的研发优势，研发能力在国内处于领先地位，保证了公司基础平台和应用平台 软件不断升级、更好地贴近用户的需求。近年来，公司不断加强营销服务能力建设，在 国内设立了7 个分公司，分别位于上海、广州、成都、长沙、西安、沈阳和杭州，并在 其他三个城市设立了服务机构。公司的服务网点数量远远多于同行其他企业，从而为当 地用户提供更贴身、更周到、响应更及时的服务。

3、品牌建设

随着 GIS 软件和服务市场竞争的日趋激烈，品牌因素是竞争力的重要体现。公司高 度重视品牌建设工作，在行业内具备突出的品牌优势。在产业链最具核心技术的 GIS 基 础平台软件领域，无论技术水平还是市场份额，公司均处于国内领先水平。同时，公司 也是目前唯一一个在境外投资设立公司开拓国际市场的国产 GIS 平台企业，公司多年的 国际化不仅赢得了一批国外用户，国外成功案例也大幅度提升了公司在国内市场的品牌 影响力。公司本着诚信经营的原则，十分关注客户满意度和顾客口碑，通过提供优质产 品和高质量服务来提高客户满意度；同时，公司成立了专门的品牌推广部，开展品牌建 设工作，取得了积极成果，公司的品牌知名度不断提升。

4、人才队伍

对于软件企业而言，人才是保障企业持续成长的重要因素。公司有一支懂管理和注 重学习的高级管理人员队伍，形成了稳定的、结构合理的、高素质人才队伍，人才优势 构成公司核心竞争力的重要组成部分。公司有多名在GIS业界有影响的专家级人物，并 建设了一支高素质的人才队伍，现有14位博士，119位硕士，84.9%员工有本科以上学历。 公司十分注重人才梯队建设和人才的培养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培

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训，提高员工业务能力和管理能力。公司还建设了一整套行之有效的薪酬体系和激励制 度，让每个岗位的员工发挥最大的价值。

七、公司成长性的制约条件

• 1、收入集中体现在下半年增加了经营目标实现的不确定性

公司主要合同的签订集中于下半年，因此公司能否有效地维护和拓展客户资源，确 保下半年合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否 保持良好增长。如果客户对公司软件产品和技术开发服务的需求下降、政府采购预算对 地理信息系统软件和服务的采购额不能持续增长以及政府采购的招投标进度延缓，都将 可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。另外，因合同的签订 集中于下半年，如果公司不能高效的组织合同（特别是技术开发服务合同）的实施，完 工进度达不到预期，也会影响到公司下半年收入确认数。这种情况的存在，将显著增加 公司经营目标实现的不确定性，并导致公司存在一定的成长性风险。

• 2、公司总体经营规模较小引致经营战略相对保守

经过多年不懈努力，公司在过去几年保持了较快的成长速度，但总体而言经营规模 尚小，截至 2008 年年末，公司营业收入和净资产刚刚突破 1 亿元。基于公司总体经营 规模较小的特点，公司在经营战略选择上采取了稳健发展的策略。但国内 GIS 软件及技 术服务市场正处在快速发展过程中，相对保守的经营战略不利于公司迅速抓住不断出现 的市场机遇，快速扩大市场占有率。

• 3、公司存在快速发展过程中的资金瓶颈

公司目前正处在快速发展阶段，并力图成为国内 GIS 软件行业的整合者。这一战略 目标的实现有赖于必要的资金支持，从而进一步提升公司在研发、市场拓展以及服务能 力等方面的领先地位。作为未上市企业，公司融资方式有限，融资能力不足，存在资金 瓶颈，这在一定程度上制约了企业竞争力的进一步快速提升。

八、公司创新能力在成长性方面的体现

1、依托于核心技术的不断创新带动了市场占有率的不断提升

公司的SuperMap GIS系列软件是具有完全自主产权、并具有国际领先水平的软件平

台，是公司核心技术的集中体现。依托于这一核心技术，公司加强创新，不断推出升级

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产品，拓展其应用功能。目前，公司的SuperMap GIS系列软件包括服务式GIS、WebGIS、 组件式GIS、桌面GIS和嵌入式GIS等五大产品种类十余个软件产品，可广泛应用于测绘、 资源环境、城市规划、土地管理、设施管理、交通运输、通信、商业、旅游、信息服务 等领域。由于公司软件产品功能强大、更新升级快、市场适用性强，公司的软件产品得 到了广大用户充分认可，带动了销售收入的快速提升。2007年度和2008年度，公司基础 平台软件产品的销售收入增幅分别达到了24.36%和96.98%，保持快速增长。

2、灵活而创新的业务模式扩大了公司核心技术的应用，快速提升收入规模

公司在直接销售具有核心技术的SuperMap GIS基础平台软件的同时，在软件产品的 技术开发服务方面确立了两种经营模式，一是选择重点行业，以SuperMap GIS基础平台 软件为基础，以技术开发服务形式推进行业应用，这些重点行业包括国土、统计、测绘、 数字城市、房产管理和军事公安等六大领域，这些重点领域市场规模大、GIS工程项目 专业需求程度高、难度大、利润率高，可充分发挥公司的技术研发优势；二是除上述领 域之外普通应用领域，公司采取支持和培养增值开发商的策略，基于公司的GIS平台进 行增值开发，开发其自有的行业应用软件或实施GIS相关工程项目。增值开发商拥有GIS 基础平台软件之上的二次开发部分的知识产权，并可独立销售，每销售一套应用产品给 最终用户，都会同时销售一套公司的GIS基础平台软件给最终用户。公司在每个行业都 拥有大量增值开发商，这些开发商在所属具体应用行业均有独到的业务开拓能力，从而 避免了公司要同时了解和熟悉数十个行业专业知识的问题，并通过开发商把公司的产品 源源不断提供给最终用户。目前，公司已经开发了数百家增值开发商作为合作伙伴。通 过上述灵活和创新的业务模式，公司基于基础平台软件的技术开发服务市场不断扩大， 收入快速增长。2007年度，公司来自于技术开发服务的收入为4,756.32万元；2008年度， 这一数字增加到7,488.44万元，保持快速增长势头，是推动公司近年来快速增长的重要 因素，并将继续推动公司的未来增长。

综上所述，平安证券认为超图软件具备良好的自主创新能力和成长性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为平安证券有限责任公司《关于北京超图软件股份有限公司成长性 的专项意见》之盖章页）

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保荐代表人：
韩长风
齐 政
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年 月 日
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