Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 7, 2009

北京超图软件股份有限公司 第一届董事会第5次会议决议

2009年7月5日, 北京超图软件股份有限公司在公司会议室召开第一届董 事会第5次会议。应到董事9人, 实到董事9人, 全体监事列席会议, 符合《公 司法》及《公司章程》规定。会议由董事长钟耳顺先生主持, 经过讨论, 一致同 意通过如下决议:

一、通过《关于申请首次公开发行 2000 万股人民币普通股股票并在创业板 上市的议案》, 提请股东大会审议批准。具体发行方案如下:

1、发行股票种类: 人民币普通股 (A股):

(表决结果: 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。)

2、股票每股面值: 人民币 1 元:

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

3、发行数量: 2000 万股:

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

4、发行对象: 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、 法规和规范性文件禁止购买者除外);

(表决结果: 同意票 9票, 反对票 0票, 弃权票 0票。)

5、发行方式: 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式:

(表决结果: 同意票 9票, 反对票 0票, 弃权票 0票。)

6、定价方式: 公司取得发行核准文件后, 由公司和主承销商组织股票发行 询价, 根据询价结果确定发行价格:

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

7、发行与上市时间: 中国证券监督管理委员会与证券交易所核准后, 由董 事会与相关监管机构协商确定;

(表决结果: 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。)

8、上市地点: 深圳证券交易所创业板:

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

9、募集资金用途,本次募集资金投资于以下项目:

(1) GIS 基础平台软件系列研发升级项目, 投资总额为 8.198 万元:

$2 - 2 - 1$

(2) GIS 应用平台软件系列研发升级项目, 投资总额为 3.843 万元。

若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将自筹解决资金 缺口,如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求,多余资金将用于补充公司流 动资金。

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

10、首次公开发行股票前的滚存利润分配原则: 首次公开发行股票前的滚存 利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享:

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

11、本决议有效期: 自股东大会通过之日起十二个月内有效。

(表决结果: 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。)

二、通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》, 提请股东大会审议。首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性如下:

1、GIS 基础平台软件系列研发升级项目及其可行性;

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

2、GIS 应用平台软件系列研发升级项目及其可行性。

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

三、通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜 的议案》, 提请股东大会审议。具体授权范围如下:

1、履行与公司本次发行有关的一切程序, 包括向中国证监会提出向社会公 众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市申请:

2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案, 包括发行时机、发行对 象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等:

3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件,包括但不限于招股说明 书及其他有关文件:

4、在股东大会决议范围内, 对募集资金投资项目具体安排进行调整, 包括 但不限于对项目投资进度的调整;

5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户:

6、在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜, 包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜:

7、根据本次发行情况,相应完善《公司章程(草案)》并办理有关工商变更 登记等手续:

8、在发行有效期内, 若股票发行政策发生变化, 根据新政策的要求修改发 行方案并继续办理本次发行事宜:

9、其他上述虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜。

本授权的有效期为股东大会通过之日起十二个月。

(表决结果: 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。)

四、通过《关于制定〈北京超图软件股份有限公司章程(草案)〉的议案》, 提请股东大会审议。

根据监管部门的规定,制订《北京超图软件股份有限公司章程(草案)》,提 请股东大会审议,并同时提请股东大会授权董事会在公司首次公开发行股票并在 创业板上市时根据发行上市的实际情况将《北京超图软件股份有限公司章程(草 案)》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完善, 报工商登 记机关备案, 在公司首次公开发行股票并在创业上市之日起实施。

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

五、通过《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》,定于2009年 7月20日上午9:00在公司会议室召开公司2009年度第一次临时股东大会,会 期一天。 审议的议题包括:

1、《关于申请首次公开发行 2000 万股人民币普通股股票并在创业板上市的 议案》:

2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》:

3、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议 案》:

4、《关于制定〈公司章程(草案)〉的议案》:

(表决结果: 同意票9票, 反对票0票, 弃权票0票。)

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《北京超图软件股份有限公司第一届董事会第5次会议决议》 签署页)

出席会议的全体董事签字:

$\overline{T}^0$

北京超图软件股份有限公司 第一届董事会第九次会议决议

2009 年 10 月 27 日,北京超图软件股份有限公司在公司会议室召开第一届董 事会第九次会议。应到董事 9 人,实到董事 9 人,全体监事列席会议,符合《公 司法》及《公司章程》规定。会议由董事长钟耳顺先生主持,经过讨论,一致同 意通过如下决议:

一、通过《关于修改首次公开发行人民币普通股发行数量的议案》,提请股 东大会审议批准。具体修改内容为:

1、修改 2009 年 7 月 20 日通过的《关于申请首次公开发行 2000 万股人民币 普通股股票并在创业板上市的议案》,修改发行股数的方案,申请首次公开发行 人民币普通股数量为 1900 万股。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

二、通过《关于召开 2009 年度第二次临时股东大会的议案》,定于 2009 年 11 月 11 日上午 9:00 在公司会议室召开公司 2009 年度第二次临时股东大会, 会期半天。 审议的议题包括:

1、《关于修改首次公开发行人民币普通股发行数量的议案》。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(本页以下无正文)

出席会议全体董事签字:

$\zeta^{\rm E} = -\frac{1}{16}$

$\overline{\mathcal{A}}$ :

钟耳顺	新耳吸	宋关福	f/M
徐立新	有系元新	葛全胜
王康弘	孙家小	王尔琪
刘先林		董云庭
谢德仁	$\mathcal{F}$

$!!$

日期: = 00亿年十月=+K日