Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 4, 2016

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项的事前认可意见

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、 吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏高投科贷创业投资企 业（有限合伙）等11名股东合计持有的南京国图信息产业股份有限公司（以下简 称“南京国图”）100%股权，同时拟向南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、 西南证券-超图软件1号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众58号集合资产 管理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等5名特定对象非公开发行股份 募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司第三届董事会第十四次会议拟对 与本次交易有关的各项议案进行审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规以及《北京超图软件股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召 开董事会前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董 事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司本次交易 事项发表如下事前认可意见：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切 实可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经 营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东 的利益。

2、根据公司本次交易的方案，公司拟向南京毅达汇聚股权投资企业（有限 合伙）、西南证券-超图软件1号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众58号 集合资产管理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等5名特定对象非公开

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发行股份募集配套资金。本次募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合 绩效，符合法律、法规的相关规定。

3、本次募集配套资金的认购方之一——西南证券-超图软件1号定向资产管 理计划系由公司第一期员工持股计划全额认购成立，公司第一期员工持股计划的 参与对象中包括公司的董事宋关福、杜庆娥、王康弘，监事刘英利，高级管理人 员龚娅杰、卢学慧、王继晖、任翔等8人，因此本次交易构成关联交易。关联董 事将按相关法律法规回避表决。关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4、本次交易涉及的资产交易价格已由具有证券期货相关业务评估资格的评 估机构北京中同华资产评估有限公司出具评估报告，以评估值作为作价依据，经 公司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规 之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符 合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司 董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》的签署 页）

独立董事签字：

王浩 庄行方 王惠芳

2016 年 1 月 1 日

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