Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 3, 2014

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及《独立 董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第四次 会议审议的相关议案，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意

见

经过认真审核，我们认为：

1 、根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》） 第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”的相关 规定，公司限制性股票激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高 龙、王皓、刘晓娟、韩红林等 8 人因个人原因离职，已不符合激励对象资格，我 们同意由公司将上述 8 人持有的尚未解锁限制性股票 14.5 万股全部进行回购注 销，回购价格为每股 5.99 元。本次回购注销的限制性股票的数量及单价计算结 果准确。

2 、公司本次回购注销行为符合公司《激励计划》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的权益。

二、 关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就 可解锁的独立意见

1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对首次授予的 限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解 锁的情形；除原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、 韩红林因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其他93名激励对象不存在不

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能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 的相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满 足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等 规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期解 锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条件、 解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

• 4、公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

• 安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；

• 5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的

• 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一 个解锁期解锁相关事宜。

三、关于增补董事候选人的独立意见

根据候选人程邦波先生的个人履历和实际情况，未发现存在《公司法》第 147 条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形，该候 选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所 必需的工作经验。

本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害中小股 东的权益。

（本页以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项 的独立意见》签字页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相 关事项的独立意见》签字页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

庄行方：

王惠芳：

王 浩：

日期：2014年11月3日

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