Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Sep 17, 2013

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2013-030

北京超图软件股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会 议于 2013 年 9 月 16 日在公司会议室以电话会议方式召开，会议通知于 2013 年 9 月 11 日以邮件送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人， 会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规 以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公 司对经 2013 年 7 月 1 日第二届董事会第十六次会议审议通过的《公司限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“计划（草案）”）进行了修订，并形成了《公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其搞要，该草案修订稿已经中国证监会 审核无异议。

结合中国证监会的审核意见，公司依据实际情况做出如下主要修订：

1、将《计划（草案）》中使用的“首期授予”全部改为“首次授予”。

2、将《计划（草案）》“特别提示”章节第 6 条中的绩效考核目标表格中 关于“且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。”的描述挪至了该表格下方。

3、将《计划（草案）》“特别提示”章节的第 9 条内容由“本激励计划有 效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止”修

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改为“本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止”。

4、将《计划（草案）》第四章节“限制性股票激励对象的确定依据和范围” 中确定的激励对象人员数量由 125 人调整为 116 人，将激励对象范围由“中层” 调整为“中高层”。

5、将《计划（草案）》第六章节“激励对象获授的限制性股票分配情况” 所列示的分配情况表格修改为：

“本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的限制 性股票股数(万 股)	占本次授予的限制 性股票总数的比例	占目前总股本的比例
杨云	财务总监	4	1.33%	0.033%
中层管理人员、核心技术（业务）人 员合计115人		269	89.67％	2.242%
预留		27	9%	0.225%
合计		300	100％	2.5%

同时补充增加了一项附注：“本计划激励对象中没有子公司员工。”

6、将《计划（草案）》第九章节“限制性股票的授予与解锁条件”第（二） 项第 3 条“公司业绩条件”中的“若解锁期内任何一期未达到上述第 3 条规定的 解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在 下一年达到解锁条件时一并解锁，若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解 锁并将两期的限制性股票回购注销。”予以删除，并修改为“若解锁期内任何一 期未达到上述第3 条规定的解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性 股票不得解锁，由公司回购注销。”

8、将《计划（草案）》中设置的绩效考核目标进行了修改，同时补充说明 了业绩考核指标选取和设置的合理性。修改后的绩效考核目标如下： “经公司领导讨论决定增加营业收入指标，具体公司限制性股票解锁考核条 件如下：

件如下：
解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。
第二个解锁期	2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014 年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
第三个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015 年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。

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2016 年净利润相比 2013 年度增长不低于 72.8% ，且不低于 4,666 万元； 2016 第四个解锁期 年营业收入相比 2013 年度增长不低于 52.09% ，且不低于 45,626.25 万元。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

预留部分的考核指标为：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	以2013年净利润为基数，公司2014年净利润较2013年增长不低于20%，且 不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低 于34,500万元。
第二个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元。2015 年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%。2015年营业收入相比2013 年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第三个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元。且不 低于4666万元; 2014年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%。2016年 营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。
第四个解锁期	2017年净利润相比2013年度增长不低于107.36%，且不低于5,600万元； 2017年营业收入相比2013年度增长不低于74.90%，且不低于52,470.19万 元。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。”

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公布的《公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。

公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表同意独立

意见，具体内容同日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案有待股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公 司对经 2013 年 7 月 1 日第二届董事会第十六次会议审议通过的《公司限制性股 票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，主要修订内容为：

1、 增加了 3.2.1 条，将公司业绩考核指标内容纳入管理办法之中；

• 2、 修改了 3.4 条，细化了具体考核办法，明确了不同岗位的考核指标的

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权重。

《北京超图软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订

稿）》于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案有待于股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》

经本次董事会讨论决定，拟定于 2013 年 10 月 18 日下午 1：30 在北京市朝 阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门 3 层公司培训会议室以现 场与网络会议相结合的方式召开公司 2013 年第二次临时股东大会。具体内容详 见同日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2013 年第二 次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一三年九月十六日

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