Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 16, 2013

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2013-009

北京超图软件股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司第二届董事会第十四次会议于 2013 年 4 月 15 日（周 一）在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2013 年 3 月 28 日以邮件和传真方式 送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，会议由董事长钟耳顺先 生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集召开符合《公司法》等 相关法律法规以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过《 2012 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《 2012 年度董事会工作报告》

“ ” 详细内容见公司 2012 年年度报告 第四节 董事会报告 。

此外，公司独立董事董云庭先生、谢德仁先生和王浩先生向董事会递交了《独立 董事 2012 年度述职报告》，并将在公司 2012 年度股东大会上进行了述职。 具体内容 详见公司登载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板 信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

三、审议通过《 2012 年年度报告全文》及其摘要

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《2012 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本报告及摘要尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

四、审议通过《 2012 年度财务决算报告》

2012 年度，公司业务发展受宏观经济影响，业绩大幅下降。全年实现营业收入 26,402.88 万元，较上年同期下降 9.92%；实现营业利润-1,279.75 万元，较上年同期 下降 131.45%；实现利润总额 441.96 万元，较上年下降 91.80%，实现归属于公司股 东的净利润 537.13 万元，较上年下降 88.51%。

具体内容详见公司登载于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

五、审议通过《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规 定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存 在违规使用募集资金的情形。

保荐机构平安证券有限责任公司对公司年度募集资金存放和使用出具了《专项核 查意见》；致同会计师事务所对公司的专项报告出具了《关于北京超图软件股份有限 公司 2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字（2013）第 110ZA1023 号)；公司独立董事对该议案进行了审核发表了独立意见。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度外部财务 审计机构，聘期一年。

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同会计

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师事务所为公司 2013 年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特殊普通 合伙）2013 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据 2013 年公司实际业务情 况和市场情况等与审计机构协商确定。

公司独立董事对续聘 2013 年度审计机构的议案发表了同意的独立意见，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司 2012 年度董事薪酬的议案》和《关于公司 2012 年度 高管薪酬的议案》

经公司独立董事事前认可，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事、监事 薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》（该制度于 2012 年 8 月 17 日通过董 事会审议，其中董事监事薪酬管理制度报公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通 过）事前审议了公司董事和高管人员 2012 年度的薪酬与绩效考核情况。其中：

公司独立董事年度津贴为 7.14 万元（税前），董事长薪酬为 48.52 万元（税前）， 公司其他董事均未在公司领取董事津贴，其中担任高管的 3 名内部董事其薪酬依据高 管人员绩效考核情况发放；

公司高管人员的薪酬依据公司 2012 年度实际经营情况，参照年初制定的绩效考 核方案核准发放。

公司董事和高管人员 2012 年度的薪酬情况详见《2012 年年度报告》第七节。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案中《关于公司 2012 年度董事薪酬的议案》尚需提交 2012 年年度股东大 会审议。

八、审议通过《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的 法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度

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能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。内部 控制制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障，促进公司可持 续发展。因而，公司内部控制制度是有效的。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制 自我评价报告发表了审核意见。致同会计师事务所出具了《北京超图软件股份有限公 司内部控制自我评价报告的审核评价意见》(致同专字（2013）第 110ZA1027 号)，保 荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见。具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

九、通过《公司 2012 年利润分配预案》

经致同会计师事务所审计， 2012 年度母公司实现净利润 9,043,556.91 元。根据 相关规定，按 2012 年度母公司实现净利润的 10% 提取盈余公积 904,355.69 元，余下 未分配利润 8,139,201.22 加上年初未分配利润 93,256,204.31 元， 2012 年度公司可 供分配利润总额为 101,395,405.53 元。

2012 年度，公司虽有盈利，但盈利有限，公司现金及现金等价物净增加额为 -141,832,416.71 元，根据公司章程第一百五十五条之规定，在此情形下，公司可以 不进行分红。结合公司目前实际情况以及发展需要，公司尚需集中资金开展技术研发、 市场开拓以提高公司竞争能力，提升公司经营业绩。因此公司董事会拟订 2012 年度 利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。公司拟将盈利用于补充公司流动资金， 用于公司主营业务。

公司独立董事对公司2012年度利润分配方案发表了独立意见，独立董事认为，公 司管理层基于公司现金及现金等价物净增加额大幅下降的情况以及公司现阶段经营 需要提出的2012年度利润分配预案，符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要， 有利于维护公司全体股东的长期利益，符合公司章程的规定，同意公司2012年分配预 案，并同意将此预案提交公司股东大会予以审议。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权 此预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

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十、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外担保 情况进行了审核并发表了独立意见。致同会计师事务所出具了《关于北京超图软件股 份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2013）第 110ZA1022 号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十一、审议通过《关于修改 < 北京超图软件股份有限公司资产减值准备制度 > 的 议案》

本次修改了制度第七条、第三十八条、第四十条、第四十一条，具体内容详见同 披露于证监会指定的创业板信息披露网站的《北京超图软件股份有限公司资产减值准 备制度》（修订版）。具体见附件（《章程》修订对照表）。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十二、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

根据公司实际需要，本次修改了公司章程第一百一十条，具体修订内容详见本公 告附件——《章程修订对照表》，此外，公司章程同日披露于证监会指定的创业板信 息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改 < 对外投资制度 > 的议案》

根据公司章程的修订，相应修改了本制度第七条；此外在原第十三条后面增加两 个条款，作为第十四条、第十五条，原第十四条、十五条的序号往后顺延。

具体内容详见同披露于证监会指定的创业板信息披露网站的《对外投资制度》（修 订版）。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

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十四、审议通过《关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据公司章程的修订，相应修改了本制度第八十五条、第九十一条，具体内容详 见同披露于证监会指定的创业板信息披露网站的《股东大会议事规则》（修订版）。 表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于修改 < 非日常经营性决策制度 > 的议案》

根据公司章程的修订，结合公司实际需要，本次修改了制度原第四条、第五条、 第十一条、十二条、十七条；此外删除了原第六条、第七条，增加了两条作为制度第 十条、第十一条，条款序号往后顺延。

具体内容详见同披露于证监会指定的创业板信息披露网站的《非日常经营性决策 制度》（第二次修订版）。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修改 < 日常生产经营决策制度 > 的议案》

根据公司实际经营需求，修改了制度第六条，具体内容详见同披露于证监会指定 的创业板信息披露网站的《日常生产经营决策制度》（修订版）。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十七、审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》

公司拟定于 2013 年 5 月 21 日（周二）上午 9：30 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门 3 层超图软件公司会议室以现场与网络会议相结 合的方式召开公司 2012 年度股东大会。具体内容详见公司登载于中国证监会指定的 创业板信息披露网站的《关于召开 2012 年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董事会 二○一三年四月十五日

附件：

《章程》修订对照表

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原章程第一百一十条内容：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的比例；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 的比例；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的 计算标准计算，所有计算标准均未达到 50% 的，由董事会审批决定；收购或出售资产 等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达 到或超过 0.5% ，且所有计算标准均未达到 50% 的，由董事会审批决定。按照前款所 规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50% ，或者公司一年内购买或者出 售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 的，应提交公司股东大会审 议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50% ，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所 申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

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除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易 金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的，由董事 会审议通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别 规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员未按章程规定的对外担保审批权限 及程序进行审批，擅自签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当追究当事人责任， 公司股东大会或董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相 应的处分，给公司造成损害的，应赔偿损失。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

• （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

• （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三） 委托公司关联方进行投资活动；

• （四） 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五） 代公司关联方偿还债务；

• （六） 中国证监会认定的其他方式

现修订如下：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等非日常经营交易事项的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

非日常经营交易事项达到以下标准的，由股东大会审批：

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（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300 万元。

达到下列标准之一的，由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额不超过500 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额不超过100 万元；

（四）交易标的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额不超过500 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100 万元。

但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50% ，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得 同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易 金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的，由董事 会审议通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别 规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员未按章程规定的对外担保审批权限 及程序进行审批，擅自签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当追究当事人责任， 公司股东大会或董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相 应的处分，给公司造成损害的，应赔偿损失。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

• （七） 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

• （八） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （九） 委托公司关联方进行投资活动；

• （十） 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （十一） 代公司关联方偿还债务；

• （十二） 中国证监会认定的其他方式

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