Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 21, 2012

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2012-024

北京超图软件股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司第二届董事会第十次会议于 2012 年 8 月 17 日 （周五）在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2012 年 8 月 7 日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律 法规以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过《 2012 年半年度报告及其摘要》

《2012 年半年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站，半年度报告摘要刊登于 2012 年 8 月 21 日的《证券时报》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《关于募投项目节余资金转为超募资金并注销部分募集资 金专用帐户的议案》

公司招股说明书所承诺的募投项目——GIS 基础平台软件系列研发升级项 目以及 GIS 应用平台软件系列研发升级项目于 2011 年 12 月 31 日结束。截至 2012 年 6 月 31 日，仅 GIS 基础平台软件系列研发升级项目有节余，该项目共节 8,068,116.25 元，其中利息 3,058,960.61 元。为更好的管理募集资金，拟将募投 项目节余资金转为超募资金管理。

鉴于 GIS 基础平台软件系列研发升级项目节余资金全部转入超募资金帐户， 该项目在招商银行股份有限公司北京望京支行开设的专项帐号 （110902097610101）将予以注销，专户注销后，公司原与该银行、平安证券有 限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》将终止。

具体内容详见同日公告于证监会指定信息披露网站上的《关于募投项目建设

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完成后节余资金转入超募资金帐户并注销部分募集资金专用帐户的公告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过《关于超募资金使用计划的议案》

根据公司实际经营情况以及需要，决议使用超募资金 2,809.5 万元建设移动 地理信息平台产品及整体速决方案研发与产业化项目。

具体内容详见同日公告于证监会指定信息披露网站上的《关于超资金使用计 划的公告》以及《北京超图软件股份有限公事移动地理信息系统产品及整体解决 方案研发与产业化项目可行性研究报告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

根据北京证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通 知》（京证公司发[2012]101 号）以及《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查 自纠工作的通知》（京证公司发[2012]60 号），公司据此通知以及自查自纠结果对 公司章程进行了相应修改，具体内容详见公司登载于中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的《关于公司章程修正案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、审议通过《董事、监事薪酬管理制度》

具体内容详见公司中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创

业板信息披露网站。

此项制度需提交股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

六、审议通过《高级管理人员薪酬管理制度》

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

七、审议通过《修改 < 投资者关系管理制度 > 的议案》

根据北京证监局自查自纠活动的要求，公司修订了《投资者关系管理制度》， 具体修订内容为：

增加了责任追究条款作为五十一条，原五十一条及后续条款序号顺延：“董 事会秘书及投资者关系管理职能部门相关工作人员应当勤勉尽责，认真履行投资 者管理工作职责。对于违反本制度规定，造成公司在投资者关系管理工作中违规 的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告、降职、解除职务直至开除的 处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法 律责任”

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

八、审议通过了《修改 < 对外担保管理制度 > 的议案》

根据北京证监局自查自纠活动的要求，公司修订了《投资者关系管理制度》， 具体修订内容为：增加第五章 相关人员责任，原第五章及其条款序号均向后顺 迟。条款内容为：

第二十八条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文 件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。

第二十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担 保合同的，应当追究当事人责任，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予相关人员相应的处分，给公司造成损害的，应赔偿损失。

第三十条 本制度涉及到的公司相关部门及相关人员违反法律规定或本制度 规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十一条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给 予经济处罚在内的处分。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董 事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第三十二条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公

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司移送司法机关依法追究刑事责任”

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

九、审议通过《修改 < 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则 > 的议案》

根据北京证监局自查自纠活动的要求，公司修订了《董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理规则》，具体修订内容为：

• 1、在第一章总则增加一条作为第四条，后续条款序号依次顺延。

• “公司董事、监事和高级管理人员身份及所持本公司股份数据和信息的管

• 理、网上申报及定期检查工作由公司董事会秘书负责；”

• 2、在原第二十五后面增加一条，作为二十七条：“持有本公司股份 5%以上

• 的股东买卖股票的，参照本规则关于董监高的相关规范执行。 ”

• 表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十、审议通过《北京超图软件股份有限公司资产减值准备制度》

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十一、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2012 年 9 月 10 日（周一）下午 1：30 在北京市朝阳区酒仙桥北 路甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门 3 层超图软件公司会议室召开公司 2012 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司登载于中国证监会指定的创业板信息 披露网站及 2012 年 8 月 21 日的《证券时报》上的《关于召开 2012 年第一次临 时股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权 特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一二年八月十七日

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