Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 21, 2012

北京超图软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《北京超图软件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为北京 超图软件股份有限公司（以下简称公司）独立董事，就公司在 2012 年半年度报 告相关事项发表如下专项说明及独立意见：

一、对报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保事项的 独立意见

1 、经核查，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；

2 、经核查，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情形；公司严格遵守了《公司法》、《北京超图软件股份有限公司章 程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

二、对募投项目节余资金转超募资金管理和使用的独立意见

经核查，我们认为：将节余募集资金 8,068,116.25 元转入超募资金管理和使 用履行了必要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息 披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》的有关规定。同意将募投项目 节余资金转超募资金管理和使用。

三、对超募资金使用计划的独立意见

经核查，我们认为：建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业 化项目系投资于与主营业务相关的生产经营，有利于进一步扩大公司产业规模， 延伸现有产品线，提高营业收益，同时有利于推进行业的技术升级和产业升级， 提升公司核心竞争力。

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，与公司募集资金投资项目的

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实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关 规定。同意公司本次超募资金使用计划。

四、对公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人薪酬管理制度》的 独立意见

经核查，我们认为：

1、在内容上，公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人薪酬管理制 度》相关规定结合了公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合了公司的实际经营 情况制定的，符合相关的法律、法规的规定，有利于公司的董事、监事和高级管 理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利 益的情形。

2、在程序上，《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人薪酬管理制度》相 关规定已经按照有关规定的要求，先由董事会薪酬与考核委员会研究、拟定，再 提交董事会审议通过，其中《董事、监事薪酬管理制度》将最终由股东大会审核 决定。薪酬制度相关规定的制定、表决程序合法、有效。我们同意公司制定《董 事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人薪酬管理制度》的相关规定。

（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见》签字页）

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（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相 关事项的独立意见》签字页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

王 浩先生

董云庭先生

谢德仁先生

2012 年 8 月 17 日

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