Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

北京超图软件股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2011 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制 度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责， 按时参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独 立董事及各专业委员会的作用，维护了公司的整体利益以及全体股东特别是中小股 东的合法权益。

现将本人 2011 年度我履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2011 年度出席公司会议情况

2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真审阅和积极讨论各项议案，并提出诸多合理建议，履行了独立董事的义务。本 人认为 2011 年度公司董事会、专业委员会和股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2011 年度公司共召开 9 次董事会， 2 次股东大会，作为第二届董事会成员，本人 均按时出席本人任职期间的 5 次公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的 情况。本年度，对任职期间所提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经 营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权， 本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合 法有效，故对 2011 年度本人任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票， 无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

2011年度内，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：

1、2011年6月10日第二届董事会第一次会议，就股票期权激励对象、数量和行 权价格调整进行了认真谨慎的审议；就公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次

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期权授予事项、就聘任公司高级管理人员提议进行了审议并发表了独立意见；

2、2011年7月29日第二届董事会第二次会议，就控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见；

3、2011年9月23日第二届董事会第三次会议，就使用超募集资金承接西安数字 化“城市管理”信息系统建设项目事项、就关于使用超募资金建设成都技术中心议案 进行了审议并发表了独立意见；

本人认为公司2011年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表 决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司第二届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战 略与发展委员会四个专业委员会。本人作为第二届提名委员会委员和战略与发展委 员会召集人按照《提名委员会实施细则》、《战略与发展委员会实施细则》有关文 件的相关规定和要求，在 2011 年度履行了如下职责：

本人作为第二届提名委员会的委员，2011年度参加了1次提名委员会会议，对新 一任公司高管人员的推荐任命做了相关的事前考察并进行提名。

本人作为第二届公司战略与发展委员的召集人，2011年度组织了1次会议，对公 司使用超募资金承接西安市数字城管项目以及建设成都技术中心事项提出自己的 建议。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、 财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见； 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；及时获悉公 司重大事项的进展情况，掌握公司动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1 、 2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；

2 、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事

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会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3 、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监 督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4 、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司 《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

六、培训与学习情况

自担任公司独立董事以来，本人认真学习《公司法》、《证券法》、中国证监 会、深交所颁发的有关法律法规以及北京证监局的相关文件，积极参加相关培训， 不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的意识。

七、其他工作情况

在 2011 年，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况发生。

以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报，本人认为， 2011 年度公司对于独 立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。最后，我 希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信 的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投 资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的 积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》 签字页）

独立董事：

王 浩

2012 年3 月9 日

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