Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 12, 2012

北京超图软件股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2011 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制 度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责， 按时参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独 立董事及各专业委员会的作用，维护了公司的整体利益以及全体股东特别是中小股 东的合法权益。

现将本人 2011 年度我履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2011年度出席公司会议情况

2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真审阅和积极讨论各项议案，并提出诸多合理建议，履行了独立董事的义务。本 人认为 2011 年度公司董事会、专业委员会和股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2011 年度公司共召开 9 次董事会， 2 次股东大会，本人按时出席公司董事会、列 席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会 和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多 合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程 序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2011 年度公司董事会各项议 案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

2011年度内，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：

1、2011年2月24日第一届董事会第十七次会议，就公司拟实施的《股票期权激 励计划（草案）》进行了认真审议，并发表专项意见；

• 2、2011年4月15日第一届董事会第十八次会议，就 2010 年度超图公司内部控制

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自我评价报告、超图公司 2010 年度关联交易的审核意见、超图公司与控股股东、关 联方资金往来情况和对外担保情况、关于续聘会计师事务所事宜、关于公司会计估 计变更的议案、关于购置房产及超募资金使用计划的议案进行了认真审议并发表独 立意见；

3、2011年5月19日第一届董事会第二十次会议，就《北京超图软件股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》和公司董事会换届选举及提名董事会候选人事 项进行了认真审议并发表了独立意见；

4、2011年6月10日第二届董事会第一次会议，就股票期权激励对象、数量和行 权价格调整进行了认真谨慎的审议；就公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次 期权授予事项、就聘任公司高级管理人员提议进行了审议并发表了独立意见；

5、2011年7月29日第二届董事会第二次会议，就控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见；

6、2011年9月23日第二届董事会第三次会议，就使用超募集资金承接西安数字 化“城市管理”信息系统建设项目事项、就关于使用超募资金建设成都技术中心议 案进行了审议并发表了独立意见；

本人认为公司2011年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表 决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司第一届、第二届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会以及战略与发展委员会四个专业委员会。本人作为审计委员会召集人、薪酬与考 核委员会委员按照《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》有关 文件的相关规定和要求，在 2011 年度履行了如下职责：

本人作为审计委员会召集人，2011年度召集并主持了4次审计委员会会议，对公 司董事会编报的每期定期报告进行了审核，针对审核中发现的问题与公司管理层及 时进行有效的沟通，并督促相关人员进行修订，勤勉尽责地履行审计委员会委员的 责任与义务。对2011年年报的编报工作，审计委员会与公司管理层、财务部及公司 聘请的京都天华会计师事务所有限公司提前进行了沟通协商，并听取了管理层关于 公司生产经营现状的报告，确定了公司2011年度审计工作计划，并对重点审计领域

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如货币资金、关联交易、对外担保、资金往来等方面与会计师事务所进行了审计前 的沟通，提出了审计要求，并要求会计师事务所对审计过程中存在问题的事项随时 保持沟通，切实履行了审计委员会召集人的职责。

本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2011年度参加了4次薪酬与考核委员会会 议，对公司股权激励对象进行了确定、对2010年度董事和高级管理人员的薪酬发放 情况以及2011年的履职和报酬情况进行了考核确认，对公司人力资源和考核薪酬制 度提出了意见和建议。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、 财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见； 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；及时获悉公 司重大事项的进展情况，掌握公司动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1 、 2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；

2 、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3 、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监 督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4 、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司 《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作。

六、培训与学习情况

自担任公司独立董事以来，本人认真学习《公司法》、《证券法》、中国证监 会、深交所颁发的有关法律法规以及北京证监局的相关文件，积极参加相关培训， 不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的意识。

七、其他工作情况

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在 2011 年，本人无提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况 发生。

以上是本人 2011 年度工作情况汇报。 2012 年，本人将继续勤勉尽责，发挥独立 董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董 事会领导下稳健发展、规范运作、不断增强盈利能力。谢谢！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》 签字页）

独立董事：

谢德仁

2012 年 3 月 9 日

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