Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Jun 13, 2011

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公 司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为北京超图软件股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第二届董事会第一次会议的相关事 项发表如下意见：

一、关于股票期权激励对象、数量和行权价格调整的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法 律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权 激励计划激励对象、行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司 本次对股票期权激励计划激励对象、股票期权数量、行权价格的调整，符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及公司《北京超图软件股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中关于激励对 象、股票期权数量和行权价格调整的规定。

因此，我们同意董事会对股权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格 进行调整。

二、关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次期权授予事项的独立意 见

根据《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划所涉及股票期权首 次期权授予事项发表意见如下：

1、根据《股票期权激励计划》、公司《首期股权激励计划的激励对象名单 （调整后）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年6月10日，该授权日 符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》中关于授权

日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授 股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2011 年6月10日，并同意114名激励对象获授314.88万股股票期权。

三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市 公司高级管理人员之情形。

2、相关人员的提名、聘任程序符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公 司章程》的规定。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，同意聘任宋关福先生为公司总经理，聘任王康弘先生、王尔琪先生、 梁军先生、龚娅杰女士、王继晖女士、杜庆娥女士为公司副总经理，聘任鹿麒先 生为公司财务总监，聘任龚娅杰女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期 相同。

（本页以下无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签字页）

• （本页以下无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签字页）

谢德仁：

董云庭：

王 浩：

日期：2011年6月10日