Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

May 20, 2011

北京超图软件股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工 作制度》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，对公司第一届董事会 第二十次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》（以上三备忘录合称为 “ 《股权激励备忘录》 ” ）、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对《北京超图软件股份有限公司股票 期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “ 《股票期权激励计划》 ” ），我们认为：

1 、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

2 、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权 激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合 法、有效。

3 、公司《股票期权激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解 锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5 、实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，

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增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化， 不会损害公司及全体股东的利益。

综上，同意《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

二、关于公司董事会换届选举及提名董事会候选人的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满， 经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名第二届董事会董事候选人为： 钟耳顺、宋关福、王康弘、王尔琪、徐立新、高星、王浩、董云庭和谢德仁等 9 人作为第二届董事会董事候选人，其中王浩、董云庭、谢德仁为独立董事候选人。 我们认为：

• 1 、第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合《公司法》等相关法律

• 法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

2 、根据上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的个人履历和实 际情况，未发现存在《公司法》第 147 条规定以及《创业板上市公司规范运作 指引》第 3.1.3 条规定的情形。根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历和实际 情况等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

3 、本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害中 小股东的权益。

综上，同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，同 意将该议案提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议。

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见》签署页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见》签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

刘先林先生

董云庭先生

谢德仁先生

2011 年 5 月 19 日

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