Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

May 20, 2011

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2011-023

北京超图软件股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会 议于 2011 年 5 月 19 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2011 年 5 月 12 日以邮件和传真方式送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会 董事 9 人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相 关法律法规以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过了《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公 司对经 2011 年 2 月 24 日第一届董事会第十七次会议审议通过的《北京超图软件 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《北京超图软 件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，草案修订稿已经中国证监会 审核无异议。

结合中国证监会的审核意见，公司依据实际情况做出如下主要修订：

1、在“三、股票期权激励对象的确定依据和范围”第（二）款“激励对象 的范围”中，对股票期权激励对象人员数量由125 人调整为116 人。

2、在“三、股票期权激励对象的确定依据和范围”第（三）款“激励对象 的核实”中，明确了“上述116 名激励对象均不存在敏感期内二级市场有股票交 易的行为”。

3、在“八、激励对象获授权益、行权的条件”第（二）款“股票期权的行

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

权条件”中，删除了“公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年业绩考核结 果做相应调整”之规定，并对各年度分别增加了一个与“加权平均净资产收益率” 相关联的业绩考核指标，并明确了净利润增长率与净资产收益率指标的计算依 据。

4、在“十、股票期权会计处理”第（二）款“期权费用的摊销方法”中， 将2010年归属于上市公司股东的净利润的确定依据由2010年业绩快报修改为公 司2010 年年报，根据2010 年年报将2010 年归属于上市公司股东的净利润值调 整为4,507.45 万元，并增加了“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利为3,547.67 万元”。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公布的《北 京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容同日公布于中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

本议案有待股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名 的议案》

公司第一届董事会任期届满，将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》 等有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名钟耳顺、宋关福、王 康弘、王尔琪、徐立新、高星、王浩、董云庭、谢德仁为公司第二届董事会董事 候选人，其中王浩、董云庭、谢德仁为第二届董事会独立董事候选人。候选人的 个人简历详见附件一。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前， 原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容同日公布于中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

本议案有待股东大会采用累积投票制选举产生公司第二届董事会成员，其中 独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

具体内容详见附件二《章程修正案》。

本议案有待股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》

经本次董事会讨论决定，拟定于 2011 年 6 月 8 日下午 1：00 在北京市朝阳 区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门 3 层超图软件公司会议室召 开公司 2010 年第一次临时股东大会。具体内容详见同日公布于《中国证券报》、 《证券时报》以及中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2011 年

第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一一年五月十九日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

附件一：第二届董事会董事候选人简历

（一）钟耳顺先生

中国国籍，无境外居留权， 55 岁，博士，中国科学院地理科学与资源研究 所研究员，博士生导师，中国 GIS 协会副会长，中国地理学会地图与 GIS 专业委 员会主任委员，公司第一届董事会董事长。

1 、教育背景、工作经历

钟耳顺先生于 1977 年 7 月至 1982 年 9 月，就读于中山大学地理专业，取得 学士学位； 1988 年 9 月至 1991 年 7 月就读于北京大学地理专业，取得博士学位。 钟耳顺先生于 1997 年创建公司至今，先后担任公司总经理、董事长。

钟耳顺先生长期以来从事地理信息技术的研究和产业发展工作，曾主持和参 加多项由中国科学院和国家科技部、发改委等单位下达的科研和产业化项目，并 负责多个地方性地理信息系统工程建设。钟耳顺先生 1999 年获中国科协杰出青 年成果转化奖，2003 年获北京市科学技术奖一等奖，2004 年荣获国家科学技术 进步二等奖，2005 年和 2007 年分别获北京市科学技术奖二等奖以及其他多个奖 项。

2、持股股份

钟耳顺先生持有本公司股份12,684,000股，持股比例为16.91%，为公司的控 股股东和实际控制人。目前，钟耳顺先生的股份仍处于限售状态。

3、兼职情况

姓名	在公司所任职务	兼职情况	兼职单位与本公司关系
钟耳顺	董事长	超图国际有限公司董事	本公司之全资子公司
		日本超图株式会社董事	本公司之控股子公司
		北京国遥新天地信息技术 有限公司董事	本公司之参股公司
		浙江中科数城软件有限公 司董事	本公司之参股公司

4、任职资格

钟耳顺先生不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

（二）宋关福先生

中国国籍，无境外居留权，41 岁，博士学位。公司第一届董事会董事，目 前任公司总经理。

• 1 、教育背景、工作经历

宋关福先生于 1989 年 9 月至 1993 年 7 月就读于北京师范大学地理系，取得 学士学位；1993 年 9 月至 1995 年 7 月就读于中科院地理研究所自然地理专业， 取得硕士学位；1995 年 9 月至 1998 年 7 月就读于中科院地理研究所自然地理专 业，取得博士学位。

宋关福先生 1997 年参与本公司创建并于工作至今。宋关福先生 2003 年获北 京市科学技术奖一等奖，2004 年荣获国家科学技术进步二等奖， 2006 年度荣获 “中国软件企业十大领军人物”之一。

2、持股股份

宋关福先生持有本公司股份 5,112,000 股，持股比例为 6.82%，目前，其所 持股份处于限售状态。

3、兼职情况

姓名	在公司所任职务	兼职情况	兼职单位与本公司关系
宋关福	董事、总经理	北京超图信息技术有限公 司监事	本公司之全资子公司
		超图国际有限公司董事
		日本超图株式会社董事	本公司之控股子公司
		北京国遥新天地信息技术 有限公司董事	本公司之参股公司

• 4、与控股股东或实际控制人的关系

宋关福先生与公司控股股东不存在关联关系。

5、任职资格

宋关福先生不存在以下情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

• （三）高星先生

中国国籍，无境外居留权，44 岁，博士。现任中国科学院地球科学与资源 研究所党委副书记。

1、教育背景、工作经历

高星先生于 1984 年 9 月至 1991 年 6 月就读于中国地质大学（武汉），取得 学士、硕士学位，2003 年就读于中国科学院地质与地球物理研究所，取得博士 学位。

高星先生 1991 年 7 月至 1995 年 12 月工作于中国科学院地球物理研究所； 1995 年 12 月至 2003 年 3 月工作于中国科学院机关，先后任中国科学院办公厅 秘书处副处长、处长、人事教育局科技干部处处长；2003 年 3 月至 2010 年 2 月 工作于中国科学院青藏高原研究所，先后担任副所长、党委副书记、党委书记； 2010 年 2 月至今，工作于中国科学院地理科学与资源研究所工作，任党委副书 记，分管科技成果转移转化和所地合作工作。

中国科学院地理科学与资源研究所（国有法人）为我公司股东，截至 2011 年 4 月 30 日持股 4,050,918 股，持股比例为 5.4%，目前为无限售流通股。

2、持股情况

高星先生未持有本公司股份。

3、兼职情况

高星先生无兼职情况。

4、与控股股东或实际控制人的关系

高星先生与公司控股股东不存在关联关系。

5、任职资格

高星先生不存在以下情形：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。 （四）徐立新先生

美国国籍，在美国有居留权，43 岁，博士，公司第一届董事会董事，现任 高投名力成长创业投资有限公司总经理。

• 1、教育背景、工作经历

徐立新先生于 1985 年至 1990 年就读于中国科技大学生物专业，取得学士学 位；1990 年至 1995 年就读于美国哥伦比亚大学微生物专业，取得博士学位；于 1997 年至 1999 年就读于美国麻省理工学院斯隆商学院，取得 MBA 学位。

徐立新先生于 1999-2002 年在高盛公司（香港）任投资银行经理；2002-2003 年在中富证券任投行部主管、董事总经理；2003-2004 年在格雷特投资管理公司 任执行总裁；2004-2006 年在坤茂国际投资公司任董事总经理；2007 年至今，任 高投名力成长创业投资有限公司总经理。

高投名力城长创业投资有限公司中为我公司股东，截至 2011 年 4 月 30 日， 持股 3,341,500 股，持股比例为 4.46%，目前为无限售流通股。

• 2、持股情况

徐立新先生未持有本公司股份。

• 3、兼职情况

徐立新先生目前兼任名力中国成长基金管理合伙人。

• 4、与控股股东或实际控制人的关系。

徐立新先生与公司控股股东不存在关联关系。

5、任职资格

徐立新先生不存在以下情形：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。 （五）王尔琪先生

中国国籍，无境外居留权，39 岁，硕士，公司第一届董事会董事，目前任 公司副总经理、研究所所长、总架构师。

• 1、教育背景、工作经历

王尔琪先生于 1989 年 9 月至 1993 年 7 月就读于北京师范大学地理专业，取 得学士学位；1993 年 9 月至 1996 年 7 月就读于北京师范大学地理专业，取得硕 士学位。

王尔琪先生于 1996 年 9 月至 1997 年 7 月工作于中国科学院遥感所；1997 年参与公司创建并工作至今，曾任公司工程事业部副总经理，专用软件事业部总 经理，现在公司副总经理。

• 2、持股情况

王尔琪先生持有公司股份 2,432,000，持股比例为 3.24%，目前所持股份处于 限售状态。

3、兼职情况

姓名	在公司所任职务	兼职情况	兼职单位与本公司关系
王尔琪	董事、副总经理	北京超图信息技术有限公 司执行董事、经理	本公司全资子公司
		北京国遥新天地信息技术 有限公司监事	本公司之参股公司

• 4、与控股股东或实际控制人的关系

王尔琪先生与公司控股股东不存在关联关系。

• 5、任职资格

王尔琪先生不存在以下情形：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。 （六）王康弘先生

中国国籍，无境外居留权，38 岁，博士，中国 GIS 协会电子政务分会委员， 公司第一届董事会董事，现任公司副总经理。

• 1、教育背景、工作经历

王康弘先生于 1991 年 9 月至 1995 年 7 月就读于四川师范大学地理学专业， 取得本科学位；1995 年 9 月至 1998 年 7 月就读于北京师范大学地理学专业，取 得硕士学位，1998 年 9 月至 2001 年 7 月就读于中国科学院地理与资源研究所 GIS 专业，取得博士学位。王康弘先生自博士毕业后一直工作于公司。

• 2、持股情况

王康弘先生持有公司股份 2,400,000，持股比例为 3.2%，目前所持股份处于 限售状态。

3、兼职情况

王康弘先生无兼职情况。

• 4、与控股股东或实际控制人的关系

王康弘先生与公司控股股东不存在关联关系。

• 5、任职资格

王康弘先生不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。 （七）王浩先生

中国国籍，无境外居留权，57 岁，中国工程院院士，教授级高工，博导， 享有国务院政府津贴，现任中国水科院水资源所所长。

• 1、教育背景和工作经历

王浩先生于 1978 年 2 月至 1982 年 8 月就读于清华大学水利工程系农田水利 专业，取得学士学位；1982 年 8 月至 1985 年 3 月就读于清华大学水利工程系水 文与水资源专业，取得硕士学位；1987 年至 1989 年就读于清华大学经管学院系 统工程专业，取得博士学位。

王浩先生于 1985 年 4 月至今工作于中国水科院水资源所，历任工程师、副 室主任、室主任、总工程师。2001 年 4 月至今任中国水科院水资源所所长。 2、兼职情况

王浩先生在国外内学术团体均有兼职：水科院科技委水利专业委员会副主 任，水利部科学技术委员会委员，国家林业局专家委员会委员；清华大学、武汉 大学、天津大学、大连理工大学、中山大学及河海大学等多所大学客座教授；全 球水伙伴(中国)副主席、中国自然资源学会副理事长、中国可持续发展研究会常 务理事兼水问题专业委员会主任、中国水利学会理事兼水资源专业委员会主任、 中国水利学会理事兼水资源专业委员会主任，中国林学会理事、百千万工程国家 级人选评审委员会委员、国家环保部科技咨询委员会委员、国家林业局咨询委员 会委员等职。

担任其他公司独立董事情况： 2011 年江门市地尔汉宇电器股份有限公司独 立董事。

• 3、任职资格

王浩先生不存在以下情况：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

• （7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担

• 任独立董事的情形。

（八）董云庭先生

中国国籍，无境外居留权，65 岁，硕士，教授，享有国务院政府津贴，公 司第一届董事会独立董事。

1、教育背景、工作经历

董云庭先生于 1967 年杭州大学数字专业大学毕业，1981 年中山大学计算机 研究生毕业。

董云庭先生 1989 年至 1990 年在多伦多大学的工业工程系作高级专访问者从 事科研工作。 1992 年至 1997 年在杭州电子学院（现杭州电子科技大学）任副院 长； 1997 年至 1998 年在原电子工业部规划司任副司长、政策研究室主任； 1998 年至 2000 年任中国电子工业发展规划研究院院长； 2000 年至今任中国电子信息 产业发展研究院战略研究中心主任； 2010 年至今任中国电子企业协会会长。

2、兼职情况

学术类兼职情况：担任国务院关税税则委员会专家委员会委员、中国工业经 济联合会常务理事、经济论坛全国理事会理事、中国投资协会投资咨询专业委员 会委员、中国工商银行信贷评估委员会委员、中国产业经济技术联合会常务理事、 中国电子教育学会常务理事、中国教育发展战略研究会理事

担任其他公司独立董事情况： 2006 年至今担任中国电子信息产业集团公司 独立董事， 2007 年 12 月至今任南天信息股份公司独立董事； 2008 年至今担任厦 门宏发电声股份有限公司的独立董事； 2010 年 4 月至今担任天水华天科技股份 有限公司独立董事；

3、任职资格

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11

董云庭先生不存在以下情况：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

• （7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担

• 任独立董事的情形。

• （九）谢德仁先生

中国国籍，无境外居留权，39 岁，博士，教授，博士生导师。公司第一届 董事会独立董事。

• 1、教育背景、工作经历

谢德仁先生于 1989 年 9 月至 1998 年 7 月就读于厦门大学会计专业，分别取 得学士、博士学位。

谢德仁先生从 1998 年 8 月至今任教于清华大学经济管理学院。

• 2、兼职情况

学术类兼职情况：中国会计学会《会计研究》编委，中国会计学会财务成本

分会第七届理事会副会长。

兼任其他公司独立董事情况：2010 年 1 月至今担任北京双杰电气股份公司 独立董事； 2011 年 3 月起担任同方环境股份有限公司独立董事。

• 3、任职资格

谢德仁先生不存在以下情况：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

12

人员；

（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

（7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担 任独立董事的情形。

附件二：《章程修正案》

本次章程的修订涉及《章程》第十三条，具体为： 原规定：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：地理信息系统、遥感、全球定 位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算 机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 三来一补业务；技术培训。”

现修改为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：地理信息系统、遥感、全球定 位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算 机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 三来一补业务；技术培训；房屋租赁。”

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

13