Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 3, 2011

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2011-008

北京超图软件股份有限公司

关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会任期将于2011 年3月20日届满。为了顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选 举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第二届董事 会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事 项公告如下：

一、第二届董事会的组成

第二届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大 会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以 上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份

1%以上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

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1、推荐人应在本公告发布之日起10天内（即2011年3月13日前）按本公告约 定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件；董事会同时在公司以及人才 市场等广泛搜寻董事人选；

• 2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进

• 行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案 的方式提请本公司股东大会审议；

4、董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 深圳证券交易所进行备案审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和本公司《章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人 应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

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• 8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员；

• 10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• 11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

• 12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

• 1、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，

• 并确保有足够的时间和精力履行其职责；

• 3、通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

• 4、《公司章程》规定的其他条件。

• 5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

• （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

• 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（5）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（6）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

• （7）中国证监会认定的其他人员。

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六、推荐人应提供的相关文件：

• （一）推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

• 2、推荐的董事候选人的身份证明复印件；

• 3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还

• 需提供独立董事培训证书复印件；

• 4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

• 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

• 3、股票帐户卡复印件；

• 4、股份持有的证明文件。

• （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

• 2、推荐人必须在2011年3月13日17：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收

• 件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：谭飞艳、龚亚杰

联系部门：证券与法务部

联系电话：010-59896000 联系传真：010-59896666

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园201楼E门3层 邮政编码：100015

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

2011年3月3日

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附件：

北京超图软件股份有限公司第二届董事会候选人推荐表

附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：
北京超图软件股份有限公司第二届董事会候选人推荐表
推荐人		推荐人联系电话
推荐的候选人类别	□非独立董事 □独立董事（请在类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄		性别
电话		传真		电子信 箱
任职资格：是/否符 合本公告规定的条 件
简历（包括学历、 职称、详细工作履 历、兼职情况等）
其他说明（如有）	(注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。)
推荐人： （盖章/签名） 年 月 日

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