Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2010

Apr 7, 2010

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2010-011

北京超图软件股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司第一届第十二次会议于 2010 年 4 月 2 日在公司会议室以 现场方式召开，会议通知于 2010 年 3 月 20 日以邮件和传真方式送达董事会成员。会议 应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开 符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、 审议通过《 2009 年度总经理工作报告》

2009 年度，公司实现营业收入 15,275.27 万元、净利润 3,157.73 万元，此外还完成了 新产品研发、区域分公司营销网络建设、人力资源建设等董事会下达的各项年度财务指 标和非财务考核指标。与此同时，公司经过潜心准备，实现了在创业板成功上市，为公 司的长久发展奠定了新的基础。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

二、 审议通过《 2009 年董事会工作报告》

公司独立董事刘先林先生、董云庭先生和谢德仁先生向董事会递交了《独立董事 2009 年度述职报告》，并将在公司 2009 年度股东大会上进行述职。具体报告内容详见证监会 指定的网站。

本议案尚需提交公司 2009 年度股东大会审议，详细见公司 2009 年度报告。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

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三、 审议通过《 2009 年度财务决算报告》

2009 年度，公司业务发展情况良好，全年实现营业收入 15,275.27 万元，比去年同期 增长 19.74%，利润总额 3,437.50 万元，同比增长 54.62%，净利润 3,153.73 元，同比增长 56.04%，公司业绩兑现了盈利预测的承诺，并完成了 2009 年初董事会制订的整体经营目 标。具体报告内容详见证监会指定的网站。

本议案尚需提交公司 2009 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、通过《 2009 年利润分配方案及资本公积金转增股本预案》，提交股东大会审议。 根据京都天华会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司（合并）净利润为 31,537,303.24 元，其中母公司净利润为 32,272,618.16 元。根据《公司法》和《公司章程》 的相关规定，按 2009 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,227,261.82 元， 加期初未分配利润 18,812,621.60 元，2009 年可供股东分配的利润为 47,122,663.02 元。2009 年末资本公积金余额为 354,715，733.72 元。

为增强公司实力，经董事会研究决定，2009 年度利润分配预案为：拟以 2009 年末总 股本 75,000,000 股为基础，每 10 股派发现金 2 元（含税），合计派发现金股利 15,000,000.00 元。

此预案需提交公司 2009 年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

五、审议通过《 2009 年年度报告全文及摘要》

• 《2009 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的网站，年度报告摘要刊登于 2010 年

4 月 7 日的《证券时报》上。

本报告及摘要尚需提交公司 2009 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

六、审议通过《公司内部控制自我评价报告》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自

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我评价报告发表了审核意见。京都天华会计师事务所有限公司出具了《内部控制自我评 价报告的审核评价意见》（京都天华专字（2010）第 0813 号），保荐机构平安证券有限责 任公司出具了保荐意见。详情见证监会指定的网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

七、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况报告》

公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外担保情 况进行了审核并发表了独立意见。京都天华会计师事务所有限公司出具了《2009 年度控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（京都天华专字（2010）第 0810 号），详 情见证监会指定的网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

八、审议通过《 2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

保荐机构平安证券有限责任公司出具了专项核查意见，京都天华会计师事务所有限 公司出具了《2009 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（京都天华专字（2010）第 0812 号），详情见证监会指定的网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

九、审议通过《 < 以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金 > 的议案》

公司独立董事、监事会和保荐机构（平安证券有限责任公司）均对本议案发表了明 确意见，同意公司用募集资金 10,519,483.27 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金。京都天华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 事项出具了鉴证报告（京都天华专字（2010）第 0811 号），并认为与实际情况相符合。 表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十、审议通过《盈利预测执行情况的专项说明》

公司盈利预测预计 2009 年实现营业收入 15,644.67 万元，实现利润总额 3,335.92 万 元，实现净利润 2,891.51 万元。经京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司实际 实现营业收入 15,275.27 万元，完成率为 97.64%；实现利润总额 3,437.50 万元，完成率为

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103.05%；实现净利润 3,153.73 万元，完成率为 109.07%，公司盈利预测目标全部实现， 公司实际业绩兑现了盈利预测的承诺。京都天华会计师事务所有限公司就公司 2009 年度 盈利预测执行情况出具了专项审核报告（京都天华专字（2010）第 0815 号）。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十一、审议通过《关于 < 调整公司组织机构 > 的议案》

根据公司发展需要，调整了公司组织机构。整合了部份业务部门，增设了部分新业 务部门。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十二、审议通过了《 2009 年度监事、董事和高管薪酬议案》

根据公司 2009 年薪酬考核体系和指标确定 2009 度董监高报酬，具体情况披露在 《2009 年年度报告》（第七节）中，详情见证监会指定的网站。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提请 2009 年度股东 大会审议。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十三、审议通过了《 2010 年度董事薪酬议案》 。

2010 年的董事薪酬考核方法和指标延续 2009 年的相关规定，独立董事的津贴为（税

前）7.14 万元/年，其他董事不领取董事薪酬，按其在公司的管理岗位领取薪酬。 表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提请 2009 年度股东 大会审议。

十四、审议通过了《关于 2010 年度高管薪酬议案》

2010 年公司对高管实行“岗位工资＋绩效工资”的考核方式。其中固定工资与高管 所分管的业务复杂程度和难度相关，绩效工资与各位高管所分管业务目标最终完成情况 及公司总体经营目标完成情况相关，两者之间的比例视高管所分管的业务的不同而不同。 本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十五、审议通过《关于召开 2009 年度股东大会的议案》

公司拟定于 2010 年 4 月 29 日下午 2：00 在北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 2 层会议室召开公司 2009 年度股东大会。详情内容见证监会指定网站上公布的《关于 召开 2009 年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

特此公告！

北京超图软件股份有限公司

董事会 日期： 2010 年 4 月 2 日

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