Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 4, 2016

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”或“保荐 机构”）作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件 的要求，对超图软件拟使用部分闲置募集资金进行现金管理所涉及事项核查如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824 号）核准，上 市公司在以发行股份及支付现金方式购买孙在宏等股东合计持有的南京国图信 息产业股份有限公司 100%股权的同时，向西南证券-超图软件 1 号定向资产管理 计划、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划、南京毅达汇聚股权投资企业（有 限合伙）、谛都融成基金投资（三明）有限公司以及王继青等 5 名特定对象非公 开发行股份募集配套资金。

本次向该 5 名配套融资方非公开发行股份的发行数量为 33,602,681 股，发行 价格为每股 13.92 元，募集资金总额 467,999,879.52 元，扣除承销费以及其他发 行费用人民币 10,357,935.63 元后，募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。上 述募集资金已于 2016 年 6 月 15 日到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了“致同验字（2016）第 110ZC0399 号”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额， 将用于支付本次交易的现金对价、公司募投项目及补充公司流动资金。其中， 11,105.64 万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88 万元用于公司募投项目、

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5,452.67 万元用于补充公司流动资金。

上述用于上市公司募投项目的资金及具体投入的项目情况如下：

			拟投入募集配套资金（万元）
序号	项目	投资金额（万元）
1	SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目	10,122.89	10,122.89
2	不动产登记系统产品研发及产业化	9,039.99	9,039.99
3	智慧城市空间共享框架研发及产业化	10,043.00	10,043.00
合计		29,205.88	29,205.88

截至目前，上市公司已按照募集资金使用计划将 11,105.64 万元作为本次交 易的现金对价支付给交易对方。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目 建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

在保证募集资金项目及资金安全的前提下，提高上市公司闲置募集资金的利 用率，节省财务费用，增加上市公司收益，为上市公司及股东获取更多的回报。 2、投资额度及期限

根据上市公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流 动性，上市公司拟使用不超过人民币 1.8 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 使用期限不超过 12 个月（含 12 个月），在上述额度和决议有效期内，资金可以 循环滚动使用，到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

上市公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选， 投资于 12 个月以内（含 12 个月，下同）的银行保本型产品（包括但不限于协定 存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。投资的产品须符合以下条件：1） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2）流动性好，不 得影响募集资金投资计划正常进行；3）投资产品不得质押。

4、单个理财产品投资期限

单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。

5、投资决议有效期限

自董事会审议通过之日起 12 个月。

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6、资金来源

暂时闲置募集资金。

7、实施方式

上市公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文

件，上市公司财务负责人组织实施。

• 8、信息披露

上市公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

• 9、关联关系说明

上市公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

四、投资风险及控制措施

1、投资风险

• （1）虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，

• 不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此 短期投资的实际收益不可预期；

• （3）相关工作人员的操作及监控风险。

• 2、针对以上投资风险，上市公司拟采取的措施

• （1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经

• 营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（2）上市公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可 能影响上市公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

（4）上市公司内部审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则， 合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

五、对上市公司的影响

上市公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，在不影响上市公司正 常经营并保证募集资金投资项目正常实施的前提下，通过进行适度的低风险理财 产品投资，可以提高募集资金使用效率，且获得一定的投资效益，为上市公司股

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东谋求更多的投资回报。

六、相关审核及批准程序

1、董事会审议

上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集 资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金项目正常实施及资金安全的前提下， 同意公司使用不超过 1.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚 动使用，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。

2、监事会审议

上市公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用不超过 1.8 亿元暂时闲置的募集资 金进行现金管理。

3、独立董事的独立意见

上市公司独立董事出具了独立意见，同意上市公司使用不超过 1.8 亿元暂时 闲置的募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

根据核查，华龙证券认为：上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事 项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了相应的法律程序；上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》的有关规定， 不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形 和损害股东利益的情况；保荐机构对上市公司本次使用不超过 1.8 亿元暂时闲置 的募集资金进行现金管理事项无异议。

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 吕博文 韩泽正

华龙证券股份有限公司

2016 年 8 月 4 日

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