Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

平安证券有限责任公司

关于北京超图软件股份有限公司

2014 年度募集资金使用与存放情况

的专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，对超图软件 2014 年募集资金的使用与存放情况进 行了核查，现将核查情况总结如下：

一、核查情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2009 年 12 月 16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,900 万股，发 行价为每股人民币 19.60 元。截至 2009 年 12 月 21 日，公司共募集资金 372,400,000.00 元。主承销商平安证券有限责任公司将募集资金总额扣除尚未支 付的承销佣金、保荐费等 19,620,000.00 元后，余额 352,780,000.00 元汇入公司在 北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374 号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市费用共计 10,206,300.00 元，此次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 （2009）第 109 号《验资报告》验证。

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限 公司募集资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2011 年 12 月 31 日，公司招股说明书所承诺的募投项目——GIS 基础平台软 件系列研发升级项目以及 GIS 应用平台软件系列研发升级项目按期结束，并节 余了部分募集资金。2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过 了《关于募投项目节余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》， 将募集资金项目之节余资金全部转入超募资金帐户，并于 2012 年 9 月 30 日将募 集资金项目在招商银行股份有限公司北京望京支行开设的专项帐号 （110902097610101）予以注销。

2014 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十七次会议《关于对超募资金投 资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》为提高募集资金 使用效率，公司拟将剩余超募资金（含利息收入）共计 3,088.63 万元永久补充公 司流动资金。此计划实施完毕后，公司首次公开发行股票所募集的所有资金全部 使用完毕，同时公司将注销存放该资金的募集资金专户（北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行，帐号为：01090879400120109075374），该专帐于 2015 年 2 月完成注销。

（二）截止报告期末募集资金承诺使用情况

自公司上市至报告期末，公司开展了2个募集资金项目和5个超募资金项目， 累计承诺募集资金投入总额为35,785.77万元。具体为：GIS基础平台研发升级项 目累计投入7,697.08万元、GIS应用平台软件系列研发升级项目累计投入3,843.00 万元、日本超图株式会社的部份股权收购累计投入1,710.21万元、购置总部研发 办公大楼投入8,000.00万元、成都技术中心建设投入3,616.92万元、承接西安市数 字化“城市管理”信息系统建设项目累计投入1020.43万元、补充流动资金4,000万 元、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目2,809.50万元， 剩余募集资金及利息永久补充流动资金3,088.63万元。

（三）本年度使用金额及当前余额

2014年度，公司募集资金直接投入已有募投项目金额为604.84万元，并在结 项后将剩余募集资金及利息（截至2014年6月23日）3,088.63万元全部永久补充流 动资金。截至2014年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目总额为 35,785.77万元，实际尚未使用的金额为3.96万元（由于银行实行季度计息，因此

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

该金额为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金 及利息永久补充流动资金的议案》之日至实际转出之日期间的剩余募集资金的利 息。）

2014年度，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
2013年12月31日实际可用募集资金净额	36,714,277.56
减：本年度投入募投项目支出
本年度投入超募项目支出	36,934,701.53
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资 金投入募集资金项目的投入
补充流动资金
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	260,019.25
截止2014年12月31日实际可用募集资金净额	39,595.28

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合 公司实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》 （以下简称管理制度）。该管理制度于2009年4月10日经公司第一届董事会第四 次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，公司从2009年12月起对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金 三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014 年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用 募集资金。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存款余额（元）
公司在北京银行中关村科技园区支行募集资金专户存储情况
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109075374	活期	39,595.28
合计	-	-	39,595.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。

（二）超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元，其中超募资金为 222,163,700.00 元。

2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项 目节余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将公司招股说 明书所承诺之募投项目——《GIS 基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金 8,068,116.25 元(其中含有截至 2012 年 6 月 30 日的利息 3,058,960.61 元)转为超募 资金管理。因此，公司超募资金总额为 230,231,816.25 元

超募资金项目的资金使用情况如下：

1、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010 年 6 月 11 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超 募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计 21,340 万日元（折合人民币 1,568.49 万元人民币，汇率按 100 日元兑换 7.35 元人民币计算）以收购部分股东 股份与认购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社 19,400 股股份，占比 36.60%。至 2010 年 11 月 4 月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕 相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付 总额为 17,102,115.70 元（其中用于收购的投资金额为 17,090,761.78 元人民币， 另含 11,353.92 元人民币手续费）。

2、购置研发办公用房项目

2011 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置 房产及超募资金使用计划的议案》，拟用 8,000 万元超募资金结合自有资金的方 式，用于购置办公用房，该笔资金已于 2012 年支付完成。

3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用 2,305.89 万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至 2014 年 6

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

月 23 日，西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该 项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行 结项，该项目累计使用 1,020.43 万元，节余 1447.43 万元（含利息收入）。

4、成都技术中心建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金 4,152.5 万元建设成都技术中 心，截至 2014 年 6 月 23 日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目 已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结 项，该项目累计使用 3,616.92 万元，节余 787.4 万元（含利息收入）

5、永久补充流动资金

2012 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充 流动资金，该项议案已于 2012 年度实施。

6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目

2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，决议使用 2,809.50 万元建设移动地理信息平台产品及整体 解决方案研发与产业化项目，截至 2014 年 6 月 23 日，本项目已实施完毕，达到 可预订使用状态，项目累计使用超募资金总额为 2,809.50 万元。

7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金

2014 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关 于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议 案》，公司将结项后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）（总计 3,088.63 万元） 永久补充流动资金。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2014 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况

四、核查意见

经核查，平安证券认为：超图软件2014年度募集资金存放和使用符合《深圳

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等中国证监 会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，超图软件对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司 2014 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

王为丰

齐 政

平安证券有限责任公司（盖章）

2015 年 3 月27 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额				34,257.37		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		3,693.47
报告期内变更用途的募集资金总额						0.00
累计变更用途的募集资金总额						0.00		已累计投入募集资金总额				35,785.77
累计变更用途的募集资金总额比例						0.00
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投总 额(1)		本年度投 入金额	截至期末累计投入金 额(2)		截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
GIS基础平台软件系 列研发升级项目
	否	8,198.00	8,198.00		0.00	7,697.08		93.89	2011年12月31日	1,275.08	4,509.14	是	否
GIS应用平台软件系 列研发升级项目
	否	3,843.00	3,843.00		0.00	3,843.00		100.00	2011年12月31日	868.68	3,524.58	是	否
承诺投资项目小计	-	12,041.00	12,041.00		0.00	11,540.08		95.84	-	2,143.76	8,033.72	-	-
超募资金投向
日本超图株式会社 的部分股权收购
	否	1,568.49	1,710.21		0.00	1,710.21		100.00	2010年11月4日	-18.51	21.73	否	否
购置研发办公用房	否	8,000.00	8,000.00		0.00	8,000.00		100.00	2012年4月30日	0	0	是	否

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

8

承接西安市数字化 “城市管理”信息系 统建设项目
	否	2,305.89	2,305.89	143.75	1020.43	44.25%	2012年9月30日	0	393.87	是	否
建设成都技术中心	否	4,152.5	4,152.5	271.04	3616.92	87.10%	2013年9月30日	0	0	是	否
移动地理信息平台 产品及整体解决方 案研发与产业化项 目
	否	2,809.5	2,809.5	190.05	2809.5	100%	2014年7月31日	9.86	117.17	是	否
剩余募集资金及利 息永久补充流动资 金
							2014年7月31 日
	否	0	3,088.63	3,088.63	3,088.63	100%		0		-	-
归还银行贷款（如 有）
	-						-	-		-	-
补充流动资金（如 有）
	-	4,000.00	4,000.00	0.00	4,000.00	100.00	-	0	0	-	-
超募资金投向小计	-	22,836.38	26,066.73	3,693.47	24,245.69	-	-	-8.65	532.77	-	-
合计-		34,877.38	38,107.73	3,693.47	35,785.77	-	-	2,135.11	8,566.49	-	-
	1、承接西安市数字化"城市管理"信息系统经费使用未达到计划进度并有结余。原因在于：该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金 建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。 2、 建设成都技术中心项目的建设使用未达到计划进度并有结余。原因在于：在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购置等方面降低预算。此外，成都技术中 心建设早期阶段，没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此未能如期使用计划内超募资金。 3、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司2010年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系恶化等影响，日本超图的经营情况与当初公司 预测的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合收益，公司认为，本次投资的综合效益是有效的。
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
	□适用√不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

9

	超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金使用情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目 2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人 民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4 月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70 元（其中用于收 购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费），2014年度内该项目无超募资金投入。 2、购置研发办公用房项目 2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式，用于购置办 公用房，该笔资金已于2012年支付完成。2014年度内该项目无超募资金投入。 3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目 2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金 承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2014 年6 月23 日，西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状 态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用1,020.43万元，节余1447.43万元（含利息收入）。 4、成都技术中心建设项目 2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2014 年6月23日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用3,616.92 万元，节余787.4万元（含利息收入） 5、永久补充流动资金 2012 年5 月18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，该 项议案已于2012年度实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目 2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与 产业化项目，截至2014年6月23日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，项目累计使用超募资金总额为2,809.50万元。 7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金 2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司将结项后 累计剩余的超募资金总额（含利息收入）（总计3,088.63万元）永久补充流动资金。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

10

募集资金投资项目 实施地点变更情况
	□ 适用√不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况
	□ 适用√不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况
	□ 适用√不适用
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况
	□ 适用√不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因
	□适用√不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	根据公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司将结项后累计剩余的超 募资金总额（含利息收入）永久补充流动资金。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况
	2014年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。

注 1 ：实现的效益指实现的净利润。

注 2 ： 超募资金项目“购置研发办公用房”和“建设成都技术中心”均为场地建设型项目，没有产生直接的经济效益，经济效益为 0 。其他募集资金和超募资金项目所指经济效益 为净利润；

注 3 ：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

11