Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 7, 2014

关于北京超图软件股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于北京超图软件股份有限公司 2013 年度募集资金

存放与使用情况鉴证报告

北京超图软件股份有限公司 2013 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北京超图软件股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字(2014)第 110ZA1180 号

北京超图软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京超图软件股份有限公司（以下简称超图软件公司） 《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资 金使用》的要求编制《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软 件公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司董 事会编制的《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2013 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中， 我们结合 超图软件公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审 核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，超图软件公司董事会编制的《2013 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

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引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定及相关格 式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅供超图软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 王浩 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 郑宏

中国·北京

二Ｏ一四年 四 月四日

2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

北京超图软件股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 “ ” “ 披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和北京超图软件股份有限公司（下称 公司 或 本 公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用 情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到帐情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2009年12月16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向 社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,900万股，发行价为每股人民币19.60元。截 至2009年12月21日，本公司共募集资金372,400,000.00元。主承销商平安证券有限责任公 司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等19,620,000.00元后，余额 352,780,000.00元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市费用 共计10,206,300.00元，此次募集资金净额为人民币342,573,700.00元。

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009） 第109号《验资报告》验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限公司募集 资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严 格的审批程序，以保证专款专用。

2011年12月31日，公司招股说明书所承诺的募投项目——GIS基础平台软件系列研发 升级项目以及GIS应用平台软件系列研发升级项目按期结束，并节余了部分募集资金。 2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资金转 为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将募集资金项目之节余资金全部 转入超募资金帐户，并于2012年9月30日将募集资金项目在招商银行股份有限公司北京 望京支行开设的专项帐号（110902097610101）予以注销。

因此，截至2013年12月31日止，公司募集资金专户仅存于北京银行股份有限公司中 关村科技园区支行的专项帐户（帐号为：01090879400120109075374）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1．截止报告期末募集资金使用情况

自公司上市至报告期末，本公司开展了2个募集资金项目和5个超募资金项目，累 计承诺募集资金投入总额为35,019.10万元。具体为：GIS基础平台研发升级项目累计投 入7,697.08万元、GIS应用平台软件系列研发升级项目累计投入3,843.00万元、日本超图

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

株式会社的部份股权收购累计投入1,710.21万元、购置总部研发办公大楼投入8,000.00万 元、成都技术中心建设投入3,345.88万元、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设 项目累计投入876.68万元、补充流动资金4,000万元、建设移动地理信息平台产品及整体 解决方案研发与产业化项目2,619.45万元。

2．本年度使用金额及当前余额

2013年度，本公司募集资金直接投入募集投项目金额为3,825.64万元。截至2013年 12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目总额为32,092.30万元，实际尚未使用 的募集资金金额为3,671.43万元（其中尚未使用募集资金为2,165.07万元，专户存储累计 利息扣除手续费1,506.36万元）。

2013年度，本公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
2012年12月31日实际可用募集资金净额	74,246,345.02
减：本年度投入募投项目支出
本年度投入超募项目支出	38,256,394.86
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投	0.00
入募集资金项目的投入
补充流动资金	0.00
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	724,327.40
截止2013年12月31日实际可用募集资金净额	36,714,277.56

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司 实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

称管理制度）。该管理制度于2009年4月10日经本公司第一届董事会第四次会议审议通 过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2009年12月起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本 公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币
开户银行	银行账号	账户类别	存款余额
本公司在北京银行中关村科技园区支行募集资金专户存储情况：
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109075374	活期	36,714,277.56
合 计			36,714,277.56

上述存款余额中，已计入募集资金专户累计利息收入1,506.36万元（其中2013年度募集资金专户 利息收入72.44万元，已扣除当年手续费0.15万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。

（二）超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募资金为222,163,700.00元。

2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资 金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将公司招股说明书所承诺之

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

募投项目——《GIS基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金8,068,116.25元(其中含 有截至2012年6月30日的利息3,058,960.61元)转为超募资金管理。因此，公司超募资金总 额为230,231,816.25元

超募资金项目的资金使用情况如下：

1、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用 计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币， 汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的 方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完成该 投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项 汇出时汇率情况，公司最终支付总额为1,710.21万元（其中用于收购的投资金额为 1,709.08万元人民币，另含1.14万元人民币手续费），2013年度内无超募资金投入。

2、购置研发办公用房项目

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超 募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式，用于购置办公 用房，该笔资金已于2012年支付完成，2013年度内无超募资金投入。

3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承 接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金承 接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2013年12月31日，西安数字化“城市管

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

理”信息系统项目建设完成，通过验收。截至2013年12月31日，公司已累计支付本项目 各类采购费用共计876.68万元，其中，2013年度内为本项目支付金额为239.50万元。

4、成都技术中心建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建 设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2013年 12月31日，成都技术中心已投入使用并正常运行，截止2013年12月31日，公司已累计支 付本项目共计3,345.88万元。其中，2013年度支付本项目款1,272.30万元。

5、永久补充流动资金

2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，该项 议案已于2012年度实施，2013年度内无超募资金投入。

6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目

2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产 业化项目，截至2013年12月31日，公司已累计支付本项目共计2,619.45万元，其中2013 年度支付本项目2,313.84万元。

7、其他超募资金安排

截至2013年12月31日，公司已决议计划使用超募资金累计承诺投资额为22,978.10万 元，尚未确定投资项目的超募资金约45.08万元，公司将根据公司的发展规划及实际生 产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2013年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1

— 号 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、

完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京超图软件股份有限公司董事会

2014 年 4 月 4 日

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

附表 1 ：

2013 年度募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额				34,257.37
								本年度投入募集资金总额				3,825.64
报告期内变更用途的募集资金总额						0.00
累计变更用途的募集资金总额						0.00
								已累计投入募集资金总额				32,092.30
累计变更用途的募集资金总额比例						0.00
											截止报 告期末 累计实 现的效 益
	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额						截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)				是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目和超 募资金投向			调整后投总 额(1)		本年度投 入金额	截至期末累计投入 金额(2)			项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益
承诺投资项目
GIS基础平台软件 系列研发升级项目									2011年12月31
	否	8,198.00	8,198.00		0.00	7,697.08		93.89		1,084.70	3,234.06	是	否
									日
GIS应用平台软件 系列研发升级项目									2011年12月31
	否	3,843.00	3,843.00		0.00	3,843.00		100.00		816.36	2,655,90	是	否
									日
承诺投资项目小计	-	12,041.00	12,041.00		0.00	11,540.08		95.84	-	1,901.06	5,889.96	-	-
超募资金投向
日本超图株式会社 的部分股权收购
	否	1,568.49	1,710.21		0.00	1,710.21		100.00	2010年11月4日	5.27	40.24	否	否
购置研发办公用房	否	8,000.00	8,000.00		0.00	8,000.00		100.00	2012 年4 月30日	0	0	是	否
承接西安市数字化 “城市管理”信息 系统建设项目
	否	2,305.89	2,305.89		239.50	876.68		38.02	2012年9月30日	0	393.87	是	否
建设成都技术中心	否	4,152.50	4,152.50		1,272.30	3,345.88		80.58	2013年9月30日	0	0	是	否

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

移动地理信息平台 产品及整体解决方 案研发与产业化项 目
	否	2,809.50	2,809.50	2,313.84	2,619.45	93.24	2014年8月31日	107.31	107.31	是	否
归还银行贷款（如 有）
	-						-	-		-	-
补充流动资金（如 有）
	-	4,000.00	4,000.00	0.00	4,000.00	100.00	-	-	0	-	-
超募资金投向小计	-	22,836.38	22,978.10	3,825.64	20,552.22	89.44	-	112.58	541.42	-	-
合计-		34,877.38	35,019.10	3,825.64	32,092.30	91.64	-	2,013.64	6,431.38	-	-
	1、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司2010年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系恶化等影响，日本超图的经营情况 与当初公司预测的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合收益，公司认为，本次投资的综合效益是有效的。 2、截止报告期末，西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的投资进度较预期有所迟缓，原因为：供应商合同约定部分款项在项目验收通过之后才会分期支 付供应商；此外，部分合同约定应付供应商款项的支付进度按公司收到最终用户的同比款项之后再支付。因此部分应付款项在报告期内暂未支付。此外，该项 目在中标后，为了尽快进场实施项目，公司在董事会决议使用超募资金前提前垫付了部分采购资金，这部分款项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的 款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有部分结余。 3、建设成都技术中心项目的资金使用计划未达预期，主要因为公司在成都技术中心建设阶段，尽量节约成本，部分费用比预期采购预算低所致。此外，由于成 都技术中心建设初期，公司人员西移计划没有全面大力度执行，人员还主要集中在北京。因此人员费用未能如期使用超募资金。不过，随着公司大力推进西移 行动，截止报告期末，公司累计在成都办公区人员已经接近100 人，公司研发中心、国际事业部、云事业部等核心业务部门的人员均实现了人员西移。
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
	□适用√不适用
	超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金使用情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目：公司安排使用17,102,115.70 元超募资金进行该项目，其中用于收购的投资金额为17,090,761.78 元人民币，另含 11,353.92元人民币手续费。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项； 2、购置研发办公用房项目：公司安排8,000万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已支付完成。 3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目：公司计划安排2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2013年12 月31日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目已经实施完毕，并通过验收。截至2013年12月31日，公司已支付本项目共计876.68万元。 4、成都技术中心建设项目：公司计划安排超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2013年12月31日，成都技术中心已投入使用并正常运行，公司已支 付本项目共计3,345.88万元。 5、永久补充流动资金：2012年5月，公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目：公司计划安排2,809.50万元超募资金用于建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与 产业化项目，截至2013年12月31日，公司已支付本项目共计2,619.45万元。 7、其他超募资金安排截至2013年12月31日，公司已决议安排超募资金项目总额为22,978.10万元，剩余可使用超募资金约为45.08万元，公司将根据公司的 发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况

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2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

募集资金投资项目 实施地点变更情况
	□ 适用√不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况
	□ 适用√不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况
	□ 适用√不适用
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况
	□ 适用√不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因
	□适用√不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向
	存储于募集资金帐户。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况
	2013年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2014年度公司将进一步完善募集资金使用机制， 加强募集资金管理以及披露。

注1：实现的效益指实现的净利润。

注2： 超募资金项目“购置研发办公用房”和“建设成都技术中心”均为场地建设型项目，没有产生直接的经济效益，经济效益为0。其他募集资金和超募资金项目所 指经济效益为净利润；

注3：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。

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