Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 16, 2013

平安证券有限责任公司关于

北京超图软件股份有限公司2012 年度 募集资金使用与存放情况专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，对超图软件 2012 年发行股票募集资金的使用与存 放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：

一、核查方式

平安证券相关人员对超图软件募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要 核查手段如下：取得募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目 相关的采购、建造合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同进行核对；核 查募集资金项目使用的相关内部决策文件；现场观察募集资金项目工程建设情 况；访谈公司财务负责人等人员，询问募集资金使用和建设情况.

二、核查情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统 于 2009 年 12 月 16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,900 万股， 发行价为每股人民币 19.60 元。截至 2009 年 12 月 21 日，本公司共募集资金 372,400,000.00 元。主承销商平安证券有限责任公司将募集资金总额扣除尚未支 付的承销佣金、保荐费等 19,620,000.00 元后，余额 352,780,000.00 元汇入本公司 在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374 号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项

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上市费用共计 10,206,300.00 元，此次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元。 上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 （2009）第 109 号《验资报告》验证。

2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项 目节余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将上述 2 个募 集资金项目之节余资金全部转入超募资金帐户，并于 2012 年 9 月 30 日将上述 2 个募集资金项目在招商银行股份有限公司北京望京支行开设的专项帐号 （110902097610101）予以注销。

截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户仅存于北京银行股份有限公 司中关村科技园区支行的专项帐户（帐号为：01090879400120109075374）。 2、2012 年度使用募集资金情况

2012年度，本公司募集资金使用情况为：

项目	金额（元）
2011年12月31日实际可用募集资金净额	221,266,850.36
减：本年度投入募投项目支出	6,392,605.61
本年度投入超募项目支出	107,473,983.15
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募集资金项目的投入	0.00
补充流动资金	40,000,000.00
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	6,846,083.42
截止2012年12月31日实际可用募集资金净额	74,246,345.02

3、截止 2012 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额情况

截止 2012 年 12 月 31 日，超图软件募集资金账户余额明细如下表：

开户银行	银行账号	存款类别	存储余额（元）
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109075374	活期	74,246,345.02
合 计			74,246,345.02

上述存款余额中，已计入2012年度募集资金专户利息收入6,846,083.42元， 并扣除当年手续费968.34元。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合 本公司实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》 （以下简称管理制度）。该管理制度于 2009 年 4 月 10 日经本公司第一届董事会 第四次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2009 年 12 月起对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集 资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（三）募集资金项目的进展情况

1、募集资金项目的实际进展情况

本年度募集资金实际使用情况，详见本核查意见附表。

2、超募资金实际使用情况

公司首次发行股票时，募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募 资金为222,163,700.00元。

2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目 节余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》将公司招股说明书 所承诺之募投项目——《GIS基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金 8,068,116.25元(其中含有截至2012年6月30日的利息3,058,960.61元)转为超募资 金管理。因此，公司超募资金总额为230,231,816.25元

超募资金项目的资金使用情况如下：

（1）日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资 金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49 万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认 购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至 2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根 据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为 17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为 17,090,761.78元人民币，另含 11,353.92元人民币手续费）。

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（2）购置研发办公用房项目

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房 产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募集资金结合自有资金的方 式，用于购置办公用房，该笔资金已支付完成。

（3）承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89 万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2012年12 月31日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕， 并已通过初验，尚未进入试运行阶段。截至2012年12月31日，公司已支付本项目 各类采购费用共计637.18万元。

（4）成都技术中心建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心， 截至2012年12月31日，成都技术中心办公用房已入驻使用，公司总部人员派遣及 本地化人员招聘工作已经基本完成，成都技术中心运营环境基本到位。公司已支 付本项目共计2,073.59万元。

（5）永久补充流动资金

2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流 动资金，该项议案已实施。

（6）建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目

2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金 使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解 决方案研发与产业化项目，截至2012年12月31日，公司已支付本项目共计305.61 万元。

（7）其他超募资金安排

截至2012年12月31日，公司已决议计划使用超募资金累计承诺投资额为 22,978.10万元，剩余可使用超募资金约为45.08万元，公司将根据公司的发展规 划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通

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过后及时披露。

• 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度，公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真 实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

• 三、核查意见

经核查，平安证券认为：北京超图软件股份有限公司 2012 年度募集资金存 放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关 于募集资金管理法规的规定，北京超图软件股份有限公司对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司2012 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

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平安证券有限责任公司（盖章）

2013 年 4 月15 日

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				34,257.37
							本年度投入募集资金总额				15,386.66
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
							已累计投入募集资金总额				28,266.66
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00
												项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
							截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)
	是否已 变更项 目(含 部分变 更)							截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)
										本年度实现 的效益（指 贡献的营业 收入）
				截至期末承 诺投入金额 (1)		截至期末累 计投入金额 (2)			项目达到预 定可使用状 态日期		是否达 到预计 效益
承诺投资项目和 超募资金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额		本年度投入 金额
承诺投资项目
GIS 基础平台软 件系列研发升 级项目
									2011年12 月31日
	否	8,198.00	8,198.00	8,198.00	639.26	7,697.08	-500.92	93.89		12,797.12	是	否
GIS 应用平台软 件系列研发升 级项目
									2011年12 月31日
	否	3,843.00	3,843.00	3,843.00	0.00	3,843.00	0.00	100.00		9,423.86	是	否
承诺投资项目 小计
	-	12,041.00	12,041.00	12,041.00	639.26	11,540.08	-500.92	-	-	22,220.98.	-	-
超募资金投向

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日本超图株式 会社的部分股 权收购	日本超图株式 会社的部分股 权收购
										2010年11 月4日
		否	1,568.49	1,710.21	1,710.21	0.00	1,710.21	0.00	100.00		1,196.73	是	否
购置研发办公 用房										2012年4 月30日		不适 用
		否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	0.00	100.00				否
承接西安市数 字化“城市管 理”信息系统建 设项目
										2012年9 月30日		不适 用
		否	2,305.89	2,305.89	2,305.89	442.42	637.18	-1,668.71	27.63				否
建设成都技术 中心										2013年9 月30日		不适 用
		否	4,152.50	4,152.50	4,152.50	1,999.37	2,073.59	-2,078.91	49.94				否
移动地理信息 平台产品及整 体解决方案研 发与产业化项 目
										2014年8 月31日		不适 用
		否	2,809.50	2,809.50	2,809.50	305.61	305.61	-2,503.89	10.88				否
归还银行贷款 （如有）
		-						-		-	-	-	-
补充流动资金 （如有）
		-	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	0.00	100.00	-	-	-	-
超募资金投向 小计
		-	22,836.38	22,978.10	22,978.10	14,747.40	16,726.58	-6,251.51	-	-	1,196.73	-	-
合计	-		34,877.38	35,019.10	35,019.10	15,386.66	28,266.66	-6,752.44	-	-	23,417.71	-	-

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未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）
	截止报告期末，西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的投资进度较预期有所迟缓，原因为本项目为BT项目，部分供应商的相关 运维费用、服务费用按年度分期支付，直至本项目5年到期。因此，本项目投资进度会有所推迟。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	无
	√ 适用 □ 不适用
	超募资金总额为23,023.18 万元。超募资金项目的资金事情情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目：公司安排使用17,102,115.70 元超募资金进行该项目，其中用于收购的投资金额为 17,090,761.78 元人民币，另含11,353.92 元人民币手续费。至2010 年11 月4 月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相 关款项；2、购置研发办公用房项目：公司安排8,000 万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已支付完成。 3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目：公司计划安排2,305.89 万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建 设项目。截至2012 年12 月31 日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕，并已通过初验。截至2012 年12 月31 日，公司已支付本项目共计637.18 万元。4、成都技术中心建设项目：公司计划安排超募资金4,152.5 万元建设成都技术中 心，截至2012 年12 月31 日，成都技术中心办公用房已入驻使用，公司总部人员派遣及本地化人员招聘已经初步完成，公司已支付本 项目共计2,073.59 万元。5、永久补充流动资金：2012 年5 月，公司使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目：公司计划安排2,809.50 万元超募资金用于建设移动地理信息平台产 品及整体解决方案研发与产业化项目，截至2012 年12 月31 日，公司已支付本项目共计305.61 万元。 7、其他超募资金安排截至2012 年12 月31 日，公司已决议安排超募资金项目总额为22,978.10 万元，剩余可使用超募资金约为45.08 万元，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况
募集资金投资	□ 适用√不适用
项目实施地点 变更情况
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资	□ 适用√不适用
项目实施方式 调整情况
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生

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募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	□ 适用√不适用
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况
	□ 适用√不适用
	√ 适用 □ 不适用
	GIS 基础平台软件系列研发升级项目原计划使用8,198.00万元，截止2012年6月30日实际使用7,697.08万元，即本项目募集资金实际 结余500.92万元，产生利息305.90万，共计806.81万元。出现结余的原因主要为：（1）项目实施过程中公司较好地控制了成本费用； （2）项目后期，部份完成开发工作的人员转入其他项目组工作，人工成本与预算时比较有一定减少造成。 注：GIS基础平台结余资金（含利息）共计806.81万元，已于2012年8月30日全部转至超募资金账户，用于超募项目——移动GIS的 研发。
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因
尚未使用的募 集资金用途及 去向
	存储于募集资金帐户。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况
	2012 年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2012年度公司将进一 步完善募集资金使用制度，加强募集资金管理以及披露。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已转换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：截止年末，两项产品研发类募集资金项目的本年度实现的效益指对应的销售收入。

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