Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 16, 2013

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关于北京超图软件股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于北京超图软件股份有限公司 2012 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

北京超图软件股份有限公司 2012 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北京超图软件股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2013 ）第 110ZA1023 号

北京超图软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京超图软件股份有限公司（以下简称 超图软件公司） 《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《创业板股票上市规 则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的要求编制《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司董事会的责任，我们的责 任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司董事会编制的《 2012 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2012 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们 结合 超图软件公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，超图软件公司董事会编制的《 2012 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使 用情况相符。

本鉴证报告仅供超图软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用 途。

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致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师 王涛 中国注册会计师 郑宏

中国〃北京

二Ｏ一三年 四 月十五日

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北京超图软件股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和北京超图软件股份有限公司（下称 “公司”“本公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司 2012 年度募 集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009] 1313 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2009 年 12 月 16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式，向社会公众公开发行了普通股（ A 股）股票 1,900 万股，发行价为每股人民币 19.60 元。截至 2009 年 12 月 21 日，本公司共募集资金 372,400,000.00 元。主承销商平安证 券有限责任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费 19,620,000.00 元后 的余额 352,780,000.00 元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开 立的 01090879400120109075374 号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上 市费用共计 10,206,300.00 元，此次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 （ 2009 ）第 109 号《验资报告》验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限公 司募集资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使 用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

1

2011 年 12 月 31 日，公司招股说明书所承诺的募投项目—— GIS 基础平台软件系列 研发升级项目以及 GIS 应用平台软件系列研发升级项目按期结束，并节余了部分募集 资金。 2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节 余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将募集资金项目之节 余资金全部转入超募资金帐户，并于 2012 年 9 月 30 日将募集资金项目在招商银行股份 有限公司北京望京支行开设的专项帐号（ 110902097610101 ）予以注销。

因此，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户仅存于北京银行股份有限公 司中关村科技园区支行的专项帐户（帐号为： 01090879400120109075374 ）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 ．截止报告期末已使用金额及余额情况

自公司上市至报告期末，本公司开展了 2 个募集资金项目和 5 个超募资金项目， 累计承诺募集资金投入总额为 35,019.10 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金 实际累计投入总额为 28,266.66 万元，其中 GIS 基础平台研发升级项目累计投入 7,697.08 万元、 GIS 应用平台软件系列研发升级项目累计投入 3,843.00 万元、日本超图株式会社 的部份股权收购累计投入 1,710.21 万元、购臵总部研发办公大楼投入 8,000 万元、成都 技术中心建设投入 2,073.58 万元、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目 累计投入 637.18 万元、补充流动资金 4,000 万元、建设移动地理信息平台产品及整体解 决方案研发与产业化项目 305.61 万元。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际尚未使用的募集资金金额为 5,990.71 万元。公司 募集资金银行专户余额 74,246,345.02 元，其中含有利息收入 14,339,345.72 元。

2 ．本年度使用金额及当前余额

2012 年度，本公司募集资金使用情况为：

项目	金额（元）
2011年12月31日实际可用募集资金净额	221,266,850.36
减：本年度投入募投项目支出	6,392,605.61
本年度投入超募项目支出	107,473,983.15
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入
募集资金项目的投入	-

2

补充流动资金	40,000,000.00
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	6,846,083.42
截止2012年12月31日实际可用募集资金净额	74,246,345.02

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本 公司实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》 （以下简称管理制度）。该管理制度于 2009 年 4 月 10 日经本公司第一届董事会第四次 会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2009 年 12 月起对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三 方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集 资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存款余额
本公司在北京银行中关村科技园区支行募集资金专户存储情况
北京银行中关村科 技园区支行	01090879400120109075374	活期	74,246,345.02
合计			74,246,345.02

上述存款余额中，已计入 2012 年度募集资金专户利息收入 6,846,083.42 元，并扣 除当年手续费 968.34 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

3

本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。

（二）超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元，其中超募资金为 222,163,700.00 元。

2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余 资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将公司招股说明书所承 诺之募投项目——《 GIS 基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金 8,068,116.25 元 ( 其中含有截至 2012 年 6 月 30 日的利息 3,058,960.61 元 ) 转为超募资金管理。因此，公司超 募资金总额为 230,231,816.25 元

超募资金项目的资金使用情况如下：

1 、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010 年 6 月 11 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 < 超募资金 使用计划 > 的议案》，决定使用超募资金合计 21,340 万日元（折合人民币 1,568.49 万元 人民币，汇率按 100 日元兑换 7.35 元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股 份相结合的方式取得日本超图株式会社 19,400 股股份，占比 36.60% 。至 2010 年 11 月 4 月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理 相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为 17,102,115.70 元（其中用于 收购的投资金额为 17,090,761.78 元人民币，另含 11,353.92 元人民币手续费）。

2 、购臵研发办公用房项目

2011 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购臵房产及 超募资金使用计划的议案》，拟用 8,000 万元超募资金结合自有资金的方式，用于购 臵办公用房，该笔资金已于 2012 年支付完成。

3 、承接西安市数字化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金 承接西安市数字化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目的议案》，拟使用 2,305.89 万元超募 资金承接西安数字化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目。截至 2012 年 12 月 31 日，西安数字 化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕，并已通过初验，尚未进

4

入试运行阶段。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已支付本项目各类采购费用共计 637.18 万 元。

4 、成都技术中心建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金 建设成都技术中心的议案》，拟使用 4,152.5 万元超募资金建设成都技术中心。成都 技术中心建设项目已经签署相关办公房购臵协议。截至 2012 年 12 月 31 日，成都技术 中心办公用房已入驻使用，公司总部人员派遣及本地化人员招聘工作已经基本完 成，成都技术中心运营环境基本到位。公司已支付本项目共计 2,073. 58 万元。

5 、永久补充流动资金

2012 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金， 该项议案已实施。

6 、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目

2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用 计划的议案》，决议使用 2,809.50 万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研 发与产业化项目，截至 2012 年 12 月 31 日，公司已支付本项目共计 305.61 万元。

7 、其他超募资金安排

截至 2012 年 12 月 31 日，公司已决议计划使用超募资金累计承诺投资额为 22,978.10 万元，剩余可使用超募资金约为 45.08 万元，公司将根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

（三）募集资金投资项目先期投入及臵换情况

2012 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及臵换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

5

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号 — 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、 准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京超图软件股份有限公司董事会

2013 年 4 月 15 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,257.37	34,257.37	34,257.37
							本年度投入募集资金总额				15,386.66
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
							已累计投入募集资金总额				28,266.66
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00
												项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
							截至期末累
	是否已 变						计投入金额	截至期
										本年度实现
				截至期末承			与承诺投入	末投入	项目达到预	益（	是否达
承诺投资项目和 超募资金投向	更项	金			年度入	截至期末累
		募集资承	调整后投资	金	本投		金额的差额	进度(%)	定可使用状	的效指 的营业	到预计
	目(含 部分变 更)	诺投资总额	总额	诺投入额 (1)	金额	计投入金额 (2)
							(3)＝(2)- (1)	(4)＝ (2)/(1)	态日期	贡献	效益
										收入）
承诺投资项目
GIS基础平台软 件系列研发升级 项目
									2011年12
	否	8,198.00	8,198.00	8,198.00	639.26	7,697.08	-500.92	93.89		12,797.12	是	否
									月31日
GIS应用平台软 件系列研发升级 项目
									2011年12
	否	3,843.00	3,843.00	3,843.00	0.00	3,843.00	0.00	100.00		9,423.86	是	否
									月31日
承诺投资项目小 计
	-	12,041.00	12,041.00	12,041.00	639.26	11,540.08	-500.92	-	-	22,220.98	-	-
超募资金投向
日本超图株式会 社的部分股权收 购
									2010年11
	否	1,568.49	1,710.21	1,710.21	0.00	1,710.21	0.00	100.00		1,196.73	是	否
									月4日
购置研发办公用 房									2012年4
	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	0.00	100.00		-	不适用	否
									月30日

1

承接西安市数字 化“城市管理” 信息系统建设项 目
									2012年9
	否	2,305.89	2,305.89	2,305.89	442.42	637.18	-1,668.71	27.63		-	不适用	否
									月30日
建设成都技术中 心									2013年9
	否	4,152.50	4,152.50	4,152.50	1,999.37	2,073.58	-2,078.92	49.94		-	不适用	否
									月30日
移动地理信息平 台产品及整体解 决方案研发与产 业化项目
									2014年8
	否	2,809.50	2,809.50	2,809.50	305.61	305.61	-2,503.89	10.88		-	不适用	否
									月31日
归还银行贷款 （如有）
	-						0.00		-	-	-	-
补充流动资金 （如有）
	-	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	0.00	100.00	-	-	-	-
超募资金投向小 计
	-	22,836.38	22,978.10	22,978.10	14,747.40	16,726.58	-6,251.51	-	-	1,196.73	-	-
合计		34,877.38	35,019.10	35,019.10	15,386.66	28,266.66	-6,752.44	-	-	23,417.71	-	-
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）
	截止报告期末，西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的投资进度较预期有所迟缓，原因为本项目为BT项目，部分供应商的相关运维 费用、服务费用按年度分期支付，直至本项目5年到期。因此，本项目投资进度会有所推迟。
项目可行性发生	无
重大变化的情况 说明
	√ 适用□不适用

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	超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金事情情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目：公司安排使用17,102,115.70元超募资金进行该项目，其中用于收购的投资金额为17,090,761.78 元人民币，另含11,353.92元人民币手续费。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项； 2、购置研发办公用房项目：公司安排8,000万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已支付完成。3、承接西安 市数字化“城市管理”信息系统建设项目：公司计划安排2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2012年12 月31日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕，并已通过初验。截至2012年12月31日，公司已支付本项 目共计637.18万元。 4、成都技术中心建设项目：公司计划安排超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2012年12月31日，成都技术中心办公用房已入驻 使用，公司总部人员派遣及本地化人员招聘已经初步完成，公司已支付本项目共计2,073.58万元。 5、永久补充流动资金：2012年5月，公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目：公司计划安排2,809.50万元超募资金用于建设移动地理信息平台产品及整 体解决方案研发与产业化项目，截至2012年12月31日，公司已支付本项目共计305.61万元。 7、其他超募资金安排：截至2012年12月31日，公司已决议安排超募资金项目总额为22,978.10万元，剩余可使用超募资金约为45.08万 元，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	□ 适用√不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	□ 适用√不适用
	□ 报告期内发生□以前年度发生
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况
	□ 适用√不适用
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况
	□ 适用√不适用
	√ 适用□不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	GIS基础平台软件系列研发升级项目原计划使用8,198.00万元，截止2012年6月30日实际使用7,697.08万元，即本项目募集资金实际结余 500.92万元，产生利息305.90万，共计806.81万元。出现结余的原因主要为：（1）项目实施过程中公司较好地控制了成本费用；（2）项目 后期，部份完成开发工作的人员转入其他项目组工作，人工成本与预算时比较有一定减少造成。注：GIS基础平台结余资金（含利息）共计 806.81 万元，已于2012 年8 月30日全部转至超募资金账户，用于超募项目——移动GIS 的研发。

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尚未使用的募集 资金用途及去向
	存储于募集资金帐户。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况
	2012年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2013年度公司将进一步完善 募集资金使用制度，加强募集资金管理以及披露。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已转换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：截止年末，两项产品研发类募集资金项目的本年度实现的效益指对应的销售收入。

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