Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 16, 2013

北京超图软件股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关 于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》及北京超图软件股份有限公司（以 下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判 断，对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2012 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立了较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，现有内控体系符 合有关法律法规的要求以及证券监管部门的要求，能够适应当前公司经营实际情况和 管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，能够及时、准确、完 整地履行信息披露义务，公平对待所有投资者。公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

经审阅，我们认为《关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司 2012 年度关联交易的审核意见

公司 2012 年度未发生重大关联交易，日常关联交易公平、公正，符合公司实际生 产经营需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦 不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

三、关于公司与控股股东、关联方资金往来情况和对外担保情况的独立意见

报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不存在对公 司非经营性资金占用情况，公司与关联方中国科学院地理科学与资源研究所的资金往 来为正常的经营性往来，不存在损害股东利益的情形。

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

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四、关于续聘会计师事务所的独立意见

致同会计师事务所具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应 的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良 好的职业规范和精神，为公司出具的 2012 年度审计报告客观、公正地反映了公司 2012 年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请致同会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，同意将此事项提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事对公司 2012 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，公司 2012 年度董事和高级管理人员的薪酬及绩效考核情况符合公司有关 规定，年初制定的绩效考核方案执行有效。根据公司的实际情况，我们同意公司 2012 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。

六、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理与使用制度》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

七、关于公司 2012 年度盈利但不进行利润分配的独立意见

作为公司独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2012年度盈 利但不进行利润分配预案的相关情况进行了询问和充分了解，经认真审议，我们认为 公司管理层基于公司现金及现金等价物净增加额大幅下降的情况，以及公司现阶段经 营需要提出的2012年度利润分配预案符合公司现行实际情况和长远发展的需要，有利 于维护公司全体股东的长期利益，符合公司章程的规定，同意公司2012年分配预案， 并同意将此预案提交公司股东大会予以审议。

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 签署页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

谢德仁先生

董云庭先生

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----- Start of picture text ----- 王 浩先生----- End of picture text -----

2013 年 4 月 15 日

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