Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 21, 2012

平安证券有限责任公司

关于北京超图软件股份有限公司

使用募集资金事项的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京超图软件股份有 限公司（以下简称“超图软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定要求，平安证 券对超图软件本次使用募集资金事项进行了审慎核查，发表意见如下：

一、 超图软件首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313 号文核准，公司首次向社 会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,900 万股，发行价为每股人民币 19.60 元。根据京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009）第 109 号《验 资报告》，在扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等 1,962 万元以及根据合同预付 的保荐费及其他各项上市费用共计 1,020.63 万元之后，募集资金净额为人民币 34,257.37 万元，超募资金为 22,216.37 万元。公司对募集资金采取了专户存储制 度，上述募集资金已存放于募集资金专户。

二、超图软件本次募集资金使用计划

（一）将部分募投项目节余资金划转至超募资金专户管理

截至 2011 年 12 月 31 日，公司两个募集资金投资项目，GIS 基础平台软件系 列研发升级项目和 GIS 应用平台软件系列研发升级项目已经结束，上述两个项 目收益已达预期。其中，GIS 基础平台软件系列研发升级项目实际投入 7,697.08 万元，尚有部分节余，主要原因在于（1）项目实施过程中公司较好地控制了成 本费用；（2）项目后期，部分完成开发工作的人员转入其他项目组工作，人工成 本与预算时比较有一定减少造成。

公司拟将 GIS 基础平台软件系列研发升级项目的节余资金 8,068,116.25 元（包 含截至 2012 年 6 月 30 日的利息 3,058,960.61 元）划转为超募资金管理。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（二）超募资金使用计划

超图软件结合公司发展规划以及实际生产经营需要，拟使用 2,809.50 万元超 募资金建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目。

1、项目建设内容

项目主要面向公众移动地图服务、移动位置服务和行业专业移动位置服务等 社会应用领域需求，完成面向支持多类型移动终端的GIS系统平台软件研发，并 基于项目公司的已有的技术积累和行业解决方案，研制支持多类型终端的移动 GIS应用服务整体解决方案，开展公众服务。

2、投资估算及资金来源

根据公司发展规划和经营需要，项目总投资为 2,809.50 万元，拟全部使用超 募资金，主要用于研发投入和项目开展过程中研发设备的购置。项目建设周期为 2 年，自 2012 年 9 月至 2014 年 8 月。项目建成以后，预计实现年销售收入 2,000 万元，从投产期开始累计 3 年内实现销售收入 5,200 万元，实现利润 1,502 万元， 为国家贡献税收约 260 万元。

（三）审议批准情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资金转为超募 资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》和《超募资金使用计划议案》，监事 会和独立董事亦发表了明确同意上述两项议案的意见。

三、平安证券对超图软件本次募集资金使用计划的核查意见

将核查，平安证券认为：公司本次将节余募集资金转入超募资金管理和使用 超募资金建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目有利于 提升客户满意度、公司服务能力和综合竞争力。公司的本次募集资金使用计划已 经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金 使用（修订）》的有关规定；本次募集资金使用与原募集资金投资项目的实施计 划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次募集资金使用计划。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司使用 募集资金事项的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

齐 政

平安证券有限责任公司（盖章）

2012 年8 月17 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==