Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 21, 2012

平安证券有限责任公司关于

北京超图软件股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、保荐机构）作为北京超图 软件股份有限公司（以下简称“超图软件”、“公司”）的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规 定，对超图软件 2012 年 1～6 月规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、超图软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用超图软件资源制度的情况

（一）超图软件控股股东、实际控制人

超图软件实际控制人是钟耳顺先生，截至本报告出具之日，钟耳顺直接持有 公司 20,294,400 股，占总股本的 16.91%，是公司的实际控制人。

（二）超图软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用超图软件资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制 度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，超图软件及控股子公司均按 照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用超图软件资源。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：除相关制 度尚需完善，超图软件较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用超图软件资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违 规占用超图软件资源。

二、超图软件执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害超图软件利益的内控制度情况

（一）超图软件具有健全的组织机构

超图软件根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董 事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、 董事会秘书制度。超图软件的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构； 超图软件的董事会由九名董事组成；超图软件的监事会由三名监事组成，其中职 工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；超图软件的经理层包括一名总 经理及六名副总经理（含董事会秘书）和一名财务总监。

（二）超图软件制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、超图软件制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。

2、超图软件制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、超图软件制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和 表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章 程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

经审核，超图软件上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

三、超图软件执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易制度

超图软件已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程

序，超图软件《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、公司的分立、合并、解散和清算；

• 3、本章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议 记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第一百零三条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董 事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果 交易金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

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如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

（二）2012 年 1～6 月超图软件关联交易情况

（1）关联采购与销售总体情况

关联方	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额 （万元）	占同类交易金额的比 例(%)	交易金额 （万元）	占同类交易金额的 比例(%)
浙江中科数城软件 有限公司	0	0	23.50	1.04
北京国遥新天地信 息技术有限公司	1.50	0.02		0
合计	1.50	0.02	23.50	1.21

（2）关联采购与销售具体情况

	关联交易 方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容	关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 （万 元）	关联 交易 金额 （万 元）	占同 类交 易金 额的 比例 (%)	关联 交易 结算 方式	对公司 利润的 影响	市场 价格 （万 元） 易价格与 市场参 考价格 差异较 大的原 因
	浙江中科 数城软件 有限公司 公司 参股 公司 接受劳 务 软件技 术开发	市价23.50	23.50	1.04％	按合 同结 算	较小	23.50无
	北京国遥 新天地信 息技术有 限公司 公司 参股 公司 购买商 品 软件技 术开发	市价1.5	1.5	0.02％	按合 同结 算	较小	1.5 无
	合计	-- 25.00			--	--	-- --
	大额销货退回的详细情况	无
	关联交易的必要性、持续性、选	关联交易为本公司向参股公司购买相关产品和技术开发
	择与关联方（而非市场其他交易	服务。交易价格参照市场价格制定，没有违反公开、公平、
	方）进行交易的原因	公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
	关联交易对上市公司独立性的影没有影响。

响
公司对关联方的依赖程度，以及 相关解决措施（如有）	关联交易额度极小，不存在依赖。
按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况	符合预计情况
关联交易的说明	无

公司的关联交易包括向参股公司销售平台软件和接受参股公司技术服务，交 易按双方所签订的销售合同执行交易，公司关联交易金额较小，对公司业绩影响 很小。

（三）保荐人关于超图软件关联交易的意见

保荐人认为：超图软件 2012 年半年报已按照公司法、《公司章程》经相关规 则披露相关关联交易情况。通过对超图软件信息披露的审查，保荐人认为超图软 件不存在由于与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。超图软件较 好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、超图软件募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储

超图软件首次公开发行股票募集资金总额 372,400,000 元，募集资金净额 342,573,7000 元。京都天华会计师事务所有限公司对超图软件首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2009）第 109 号验资报告。 根据超图软件《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资 项目“GIS 基础平台软件系列研发升级项目和GIS 应用平台软件系列研发升级项 目”的总投资额为 120,410,000 元，超募资金 222,163,700.0 元。公司已在北京银 行股份有限公司中关村科技园区支行（账号为 01090879400120109075374）以及 在招商银行股份有限公司望京支行（帐号为：110902097610101）开设了募集资 金专项账户（以下统称“专户”），截至 2012 年 6 月 30 日，公司均严格按照募 集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）投资项目实施情况

募集资金投资项目详见本跟踪报告附件。

（三）其他重要承诺

1、股份锁定的承诺

（1）本次发行前公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发 行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期 外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后 半年内，不转让所持有的公司股份。

截至本报告出具之日，控股股东履行了上述承诺，未发生违反上述承诺之情 形。

（2）作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨 雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每 年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让 各自所持有的公司股份。

作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、 曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、 裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、 陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

截至本报告出具之日，上述人员履行了上述承诺，未发生违反上述承诺之情 形。

2、避免同业竞争的承诺

为了避免损害公司及其他股东利益，实际控制人钟耳顺先生分别向公司及全 体股东出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

“本人目前不存在且不从事与北京超图软件股份有限公司（下称“超图股 份”）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与超图股份的主营业务相同、相近或构成 竞争的业务；

同时，本人承诺：

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• 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与超图股份相

同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

• 2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与超图股份相同、类似

• 或在任何方面构成竞争的业务；

• 3、不投资控股于业务与超图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、

• 企业或其他机构、组织；

• 4、不向其他业务与超图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企

• 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为超图股份股东或关联方的整个期

• 间持续有效。”

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

五、超图软件为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司半年度报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件，确认 2012 年 1～6 月超图软件未发生对外提供担保事 项。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司持续 督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

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平安证券有限责任公司（盖章）

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附表： 募集资金投资项目进度表

单位：万元

										单位：万元
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
GIS基础平台软件系列研 发升级项目	否	8,198	8,198	639.26	7,697.08	93.89%	2011年12 月31日	5,079.87	是	否
GIS应用平台软件系列研 发升级项目	否	3,843	3,843	0	3,843	100%	2011年12 月31日	4,839.96	是	否
承诺投资项目小计	-	12,041	12,041	639.26	11,540.08	-	-	-	-	-
超募资金投向
日本超图株式会社的部分 股权收购	否	1,568.49	1,710.21	0	1,710.21	100%	2010年11 月04日	911.08	是	否
购置研发办公用房	否	8,000	8,000	8,000	8,000	100%	2013年04 月30日	-	是	否
承接西安市数字化"城市管 理"信息系统建设项目	否	2,305.89	2,305.89	351.54	546.3	23.69%	2012年09 月30日	-	是	否
建设成都技术中心	否	4,152.5	4,152.5	1,850.12	1,924.33	46.34%	2013年09 月30日	-	是	否
归还银行贷款（如有）	-	0	0	0	0	0%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	4,000	4,000	4,000	4,000	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	20,026.88	20,168.60	14,201.66	16,180.84	-	-	911.08	-	-
合计	-	32,067.88	32209.60	14,840.92	27,720.92	-	-	10,830.91	-	-

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未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	截至2011年12月31日，两个募集资金项目——GIS基础平台软件系列研发升级项目和GIS应用平台软件系列研发升级项目 已经结束，以上2个项目的收益达到预期收益。其中GIS基础平台软件系列研发升级项目实际投入7697.08万元，尚有部分节 余，主要原因在于（1）项目实施过程中公司较好地控制了成本费用；（2）项目后期，部分完成开发工作的人员转入其他项目 组工作，人工成本与预算时比较有一定减少造成。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	√适用□不适用
	公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募资金为222,163,700.00元。超募资金项目的资金事情情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资 金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元 人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010 年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情 况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续 费）。 2、购置研发办公用房项目2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使 用计划的议案》，拟用8,000万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房；同时，该项目于2011年5月18日提交 公司2010年度股东大会审议通过。截止报告期末，公司于根据协议支付了首次房款135,975,165.2元，其中从超募资金帐户中 支付8,000万元。 3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于 使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管 理”信息系统建设项目。截至2011年12月31日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕，并已 通过初验，截至报告期末，公司已支付本项目共计546.3万元。 4、成都技术中心建设项目2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市 数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》以及《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万 元建设成都技术中心，截至报告期末，公司已支付本项目共计1924.33万元。 5、永久补充流动资金。2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流

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	动资金的议案》，根据公司实际经营情况以及需要，决议使用超募资金4,000万（约占公司超募资金总额的18%）永久补充流 动资金。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	□适用√不适用
	□报告期内发生□以前年度发生
	无
募集资金投资项目实施方 式调整情况	□适用√不适用
	□报告期内发生□以前年度发生
	无
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	□适用√不适用
	报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	□适用√不适用
	无
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	√适用□不适用
	截至报告期，公司GIS基础平台软件系列研发升级项目节余5,009,155.64元，利息3,058,960.61元，共计8,068,116.25元。节 余原因为（1）项目实施过程中公司较好地控制了成本费用；（2）项目后期，部分完成开发工作的人员转入其他项目组工作， 人工成本与预算时比较有一定减少造成。
尚未使用的募集资金用途 及去向	截止报告期末，公司实际尚未安排的募集资金为2047.77万元，已结提暂未使用的结余资金806.81万元（含利息）。 其他已经安排但尚未使用的募集资金存储于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	报告期内，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2012年度公司 将进一步完善募集资金使用制度，加强募集资金管理以及披露。

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