Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 22, 2012

平安证券有限责任公司

关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 等相关法律法规的要求，作为北京超图软件股份有限公司（以下简称 “公司”） 的保荐人，平安证券有限责任公司（下称 “ 平安证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）对公司拟 使用部分超募资金临时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009] 1313 号文核准，公司首次向社会 公众公开发行了普通股（ A 股）股票 1,900 万股，发行价为每股人民币 19.60 元。 根据京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（ 2009 ）第 109 号《验资 报告》，在扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等 1,962 万元以及根据合同预付的 保荐费及其他各项上市费用共计 1,020.63 万元之后，募集资金净额为人民币 34,257.37 万元，超募资金为 22,216.37 万元。 公司对募集资金采取了专户存储制 度，上述募集资金已存放于募集资金专户。

二、公司已披露的超募资金使用情况

1 、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010 年 6 月 11 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 < 超募资 金使用计划 > 的议案》，决定使用超募资金合计 21,340 万日元（折合人民币 1,568.49 万元人民币，汇率按 100 日元兑换 7.35 元人民币计算）以收购部分股东股份与认 购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社 19,400 股股份，占比 36.60% 。至 2010 年 11 月 4 月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根 据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为 17,102,115.70 元（其中用于收购的投资金额为 17,090,761.78 元人民币，另含 11,353.92 元人民币手续费）。

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2 、购置研发办公用房项目

2011 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房 产及超募资金使用计划的议案》，拟用 8,000 万元超募集资金结合自有资金的方 式，用于购置办公用房，该笔资金已支付完成。

3 、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用 2,305.89 万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至 2012 年 3 月 31 日，该项目已支付 464.32 万元。

4 、成都技术中心建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》以及《关于使用 超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金 4,152.5 万元建设成都技术 中心，截至 2012 年 3 月 31 日，该项目已支付 1,672.46 万元。

截至目前，公司已累计决议使用超募资金 1,616.86 万元，剩余可使用超募资 金为 6,047.77 万元。

三、公司本次使用超募资金永久性补充流动资金事项

使用部分超募资金永久补充流动资金合理性及必要性如下：

1 、公司的客户主要为政府行业客户，随着国家宏观政策的收紧，地方财政 的紧缩，使得公司客户的回款期与之前相比有一定延长，此外，随着公司营销网 络的进一步完善，销售能力的进一步加强，公司市场规模逐渐扩大，导致公司应 收款项相应增加，造成公司流动资金需求压力较大。

2 、受客户行业特征的影响，公司营业收入的实现以及回款主要在第四季度， 这进一步加大了公司上半年的流动资金需求压力。

3 、 2012 年，公司进一步加大云业务以及国际化业务的市场开拓力量以及技 术研发力量 ， 新业务的投入也一定程度上加大了公司资金需求压力。

根据上述实际经营情况，公司拟计划使用 4,000 万元超募资金（约占超募资 金比例的 18% ）永久补充流动资金，以缓解公司流动资金的需求压力，并提升募 集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途，不会影响各募集资金投资计划

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的正常进行。

四、保荐机构核查意见

经核查，平安证券对公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项发 表意见如下：

1 、公司本次使用部分超募资金事项永久补充流动资金事项不影响已开展的 募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 2 、公司本次使用超募资金事项已经公司董事会（全体董事 2/3 以上同意）、 监事会审议通过，全体独立董事同意并发表了专项意见，审议程序符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —超募资金使用》等相关规定。

3 、公司最近 十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资，并承诺补充流动资金后未来十二个月内不进行证券投资等高风 险投资；本次使用超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金不存在每 十二个月内 超过超募资金总额的 20% 的情形。

本保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限公司关于北京超图软件股份有限公司使用部分 超募资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

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平安证券有限责任公司（盖章）

2012 年5 月18 日

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