Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 12, 2012

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关于北京超图软件股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

京都天华会计师事务所有限公司

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目 录

关于北京超图软件股份有限公司 2011 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

北京超图软件股份有限公司 2011 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

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2-11

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京都天华会计师事务所有限公司 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北京超图软件股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

京都天华专字（ 2012 ）第 0449 号

北京超图软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京超图软件股份有限公司（以下简称超图软件公司） 《 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《创业板股票上市规 则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》的要求编制《 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司董事会的责任，我们 的责任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司董事会编制的《 2011 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中， 我们结合超图软件公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，超图软件公司董事会编制的《 2011 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》符合《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放 及使用情况相符。

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本鉴证报告仅作为超图软件公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。

京都天华 中国注册会计师：郑建彪 会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王涛 中国〃北京 二○一二年 三月 九日

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北京超图软件股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和北京超图软件股份有限公司 （下称“公司”“本公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009] 1313 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2009 年 12 月 16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（ A 股）股票 1,900 万股，发行价为 每股人民币 19.60 元。截至 2009 年 12 月 21 日，本公司共募集资金 372,400,000.00 元。主 承销商平安证券有限责任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费 19,620,000.00 元后的余额 352,780,000.00 元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关 村科技园区支行开立的 01090879400120109075374 号账户内。另扣除根据合同预付 的保荐费及其他各项上市费用共计 10,206,300.00 元，此次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 （ 2009 ）第 109 号《验资报告》验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有 限公司募集资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资

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金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司 募集资金专户开设情况为： 1 ）在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开 设募集资金专项帐户（帐号为： 01090879400120109075374 ）； 2 ）在招商银行股份 有限公司北京望京支行开设了募集资金的存储专户（帐号为： 110902097610101 ）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 ．截止报告期末已使用金额及余额情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 128,800,111.94 元， 其中 GIS 基础平台研发升级项目累积投入 7,057.82 万元、 GIS 应用平台软件系列研发 升级项目累积投入 3,843.00 万元、日本超图株式会社的部份股权收购累积投入 1710.21 万元、购置总部研发办公大楼暂未投入、成都技术中心建设投入 74.21 万 元、承接西安市数字化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目累积投入 194.76 万元。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际尚未使用的募集资金金额为 221,266,850.36 元。 公司募集资金银行专户余额 221,266,850.36 元，其中含有利息收入 6,865,629.27 元、 应付但未付的基础平台软件升级项目人工成本（具体为应付基础平台项目人员的 2011 年度年终奖金） 6,392,605.61 元。

2 ．本年度使用金额及当前余额

2011 年度，本公司募集资金使用情况为：

项目	金额（元）
2010年12月31日实际可用募集资金净额	272,710,935.04
减：本年度投入募投项目支出	55,619,956.46
本年度投入超募项目支出	2,689,757.49
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投
入募集资金项目的投入	-
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	6,865,629.27
截止2011年12月31日实际可用募集资金净额	221,266,850.36

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二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结 合本公司实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制 度》（以下简称管理制度）。该管理制度于 2009 年 4 月 10 日经本公司第一届董事会 第四次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2009 年 12 月起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放 和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存款余额
本公司在北京银行中关村科技园区支行募集资金专户存储情况
北京银行中关村
科技园区支行营	01090879400120501093944 00001	定期存单	50,000,000.00
业部
北京银行中关村
科技园区支行营	01090879400120501093944 00003	定期存单	50,000,000.00
业部
北京银行中关村
科技园区支行营	01090879400120501093944 00004	定期存单	50,000,000.00
业部
北京银行中关村
科技园区支行营	01090879400120501093944 00005	定期存单	20,000,000.00
业部
北京银行中关村 科技园区支行	01090879400120109075374	活期	8,912,505.52

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小计			178,912,505.52
本公司在招商银行北京望京支行募集资金专户存储情况
招商银行北京分 行望京支行	11090209768000032	定期存单	25,562,500.00
招商银行北京分 行望京支行	11090209768000046	定期存单	12,495,000.00
招商银行北京分 行望京支行	110902097610101	活期	4,296,844.84
小计			42,354,344.84
合计			221,266,850.36

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各 银行。

上述存款余额中，已计入 2011 年度募集资金专户利息收入 6,865,629.27 元， 并扣除当年手续费 1,117.69 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。

（二）超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元，其中超募资金为 222,163,700.00 元。超募资金项目的资金使用情况如下：

1 、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010 年 6 月 11 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 < 超募资 金使用计划 > 的议案》，决定使用超募资金合计 21,340 万日元（折合人民币 1,568.49 万元人民币，汇率按 100 日元兑换 7.35 元人民币计算）以收购部分股东股份与认购 增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社 19,400 股股份，占比 36.60% 。至 2010 年 11 月 4 月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家

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外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为 17,102,115.70 元 （其中用于收购的投资金额为 17,090,761.78 元人民币，另含 11,353.92 元人民币手续 费）。

2 、购置研发办公用房项目

2011 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产 及超募资金使用计划的议案》，拟用 8,000 万元超募集资金结合自有资金的方式， 用于购置办公用房；同时，该项目于 2011 年 5 月 18 日提交公司 2010 年度股东大会审 议通过。 2011 年 12 月 23 日，签署了本项目所涉及购房协议，根据协议，公司应在 2012 年 2 月 9 日前支付首次房款 135,975,165.20 元，其中从超募资金帐户中支付 8,000 万元。截止报告期末，该项目尚未支付任何超募资金。

3 、承接西安市数字化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资 金承接西安市数字化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目的议案》，拟使用 2,305.89 万元 超募资金承接西安数字化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目。截至 2011 年 12 月 31 日，西 安数字化 “ 城市管理 ” 信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕，并已通过初 验，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已支付本项目共计 194.76 万元，尚有部份应付款将 在 2012 年度支付。

4 、成都技术中心建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资 金建设成都技术中心的议案》，拟使用 4,152.5 万元超募资金建设成都技术中心。 成都技术中心建设项目已经签署相关办公房购置协议。截至 2011 年 12 月 31 日，公 司已支付与购房相关订金 70 万元，另支付设备费 4.21 万元，共计 74.21 万元，公司 总部人员派遣和本地化招聘均在进行中。

5 、其他超募资金安排

剩余 60,477,700.00 元超募集资金，公司将根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

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（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号 — 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真 实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京超图软件股份有限公司董事会

2012 年 3 月 9 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,257.37	34,257.37	34,257.37
							本年度投入募集资金总额				5,830.96
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
							已累计投入募集资金总额				12,880.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
										本年度实现
	是否已变更					截至期末累		截至期末投资				是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募资			募集资金承	调整后投资	本年度投入				项目达到预定可使	的效益（指
	项目(含部					计投入金额		进度(%)(3)＝				到预计	是否发生重
金投向			诺投资总额	总额(1)	金额				用状态日期	贡献的营业
	分变更)					(2)		(2)/(1)				效益	大变化
										收入）
承诺投资项目
GIS 基础平台软件系列
	否	8,198.00		8,198.00	3,510.46	7,057.82		86.09%	2011 年12 月31 日	6,712.64		是	否
研发升级项目
GIS 应用平台软件系列
	否	3,843.00		3,843.00	2,051.53	3,843.00		100.00%	2011 年12 月31 日	7,098.43		是	否
研发升级项目
承诺投资项目小计	-	12,041.00		12,041.00	5,561.99	10,900.82		-	-	13,811.07		-	-
超募资金投向
日本超图株式会社的部
	否	1,568.49		1,710.21	0.00	1,710.21		100.00%	2010 年11 月04 日	1,873.72		是	否
分股权收购
购置研发办公用房	否	8,000.00		8,000.00	0.00	0.00		0.00%	2013年04月30 日	0.00		不适用	否
承接西安市数字化“城
市管理”信息系统建设	否	2,305.89		2,305.89	194.76	194.76		8.45%	2012 年9 月30 日	2,625.84		不适用	否
项目
建设成都技术中心	否	4,152.50		4,152.50	74.21	74.21		1.79%	2013年09月30 日	0.00		不适用	否
归还银行贷款（如有）	-								-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-								-	-		-	-
超募资金投向小计	-	16,026.88		16,168.60	268.97	1,979.18		-	-	4,499.56		-	-

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合计	-	28,067.88	28,209.60	5,830.96	12,880.00	-	-	18,310.63	-	-
	截至2011 年12 月31 日，GIS 基础平台软件系列研发升级项目和GIS 应用平台软件系列研发升级项目已经结束，以上2 个项目的收
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分	益达到预期收益。其中GIS 基础平台软件系列研发升级项目原计划使用8,198 万元，截止2011 年12 月31 日实际使用7,057.82 万元，尚
具体项目）	有应付但未付639.26 万元人工成本（主要为2011 年度该项目组成员的年终奖金），实际在2012 年度中从募集资金专户中支出。
项目可行性发生重大变
	无
化的情况说明
	本公司超募资金总额为22,216.37万元。
	2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万
	日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方式取得
	日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家
	外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民
	币，另含11,353.92元人民币手续费）。
	2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募集
	资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房；同时，该项目于2011年5月18日提交公司2010年度股东大会审议通过。2011年12月23日，
超募资金的金额、用途
及使用进展情况	本项目所涉及购房协议签署，根据协议，公司应在2012年2月9日前支付首次房款135,975,165.2元，其中从超募资金帐户中支付8,000万
	元。
	2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的
	议案》以及《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟分别使用2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建
	设项目以及使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心。截至2011年12月31日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目已使用超募
	资金194.76万元，而成都技术中心建设项目已经签署相关办公房购置协议，根据协议，公司于2011年10月支付购房订金70万元，此外还支
	付设备费用等计4.21万元，成都技术中心建设项目合计支出74.21万元。
	剩余6,047.77万元超募集资金，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事

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	会审议通过后及时披露。
募集资金投资项目实施
	无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
	无
方式调整情况
募集资金投资项目先期
	2011 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
	无
充流动资金情况
	GIS 基础平台软件系列研发升级项目原计划使用8198 万元，截止2011 年12 月31 日累计使用7,057.82 万元，剩余1140.18 万元。
	出现剩余原因主要为：1）应付但未付639.26 万元人工成本（主要为2011 年度该项目组成员的年终奖金），实际在2012 年度中从募集资
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因	金专户中支出。（2）项目实施过程中公司较好地控制了成本费用；（3）项目后期，部分完成开发工作的人员转入其他项目组工作，人工
	成本与预算时比较有一定减少造成。
尚未使用的募集资金用
	存储于募集资金帐户。
途及去向
	2011 年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2012 年度公司将进
募集资金使用及披露中
	一步完善募集资金使用制度，加强募集资金管理以及披露。
存在的问题或其他情况
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已转换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：截止年末，两项产品研发类募集资金项目的本年度实现的效益指对应的销售收入。

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