Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 12, 2012

北京超图软件股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关 于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》及北京超图软件股份有限公司（以 下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判 断，对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2011 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

2011 年度，公司进一步健全了内部控制制度体系，强化了内控执行，公司目前的 内控体系符合相关法律法规的要求，符合公司的经营管理的需要；相关内控制度得到 了有效的执行；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设和运行情况。同意公司的内部控制自我评价报告。

二、关于公司 2011 年度关联交易的审核意见

公司 2011 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符 合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，没有损害公司和其他股东的利益。

三、关于公司与控股股东、关联方资金往来情况和对外担保情况的独立意见

报告期内公司严格执行了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》，及时清理了 公司为浙江中科数城软件有限公司代垫的履约保证金 14 万元。

此外，公司控股股东及关联方不存在其他占用公司资金情况。

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

京都天华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负 责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审

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计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的 2011 年度审计报告客观、公正地反 映了公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请京都天华会计师 事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，同意将此事项提交董事会审议。

五、关于股票期权激励计划对象人数及期权数量调整的独立意见

经核查，公司董事会本次对股票期权激励计划激励对象人数及期权数量的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 等法律、法规和规范性文件以及《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》的规定，并履行了必要的审核程序。

因此，我们同意对《股票期权激励计划》激励对象人数及期权数量进行相应的调 整。

六、关于公司 2011 年度利润分配方案的独立意见

公司董事会根据公司生产经营情况和现金流状况，公司总部办公大楼建设、新产 品研发及新业务模式探索尚需较大流动资金要求，结合在建项目建设资金需求及未来 发展，公司董事会决定暂不分红、不送股、不转增。

我们认为，公司2011年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害中小股东 利益的情形。

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 签署页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

王 浩先生

董云庭先生 谢德仁先生

2012 年 3 月 9 日

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