Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 12, 2012

平安证券有限责任公司关于

北京超图软件股份有限公司2011 年度 募集资金使用与存放情况专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，对超图软件 2011 年发行股票募集资金的使用与存 放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：

一、核查方式

平安证券相关人员对超图软件募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要 核查手段如下：

取得下述募集资金专用账户的银行对账单，北京银行股份有限公司中关村科 技园区支行，募集资金专用账户号为：01090879400120109075374；招商银行股 份有限公司北京望京支行，募集资金专用账户号为：110902097610101。

取得募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采 购、建造合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同进行核对；核查募集资 金项目使用的相关内部决策文件；现场观察募集资金项目工程建设情况；访谈公 司财务负责人等人员，询问募集资金使用和建设情况.

二、核查情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

• 1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1313 号核准，并经深圳证券交易 所同意，超图软件首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 19.60 元，共募集资金人民币 37,240.00 万元，扣除发行上 市费用 2,982.63 万元后，募集资金净额为人民币 34,257.37 万元，上述募集资金 到位情况已经京都天华会计师事务有限公司验证，并出具京都天华验字[2009]第

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109 号《验资报告》。

2、2011 年度使用募集资金情况

2011年度，超图软件共使用募集资金5,830.97万元，募集资金投入募投项目 5,562万元，投入超募项目268.98万元。截止2011年12月31日，超图软件募集资金 累计投入募投项目12,880.01万元，其中，GIS基础平台研发升级项目累积投入 7,057.82万元，GIS应用平台软件系列研发升级项目累积投入3,843.00万元，日本 超图株式会社的部份股权收入累积投入1,710.21万元，成都技术中心建设投入 74.21万元，承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目累积投入194.76 万元，购置总部研发办公大楼暂未投入。

3、截止 2011 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额情况

截止 2011 年 12 月 31 日，超图软件募集资金账户余额为 221,266,850.36 元， 其中利息收入 6,865,629.27 元，扣除当年手续费 1,117.69 元，募集资金账户余额 明细如下表：

开户银行	银行账号	存款类别	存储余额（元）
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120501093944	定期存单	50,000,000.00
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120501093944	定期存单	50,000,000.00
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120501093944	定期存单	50,000,000.00
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120501093944	定期存单	20,000,000.00
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109075374	活期	8,912,505.52
招商银行北京望京支行	11090209768000032	定期存单	25,562,500.00
招商银行北京望京支行	11090209768000046	定期存单	12,495,000.00
招商银行北京望京支行	110902097610101	活期	4,296,844.84
合 计			221,266,850.36

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公 司实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以 下简称“管理制度”）。该管理制度于 2009 年 4 月 10 日经公司第一届董事会第四 次会议审议通过。根据管理制度并结合经营需要，公司从 2009 年 12 月起对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、本保荐机构 签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专 款专用。截止 2011 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》

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的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金项目的进展情况

1、募集资金项目的实际进展情况

本年度募集资金实际使用情况，详见本核查意见附表。

2、超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币34,257.37万元，其中超募资金为22,216.37万元。 超募资金项目的资金事情情况如下：

（1）日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资 金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49 万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认 购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。截 至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项， 根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为 1,710.21万元（其中用于收购的投资金额为1,709.08万元人民币，另含1.14万元人 民币手续费）。

（2）购置研发办公用房项目

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房 产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募集资金结合自有资金的方 式，用于购置办公用房；同时，该项目于2011年5月18日提交公司2010年度股东 大会审议通过。2011年12月23日，本项目所涉及购房协议签署，根据协议，公司 应在2012年2月9日前支付首次房款135,975,165.2元，其中从超募资金账户中支付 8,000万元。截止2011年12月31日，该项目尚未支付任何超募资金。

（3）承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89 万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截止2011年12 月31日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕， 并已通过初验，截止2011年12月31日，公司已支付本项目共计194.76万元，尚有 部份应付款将在2012年度支付。

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（4）成都技术中心建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心， 截止2011年12月31日，成都技术中心建设项目已经签署相关办公房购置协议，且 公司已支付与购房相关订金70万元，另支付设备费4.21万元，共计74.21万元，公 司总部人员派遣和本地化招聘均在进行中。

（5）其他超募资金安排

剩余6,047.77万元超募集资金，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营

• 需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

• 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 2011 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

• 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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经核查，平安证券认为：北京超图软件股份有限公司 2011 年度募集资金存 放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关 于募集资金管理法规的规定，北京超图软件股份有限公司对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

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平安证券有限责任公司（盖章）

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				34,257.37
							本年度投入募集资金总额				5,830.96
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
							已累计投入募集资金总额				12,880.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否已		募集资
					本年度					本年度实现的		是否达	项目可行性是
承诺投资项目和超	变更项		金承诺	调整后投		截至期末累计		截至期末投资进	项目达到预定可使
					投入金					效益（指贡献		到预计	否发生重大变
募资金投向	目(含部		投资总	资总额(1)		投入金额(2)		度(%)(3)＝(2)/(1)	用状态日期
					额					的营业收入）		效益	化
	分变更)		额
承诺投资项目
GIS基础平台软件系
	否	8,198.00		8,198.00	3,510.46	7,057.82		86.09%	2011年12月31日	6,712.64		是	否
列研发升级项目
GIS应用平台软件系
	否	3,843.00		3,843.00	2,051.53	3,843.00		100.00%	2011年12月31日	7,098.43		是	否
列研发升级项目
承诺投资项目小计	-	12,041.00		12,041.00	5,561.99	10,900.82		-	-	13,811.07		-	-
超募资金投向
日本超图株式会社
	否	1,568.49		1,710.21	0.00	1,710.21		100.00%	2010年11月04日	1,873.72		是	否
的部分股权收购
购置研发办公用房	否	8,000.00		8,000.00	0.00	0.00		0.00%	2013年04月30日	0.00		不适用	否
承接西安市数字化
“城市管理”信息系统	否	2,305.89		2,305.89	194.76	194.76		8.45%	2012年9月30日	2,625.84		不适用	否
建设项目

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建设成都技术中心	否	4,152.50	4,152.50	74.21	74.21	1.79%	2013年09月30日	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如
	-						-	-	-	-
有）
补充流动资金（如
	-						-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	16,026.88	16,168.60	268.97	1,979.18	-	-	4,499.56	-	-
合计	-	28,067.88	28,209.60	5,830.96	12,880.00	-	-	18,310.63	-	-
	截止2011年12月31日，GIS基础平台软件系列研发升级项目和GIS应用平台软件系列研发升级项目已经结束，以上2个项目
未达到计划进度或	的收益达到预期收益。其中GIS基础平台软件系列研发升级项目原计划使用8,198万元，截止2011年12月31日实际使用7,057.82
预计收益的情况和
	万元，尚有应付但未付639.26万元人工成本（主要为2011年度该项目组成员的年终奖金），实际在2012年度中从募集资金专户中支
原因（分具体项目）
	出。
项目可行性发生重
	无
大变化的情况说明
	本公司超募资金总额为22,216.37万元。
	2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340
	万日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方
超募资金的金额、用	式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。截至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款
途及使用进展情况
	项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为
	17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。
	2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募

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	集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房；同时，该项目于2011年5月18日提交公司2010年度股东大会审议通过。2011年12月
	23日，本项目所涉及购房协议签署，根据协议，公司应在2012年2月9日前支付首次房款135,975,165.2元，其中从超募资金帐户中支
	付8,000万元。
	2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目
	的议案》以及《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟分别使用2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系
	统建设项目以及使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心。截至2011年12月31日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目已使
	用超募资金194.76万元，而成都技术中心建设项目已经签署相关办公房购置协议，根据协议，公司于2011年10月支付购房订金70万元，
	此外还支付设备费用等计4.21万元，成都技术中心建设项目合计支出74.21万元。
	剩余6,047.77万元超募集资金，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事
	会审议通过后及时披露。
募集资金投资项目
	无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
	无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情	2011年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	无
况

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GIS 基础平台软件系列研发升级项目原计划使用 8198 万元，截止 2011 年 12 月 31 日累计使用 7,057.82 万元，剩余 1140.18 万元。 项目实施出现募集 出现剩余原因主要为：1）应付但未付 639.26 万元人工成本（主要为 2011 年度该项目组成员的年终奖金），实际在 2012 年度中从募 资金结余的金额及 集资金专户中支出。（2）项目实施过程中公司较好地控制了成本费用；（3）项目后期，部分完成开发工作的人员转入其他项目组工 原因 作，人工成本与预算时比较有一定减少造成。 尚未使用的募集资 存储于募集资金帐户。 金用途及去向 2011 年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2012 年度公司 募集资金使用及披 露中存在的问题或 将进一步完善募集资金使用制度，加强募集资金管理以及披露。 其他情况 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已转换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 2：截止年末，两项产品研发类募集资金项目的本年度实现的效益指对应的销售收入。

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