Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2011

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关于北京超图软件股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

京都天华会计师事务所有限公司

目 录

关于北京超图软件股份有限公司 2010 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

北京超图软件股份有限公司 2010 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

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京都天华会计师事务所有限公司 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthorntonchina.com.cn

关于北京超图软件股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

京都天华专字（ 2011 ）第 0585 号

北京超图软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京超图软件股份有限公司（以下简称 超图软件公司） 《 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的要求编制《 2010 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司董事会的责任，我们的责任是在 实施审核工作的基础上对超图软件公司董事会编制的《 2010 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2010 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们 结合 超图软件公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，超图软件公司董事会编制的《 2010 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用 情况相符。

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京都天华会计师事务所有限公司 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthorntonchina.com.cn

本鉴证报告仅作为超图软件公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目 的。

京都天华 中国注册会计师：郑建彪 会计师事务所有限公司 中国〃北京 2011 年 4 月 15 日 中国注册会计师：曹阳

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北京超图软件股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定，现将本公司2010 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2009年12 月16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,900万股，发行价为每股人民币19.60 元。截至2009年12月21日，本公司共募集资金372,400,000.00元。主承销商平安证券有 限责任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费19,620,000.00元后的余 额352,780,000.00元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市费 用共计10,206,300.00元，此次募集资金净额为人民币342,573,700.00元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009） 第109号《验资报告》验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限公司募集 资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严 格的审批程序，以保证专款专用。截至2010年12月31日止，公司募集资金专户开设情 况为：1）在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开设募集资金专项帐户（帐号 为：01090879400120109075374）；2）在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了

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募集资金的存储专户（帐号为：110902097610101）。

( 二 ) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 ．以前年度已使用金额及余额情况

截至2009年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目10,519,483.27元，尚未 使用的金额为332,054,216.73元，已经从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中 转出的上市费用为10,206,300.00元，实际可使用募集资金净额为342,573,700.00元。

截止2009年12月31日，公司募集资金银行专户余额352,780,000.00元，其中含有 10,206,300.00元从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的上市费用。

2 ．本年度使用金额及当前余额

2010年度，本公司募集资金使用情况为：

项目	金额（元）
2009年12月31日实际可用募集资金净额	342,573,700.00
减：本年度投入募投项目支出（注1）	42,867,949.74
本年度投入超募项目支出	17,102,115.70
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投 入募集资金项目的投入（注2）	10,519,483.27
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	626,783.75
截止2010年12月31日实际可用募集资金净额（注3）	272,710,935.04
注1：本年度投入募投项目的支出不含2009年度预先以自有资金先行垫付的募投款；

2：本公司曾于2009年度以自有资金先行垫付募投项目款10,519,483.27元，本年度内由募集资金 专户中支出，转入自有资金帐户；

• 3：以往年度从非募集资金账户支付的各类上市费用共计10,206,300.00元，在本年度内依然存放 在募集资金专户中没有转到自有资金帐户。因此，截止2010年12月31日，募集资金专户余额为 282,917,235.04元，实际可用的募集资金净额为272,710,935.04元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易

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所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司 实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简 称管理制度）。该管理制度于2009年4月10日经本公司第一届董事会第四次会议审议通 过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2009年12月起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2010年12月31日， 本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行帐号	余额
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109075374	200,872,835.51
招商银行北京望京支行	110902097610101	82,044,399.53
合计		282,917,235.05

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银 行。

上述存款余额中，已计入2010年度募集资金专户利息收入627,633.03元，并扣除当 年手续费849.28元。

上述存款余额中，可用募集资金净额情况如下：

项 目	金	额（单位元）
募集资金专户存储余额		282,917,235.04
减：已经从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的上 市费用		10,206,300.00
实际可用于募集资金净额（注1）		272,710,935.04

注1：以往年度从非募集资金账户支付的各类上市费用共计10,206,300.00元，在本年度内依然存放 在募集资金专户中尚未转到自有资金帐户。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见本报表附表。

（二）超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募资金为222,163,700.00元。 2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计 划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币， 汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的 方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完成 该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款 项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额 为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。

剩余205,061,584.30元超募集资金，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010年4月2日，本公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金 置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。截至2009年12月31日，本公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,519,483.27元。本公司将以募集 资金10,519,483.27元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金10,519,483.27元。关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经保荐人平安证券有限责任 公司及保荐代表人齐政、韩长风同意，并经京都天华会计师事务所有限公司出具京都 天华专字（2010）第0811号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况鉴证报告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2010年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2010年度，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 — 号 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、 完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京超图软件股份有限公司董事会

2011 年 4 月 15 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额			34,257.37		本年度投入募集资金总额					5,997.09
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					7,049.04
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额 （1）	调整后投 资总额	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
（一）承诺投资项目
GIS基础平台软件系列 研发升级项目	否	8,198.00	8,198.00	2,824.93	3,547.36	-452.64	43.27	2011年 12月31 日	1,598.0 7	是	否
GIS应用平台软件系列 研发升级项目	否	3,843.00	3,843.00	1,461.95	1,791.47	-208.53	46.62	2011年 12月31 日	2,258.8 9	是	否
承诺募集资金项目小计		12,041.00	12,041.00	4,286.88	5,338.83	-661.17
（二）超募资金投向
超募一：收购日本超图	否	1,710.21	1,710.21	1,710.21	1,710.21	-	100.00	2010年 11 月4 日		是	否
超募资金投向小计		1,710.21	1,710.21	1,710.21	1,710.21	0.00	100.00
合计	—	13,751.21	13,751.21	5,997.09	7,049.04	-661.17		—		—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)				无。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本公司超募资金总额为22,216.37万元。 2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资 金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49 万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购 增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。 至2010年11月4月，公司完成此项对外投资，根据国家外汇管理相关规定以 及款项汇出时汇率情况，公司最终实际支付人民币17,102,115.7元（其中投资额为 17,090,761.78元，汇款手续11,353.92元）。剩余超募集资金，公司将根据公司的发 展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议 通过后及时披露。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据2010年4月2日本公司第一届董事会第十二次会议审议通过，以募集资金 10,519,483.27元置换本公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金10,519,483.27元。 该资金在本年度内已从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无。
募集资金其他使用情况	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。其中含有以往年度 从非募集资金账户支付的各类上市费用共计10,206,300.00元，在本年度内依然存放在募 集资金专户中没有转到自有资金帐户。
注1：“本年度投入募集资金总额”不包括募集资金到账后在本年度内发生的实际已置换先期投入的金额。
注2：截止年末，两项产品研发类募集资金项目的本年度实现的效益指对应的销售收入。

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