Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2011

北京超图软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公 司 2010 年年度报告披露工作的通知》（深证上 [2010]434 号）及北京超图软件股份有限 公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，基 于独立判断，对公司第一届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2010 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

2010 年度，公司进一步健全了内部控制制度体系，公司目前的内控体系符合相关 法律法规的要求，符合公司的经营管理的需要；相关内控制度得到了有效的执行；公 司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 同意公司的内部控制自我评价报告。

二、关于公司 2010 年度关联交易的审核意见

公司 2010 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符 合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，没有损害公司和其他股东的利益。

三、关于公司与控股股东、关联方资金往来情况和对外担保情况的独立意见

公司制定了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以进一步规范公司与关联 方资金往来，避免关联方占用公司资金。

报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金情况。

报告期内，公司关联方浙江中科数城软件有限公司存在非经营性占用公司资金 14 万元，经查明，该笔款项系公司为浙江中科数城软件有限公司代垫的履约保证金。鉴 于数额较小，对股东利益不存在较大影响，我们将督促公司尽快清理。

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

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四、关于续聘会计师事务所的独立意见

京都天华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负 责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审 计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的 2010 年度审计报告客观、公正地反 映了公司 2010 年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请京都天华会计师 事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

五、关于公司会计估计变更的议案的独立意见

公司本次拟对房屋及建筑物类固定资产折旧年限的预计使用寿命进行变更，变更 后，公司房屋建筑物固定资产按照 20 － 40 年计提折旧，残值率按 5%不变。按照新的 估算政策，公司原有房屋建筑物仍按 20 年计提折旧，对新增北京市朝阳区电子城 IT 产业园办公用房按 40 年计提折旧，残值率按 5%不变。公司对此次会计估算变更采用 未来适用法进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追 溯调整。

我们认为：公司此次房屋建筑物折旧年限会计估计的变更，符合国家相关法律法 规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的房屋折旧更接近于实 际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况。同意本次会 计估计变更。

六、关于购置房产及超募资金使用计划的议案的独立意见

公司拟以 18,700 万元（其中使用超募资金 8,000 万元）购买研发及办公用房作为 公司全国的营运中枢，以将北京辖区内的公司所有机构及人员整建制迁入，是为了适 应公司规模扩张的需要，有利于公司进一步提升研发技术水平、营运管理水平，有利 于公司未来的进一步发展。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组；我们 认为本次交易公平合理、不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

公司本次部分超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响 公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次超募 资金的使用符合公司的战略规划及发展需要，其使用能进一步提升公司经营效益，有

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利于全体股东的利益。

因此，同意公司本次交易行为。

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 签署页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

刘先林先生 董云庭先生 谢德仁先生

2011 年 4 月 15 日

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