Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2011

平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司 持续督导期间跟踪报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京超图软件股份有 限公司（以下简称“超图软件”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，对超图 软件2010 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、超图软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用超图软件资源制度的情况

（一）超图软件控股股东、实际控制人

超图软件实际控制人是钟耳顺先生，截至本报告出具之日，钟耳顺直接持有 公司12,684,000 股，占总股本的16.91%，是公司的实际控制人。

（二）超图软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用超图软件资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制 度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，超图软件及控股子公司均按 照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用超图软件资源。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：超图软件 较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用超图软件 资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用超图软件资源。

二、超图软件执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害超图软件利益的内控制度情况

（一）超图软件具有健全的组织机构

超图软件根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董 事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、 董事会秘书制度。超图软件的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构； 超图软件的董事会由九名董事组成；超图软件的监事会由三名监事组成，其中职 工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；超图软件的经理层包括一名总 经理及六名副总经理（含董事会秘书）和一名财务总监。

（二）超图软件制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、超图软件制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。

2、超图软件制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、超图软件制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和 表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章 程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

经审核，超图软件上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

三、超图软件执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易制度

超图软件已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程

序，超图软件《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议 记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第一百零三条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董 事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果 交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

（二） 2010 年度超图软件关联交易情况

（1）关联采购与销售情况

A、采购商品、接受劳务情况表

关联方	关联交易内容	本期发生额	本期发生额
		金额（万元）	占同类交易金额的比 例％
浙江中科数城软件有 限公司	软件技术开发	138.56	2.38
北京国遥新天地信息 技术有限公司	软件技术开发	58.83	0.70
B、出售商品、提供劳务情况表
关联方	关联交易内容	本期发生额
		金额（万元）	占同类交易金额的比 例％
浙江中科数城软件有 限公司	软件销售	2.64	0.01
北京国遥新天地信息 技术有限公司	软件销售	2.18	0.01
北京国遥新天地信息 技术有限公司	软件技术开发	2.40	0.01

软件销售	35.23	0.17
软件技术开发	39.73	0.20
软件技术开发	0.60	0.00

公司的关联交易主要是对参股公司、持股 5%以上股东销售平台软件和提供 技术开发服务，按双方所签订的销售合同执行交易，交易价格根据市场价格制定。 （2）关键管理人员薪酬

（2）关键管理人员薪酬	（2）关键管理人员薪酬	（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度
关键管理人员薪酬	401.96	247.31

（三）保荐人关于超图软件关联交易的意见

保荐人认为：超图软件 2010 年年报已按照公司法、《公司章程》经相关规则 披露相关关联交易情况。根据超图软件 2010 年年度董事会的决议以及保荐人对 超图软件信息披露的审查，不存在由于超图软件与关联方之间的关联关系而损害 中小股东利益的情况。超图软件较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性 的制度。

四、超图软件募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储

超图软件首次公开发行股票募集资金总额 372,400,000 元，募集资金净额 342,573,7000 元。京都天华会计师事务所有限公司对超图软件首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2009）第 109 号验资报告。 根据超图软件《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资 项目“GIS 基础平台软件系列研发升级项目和 GIS 应用平台软件系列研发升级项 目”的总投资额为 120,410,000 元，超募资金 222,163,700.0 元。

公司已在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行（账号为 01090879400120109075374 ）以及在招商银行股份有限公司（帐号为：

110902097610101）开设了募集资金专项账户（以下统称“专户”），截至公司 2010 年 12 月 31 日，专户余额为人民币 272,710,935.04 元。该专户资金专门用于公司 “GIS 基础平台软件系列研发升级项目”和“GIS 应用平台软件系列研发升级项目” 以及其他根据投资金额经公司董事会或股东大会批准的投资项目的使用，不得用 作其它用途。

（二）投资项目实施情况

2010年度，公司募集资金使用情况为：

项目	金额（元）
2009年12月31日实际可用募集资金净额	342,573,700.00
减：本年度投入募投项目支出（注1）	42,867,949.74
本年度投入超募项目支出	17,102,115.70
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资 金投入募集资金项目的投入（注2）	10,519,483.27
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	626,783.75
截止2010年12月31日实际可用募集资金净额（注3）	272,710,935.04

注1：本年度投入募投项目的支出不含2009年度预先以自有资金先行垫付的募投款； 2：公司曾于2009年度以自有资金先行垫付募投项目款10,519,483.27元，本年度内由募集 资金专户中支出，转入自有资金帐户；

3：以往年度从非募集资金账户支付的各类上市费用共计10,206,300.00元，在本年度内依 然存放在募集资金专户中没有转到自有资金帐户。因此，截止2010年12月31日，募集资金专 户余额为282,917,235.04元，但实际可用的募集资金净额为272,710,935.04元。

（三）其他重要承诺

1、股份锁定的承诺

（1）本次发行前公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发 行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期 外，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后

半年内，不转让所持有的公司股份。

截至本报告出具之日，控股股东履行了上述承诺，未发生违反上述承诺之情

形。

（2）作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨 雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每 年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让 各自所持有的公司股份。

作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、 曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、 裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、 陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

截至本报告出具之日，上述人员履行了上述承诺，未发生违反上述承诺之情 形。

（3）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

截至 2010 年 12 月 25 日，公司其他股东——高投名力成长创业投资有限公 司、中国科学院地理科学与资源研究所、江苏高科技投资集团有限公司、吴秋华、 沈舟峰、庄大方、刘纪远、龙亮已履行上述承诺完毕，目前其股份处于无限售流 通状态。

（4）根据国务院国资委国资产权[2009]935 号文《关于北京超图软件股份有 限公司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏 高科技投资集团有限公司分别持有的 128.11 万股和 61.89 万股股份将在本次发行 后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院 地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。

截至 2010 年 12 月 25 日，全国社会保障基金理事会已履行禁售承诺完毕，

目前其股份处于无限售流通状态。

2、避免同业竞争的承诺

为了避免损害公司及其他股东利益，实际控制人钟耳顺先生分别向公司及全 体股东出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

“本人目前不存在且不从事与北京超图软件股份有限公司（下称“超图股 份”）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与超图股份的主营业务相同、相近或构成 竞争的业务；

同时，本人承诺：

• 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与超图股份相

• 同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与超图股份相同、类似 或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资控股于业务与超图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与超图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为超图股份股东或关联方的整个期 间持续有效。”

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

五、超图软件为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，确认 2010 年度，超图软件未发生为他人提供担保事项。

（本页以下无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限 公司持续督导期间跟踪报告》之签署页）

（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司持续 督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

齐 政 韩长风

平安证券有限责任公司

2011 年 4 月 15 日