Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 19, 2011

平安证券有限责任公司

关于北京超图软件股份有限公司

募集资金2010年度使用情况的专项核查意见

根据《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于一步加强上市公司募集资金使用的 通知》（证监公司[2007]25 号）、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通 知》的规定，现将公司2010 年度募集资金存入与使用情况专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009] 1313 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2009 年 12 月 16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（ A 股）股票 1,900 万股，发行 价为每股人民币 19.60 元。截至 2009 年 12 月 21 日，本公司共募集资金

372,400,000.00 元。主承销商平安证券有限责任公司将募集资金总额扣除尚未支 付的承销佣金、保荐费 19,620,000.00 元后的余额 352,780,000.00 元汇入本公司在 北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374 号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市费用共计 10,206,300.00 元，此次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 （ 2009 ）第 109 号《验资报告》验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有 限公司募集资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资 金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至 2010 年 12 月 31 日止，公司

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募集资金专户开设情况为： 1 ）在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开 设募集资金专项帐户（帐号为： 01090879400120109075374 ）； 2 ）在招商银行 股份有限公司北京望京支行开设了募集资金的存储专户（帐号为： 110902097610101 ）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 ．以前年度已使用金额及余额情况

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 10,519,483.27 元， 尚未使用的金额为 332,054,216.73 元，已经从非募集资金账户支付但尚未从募集 资金专户中转出的上市费用为 10,206,300.00 元，实际可使用募集资金净额为 342,573,700.00 元。

截止 2009 年 12 月 31 日，公司募集资金银行专户余额 352,780,000.00 元，其中 含有 10,206,300.00 元从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的上 市费用。

2 ．本年度使用金额及当前余额

2010 年度，本公司募集资金使用情况为：

项目	金额（元）
2009年12月31日实际可用募集资金净额	342,573,700.00
减：本年度投入募投项目支出（注1）	42,867,949.74
本年度投入超募项目支出	17,102,115.70
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资 金投入募集资金项目的投入（注2）	10,519,483.27
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	626,783.75
截止2010年12月31日实际可用募集资金净额（注3）	272,710,935.04

注 1 ：本年度投入募投项目的支出不含 2009 年度预先以自有资金先行垫付的募投款；

• 2 ：本公司曾于 2009 年度以自有资金先行垫付募投项目款 10,519,483.27 元，本年度内由募 集资金专户中支出，转入自有资金帐户；

• 3 ：以往年度从非募集资金账户支付的各类上市费用共计 10,206,300.00 元，在本年度内依

2

然存放在募集资金专户中没有转到自有资金帐户。因此，截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金专 户余额为 282,917,235.04 元，实际可用的募集资金净额为 272,710,935.04 元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结 合本公司实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制 度》（以下简称管理制度）。该管理制度于 2009 年 4 月 10 日经本公司第一届董事 会第四次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2009 年 12 月起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使 用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行帐号	余额
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109075374	200,872,835.51
招商银行北京望京支行	110902097610101	82,044,399.53
合计		282,917,235.05

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上 述各银行。

上述存款余额中，已计入 2010 年度募集资金专户利息收入 627,633.03 元，并 扣除当年手续费 849.28 元。

上述存款余额中，可用募集资金净额情况如下：

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项 目	金	额（单位元）
募集资金专户存储余额		282,917,235.04
减：已经从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出 的上市费用		10,206,300.00
实际可用于募集资金净额（注1）		272,710,935.04
注1：以往年度从非募集资金账户支付的各类上市费用共计10,206,300.00元，在本年度内依
然存放在募集资金专户中尚未转到自有资金帐户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,257.37	34,257.37	34,257.37
						本年度投入募集资金总额					5,997.09
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00								7,049.04
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已								本年度实现	是否	项目可行
		募集资金			截至期末		截至期末投	项目达到预
承诺投资项目和	变更项		调整后投	本年度投					的效益（指	达到	性是否发
		承诺投资			累计投入		资进度(%)(3)	定可使用状
超募资金投向	目(含部		资总额(1)	入金额					贡献的营业	预计	生重大变
		总额			金额(2)		＝(2)/(1)	态日期
	分变更)								收入）	效益	化
承诺投资项目
GIS基础平台软件
								2011年12
系列研发升级项	否	8,198.00	8,198.00	2,824.93	3,547.36		43.27%		1,598.07	是	否
								月31日
目
GIS应用平台软件
								2011年12
系列研发升级项	否	3,843.00	3,843.00	1,461.95	1,791.47		46.62%		2,258.89	是	否
								月31日
目
承诺投资项目小
	-	12,041.00	12,041.00	4,286.88	5,338.83		-	-	3,856.96	-	-
计
超募资金投向
日本超图株式会
								2010年11
社的部分股权收	否	1,710.21	1,710.21	1,710.21	1,710.21		100.00%		0.00	是	否
								月04日
购
归还银行贷款（如
	-							-	-	-	-
有）
补充流动资金（如
	-							-	-	-	-
有）
超募资金投向小
	-	1,568.49	1,710.21	1,710.21	1,710.21		-	-	0.00	-	-
计

4

合计	-	13,751.21	13,751.21	5,997.09	7,049.04	-	-	3,856.96	-	-
未达到计划进度
或预计收益的情
	无
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况	无
说明
	本公司超募资金总额为22,216.37万元。
	2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决
	定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计
超募资金的金额、
	算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。
用途及使用进展
	至2010年11月4月，公司完成此项对外投资，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最
情况
	终实际支付人民币17,102,115.7元（其中投资额为17,090,761.78元，汇款手续11,353.92元）。剩余超募集资金，
	公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后
	及时披露。
募集资金投资项
目实施地点变更	无
情况
募集资金投资项
目实施方式调整	无
情况
募集资金投资项
	根据2010年4月2日本公司第一届董事会第十二次会议审议通过，以募集资金10,519,483.27元置换本公司已
目先期投入及置
	预先投入募集资金投资项目的自筹资金10,519,483.27元。该资金在本年度内已从募集资金专户转出。
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资	无
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金	无
额及原因
尚未使用的募集
	存储于公司募集资金专户中。
资金用途及去向
	2010年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披
募集资金使用及
	露。2011年度公司将进一步完善募集资金使用制度，加强募集资金管理以及披露。
披露中存在的问
	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。其中含有以往年度从非募集资金账户支付
题或其他情况
	的各类上市费用共计10,206,300.00元，在本年度内依然存放在募集资金专户中没有转到自有资金帐户。
注1：“本年度投入募集资金总额”不包括募集资金到账后在本年度内发生的实际已置换先期投入的金额。
注2：截止年末，两项产品研发类募集资金项目的本年度实现的效益指对应的销售收入。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

京都天华会计师事务所有限公司对北京超图软件股份有限公司《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了京都天华 专字（2011）第0585 号《关于北京超图软件股份有限公司2010 年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告》。报告认为，超图软件公司董事会编制的《2010 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》符合《创业板股票上市规则》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实 际存放及使用情况相符。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对超图软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，超图软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2010 年 12 月31 日，超图软件不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点 等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相 关法律法规的情形。保荐人对超图软件2010 年度募集资金存放与使用情况无异 议。

（本页以下无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限 公司2010 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

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（此项无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司2010 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

齐 政 韩长风

平安证券有限责任公司

2011 年4 月15 日

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