Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 7, 2010

北京超图软件股份有限公司

关于 2009 年度内部控制自我评价报告

为规范公司运作，控制风险，完善管理，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《运作指引》）、《企 业内部控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）等有关法律法规的规定，结合公司 所处行业、经营方式、资产结构以及自身发展特点与需求，公司制定了一系列内 部控制制度以及相关流程，并逐步建立了覆盖公司各层面以及所有运营环节的行 之有效的内控体系。现将公司内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

北京超图软件股份有限公司（注册号为： 110105002483632 ）于 2008 年 3 月 26 日由北京超图地理信息技术有限公司整体变更设立。 2009 年 12 月 7 日经 中国证券监督管理委员会“证监许可 [2009]1313 号”文的批准，于 2009 年 12 月 16 日首次公开发行人民币普通股股票 1900 万股，并经深圳证券交易所“深证上 [2009]196 号”文的同意，于 2009 年 12 月 25 日于深圳证券交易所创业板上市交 易。

公司经营范围为：许可经营项目：无；一般经项目：地理信息系统、遥感、 全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电 子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术 出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料 加工和三来一补业务；技术培训。

二、公司内部控制目标与原则

建设和健全内部控制体系的目标为：合理保证公司及相关人员遵守国家法 律、法规、规章及其他相关规定；提高公司经营效益及效率；保障公司资产安全； 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；促进企业实现发展战略。 内部控制的基本原则：

1 、全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所 属单位的各种业务和事项。

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2 、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。

3 、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4 、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5 、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、公司内部控制建设情况

（一）内部环境

• 1、内部控制结构

各运营管理部公司按照《公司法》、《运作指引》等有关法律法规的规定建立了 完善的法人治理结构，具体如下图：

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股东大会
监事会 审计委员会
董事会
薪酬与考核委员
会
董事长
战略与发展委员
总经理 提名委员会
副总经理
总经理办
各
各
研 运
业 审
发 营
务 计
部 管
部 部
门 理
门
部
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（ 1 ）公司股东大会是公司最高权力机构，对公司经营方针、利润分配等重 大事项行使表决权，能有效保证公司股东，特别是中小股东资产收益、参与重大 决策、选择管理者等权利。公司董事会决定公司内部管理机构的设置，制定公司 的基本管理制度。公司经营层执行股东大会以及董事会决议的各类事项和具体执 行日常运营管理工作。监事会对公司日常运营、财务状况、内部控制情况以及公 司董事、高级管理人员的行为等进行监督检查，并向股东大会负责并报告。各机 构权责分明、各司其职，相互制衡，协调运作。

（ 2 ）公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会 和提名委员会等专业委员会，并制定实施细则。其中，审计委员会负责公司与外 部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价 与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪酬与考核委员 会负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。战略 与发展委员会对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名 委员会对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择 向董事会提出意见和建议。战略与发展委员会对公司中长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。专业委员会的设立以及有效运行有助于公司强化决策 能力，提高决策水平，完善内控监督、降低避免经营风险。

（3）公司经营层建立以总经理负责，各业务模块设立副总经理负责制，对 各自职权范围内的内部控制制度以及流程建设和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运 行。

2、内控制度建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司自身情况， 也建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司各个层面以及各主要环节。

同时针对各部门的业务特点或管理特点制定了相应的运作流程，以及大量的 表单，这些流程以及表单在有效执行公司的制度、严控公司经营风险以及法律风 险有着重要作用。

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在公司治理层面，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细 则》、《战略与发展委员会实施细则》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《关联 交易决策制度》、《控股子公司管理制度》、《融资决策制度》、《日常生产经营决策 制度》、《非日常经营交易事项决策制度》。

这些制度有效的规范了公司运作，防控了公司决策风险，引导公司持续健康 稳定发展。

在公司业务层面，公司各个部门均制定了本部门制度及业务流程，指导规范 本部门的行为，并协调配合公司整体制度及运行。

研发中心：按照 NPD － CMML3 体系要求制定了《产品研发流程角色和职责 说明》、《过程和产品质量保证制度》、《风险管理制度》等制度以及制定了产品研 发流程图，以上制度涵盖了产品从概念设计、计划、开发、验证到发布等研发生 产全过程。此外，公司引进了项目管理软件，对所有在研项目和所有研发人员的 各项研发工作进度和质量控制进行全称管理。

企划部、品牌推广部、合作伙伴部等市场部门：制定《参加或组织各类市场 活动的管理办法》、《合作伙伴管理办法》等，并制定了相关表单模板。

企业管理部和合同与项目管理部：制定了《客户信息管理办法》、《投标管理 办法》、《合同管理办法》、《价格管理制度》等制度，同时制定了主营业务合同评 审流程、出货流程、技术合同登记流程、工程项目管理流程和相关流程执行表单 和交付件模板，如软件销售合同模板、合同审批表、立项评审表、价格审批表、 投标审批表等。

人力资源部：制定了《人力资源管理制度》、《绩效考核制度》、《员工奖惩管 理办法》、《培训管理规定》、《超图员工行为规范》、《考勤及休假管理制度》等等 制度，涵盖了员工培训、考勤休假、绩效考核、晋升降职、行为规范等管理。此 外，结合日常人力资源管理事项，制定了员工面试和招聘流程、新员工入职报到 流程、员工培训评价体系等相关的流程和体系文件。

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财务中心：根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规制定了《财务管理 制度》、《劳务用工劳务费管理办法》、《事业部资产管理办法》、《应用项目预算与 结算暂行管理办法》等制度，以及借款、报销等实务流程，涉及会计人员岗位责 任、货币资金、固定资产、发票管理、会计档案保管、应用项目的财务控制等方 面，对采购、研发、销售、财务管理等各环节进行了有效控制，确保会计凭证、 核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

行政管理部门：制定了《信息发布管理办法》、《保密制度规章汇编》、《档案 管理制度》、《宣传资料定制管理办法》、《物资领用制度》等制度，并制定了相应 的流程图以及表单。

3、内部审计情况

公司已建立《内部审计制度》，对内部审计机构的设置、岗位职责、行为规 范等有详细规定。报告期内，公司根据制定的《内部审计制度》设立了独立的审 计机构，并暂时由公司制度与流程审计委员会主席兼审计部负责人，开展了一些 基础的审计工作。公司将在上市后六个月内按照公司的要求尽快设立专职人员、 完善内审制度并报董事会审议。

4、人力资源政策

在“海纳贤才、开放尊重”的人才战略指导下，公司已建立了一套较为科学 有效的聘用、培训、轮岗、绩效考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理机制，提高 了员工的积极性与创造性，同时营造了很好的企业文化氛围。

（二）风险评估

公司根据战略目标以及发展思路，结合行业特点以及公司自身情况，逐步建 立起风险评估体系。

1 、公司已经拟定了长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司中期的发 展规划。

2 、对于整体层面的风险，公司经营计划部、研发部等提供一些综合性的统 计数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加 各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发 展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、 监管要求、经济形式、融资环境等外部信息。公司对所获悉的外部信息，由相关

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部门制定恰当的策略进行应对。

3 、对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财 务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层通过召开例会，及时了解 公司经营状况，员工情况等各方面的信息。

4 、对于法律风险，公司成立证券与法务部，配备专业人员，对公司经营过 程中的法律风险进行评估与控制。

公司对于了解的信息，及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证 公司经营安全。对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可 承受的范围内，如在日常经营风险管理中对逾期应收账款、超龄超额库存、不合 格供应商等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略发展目标不相 符的业务。

（三）控制活动

1、控制措施

公司采取多项措施以控制在经营活动中产生的各类风险，具体有：

（ 1 ）责任分工控制：对各部门，各经营环节制定了较为详尽的岗位职责分 工制，并用流程图形式标明各角色职责以及确定人员。

（ 2 ）交易授权控制：对不同性质的交易采取不同的授权。对合同管理、借 款、费用报销、信息管理等生产经营活动以及在授权范围内的事项，由各部门 / 分公司 / 事业部经理审批或协调并将事项和最终处理意见提交分管副总经理或总 经理或董事长审阅和签批。对于重大交易、对外投资、对外担保等重大事项提交 董事会或股东大会审批。

（ 3 ）信息系统控制管理：除在会计管理领域采用会计电算化核算系统外， 公司结合自身业务特点，自行开发了涵盖客户信息管理、财务管理、人事管理、 销售过程管理、合同管理、资产管理和项目管理的 SERP 系统，该系统将公司日 常管理事项过程中摸索出来的流程固化在信息系统中，实现了业务流程的信息化 和各类管理数据的共享化。此外，该系统还与研发管理的相关信息系统接口，切 保客户有关产品的相关问题可以及时传递到研发部门，以制定更为及时有效的质 量完善方案。

（ 4 ）资产接触和记录使用控制：除财务档案以及人力资源档案由其部门专 人负责登记、记录等管理外，公司设立了专业档案管理人员对公司的其他事务档

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案进行分门别类管理，建立的档案分类和编码体系，对档案的借阅、使用等进行 登记；对公章、合同章、投标专用章的使用进行登记；此外，确定固定资产的保 管人或使用人为其安全责任人，实行定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

（ 5 ）内部稽核控制：公司成立了制度与流程审计委员会，由企业管理部、 项目与合同管理部、过程管理部和财务中心等人员组成。对公司各项制度和各个 流程执行情况的完整性和规范性进行季度、半年度、年度监督审计，对于不符合 执行规范的流程开具《不合格项及流程改进意见书》并定期对需改进制度和流程 进行改进后追踪审计，并将该体系纳入公司绩效考核体系。 2009 年度共出具 4 份《流程审计报告》，全年共督促 40 多流程和制度改进完善工作。在设置专门的 内审部门之后，该项工作将由内审部门牵头组织，并重视加强对财务和高管人员 的审计。

2、重点控制

（1）对控股子公司的管理控制

公司通过向控股子公司以及重要参股公司委派董事或监事的方式实现对其 的管理控制。并制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的重大事项、财 务、人事、信息等方面的管理进行规定，并得到有效实施，对提高公司整体运作 效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决定制度》，对关联方、关联交易审批权限、审议程 序进行明确规定，从而规范关联交易行为，保护公司及中小股东的利益。

（3）对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保制度》就对外担保的基本原则、决策程序、风险控制 进行明确规定，同时公司尽力避免对外担保行为，以控制公司资产运营风险。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存入、使用、管理和 监督等进行了详细规定，做到专款专用，维护全体股东的合法权益。

（5）信息披露内部控制

公司制定了《信息披露管理办法》、《信息发布管理办法》以及相关信息披露 管理流程，确保公司及时、准确、完整、真实的披露相关信息，确保公司广大投

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资者的知情权。

（四）信息与沟通

公司已建立信息传递以及沟通机制。明确了内控相关信息的收集、传递，合 理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时性和有用性。

一方面，公司高管层以及部门经理层实行每周例会制，及时沟通，汇集问题， 讨论分析，对可能产生较大问题或存在重大风险的问题及时反馈。

另一方面，利用 SERP 系统、部门例会、公司内部网站、论坛、内部刊物等 渠道，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟 通更便捷、有效。

此外，公司要求相关部门加强与监管部门、行业协会、中介机构、业务往来 单位以及投资者等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时 获取外部信息。

（五）内部监督

1、公司监事会对公司财务、董事、高级管理人员职务行为进行检查监督， 对公司股东大会负责。

2、公司审计委员会负责公司与外部审计的沟通，监督公司内部审计制度及 其实施，对公司董事负责。

3、公司制度与流程审计委员会对公司内部各业务部门和分支机构、控股子 公司等内部制度的实施、财务收支的合法真实完整性以及公司员工的商业行为的 规范性进行检查监督。

4、公司设有内部流程和制度执行不符合项整改制度，定期对各部门的内部 制度和流程的执行进行审核，对不合格项的存在、原因分析、纠正措施、纠正措 施/预防措施的验证进行有详细记载。

5、公司通过组织员工培训、法制宣传等，提高员工特别是董、监、高的守 法意识，依法经营；通过深入开展公司治理活动，防止大股东占用公司资金、严 控对外担保，规范和避免关联交易，完善内部控制，提高公司治理水平。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

1、公司内控制度的执行情况总结

公司董事会对公司内部控制的建立以及有效实施进行了以上认真的自查与

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分析，认为：公司现有的内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规的要求以及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需 要。公司内部控制制度得到有效的执行，对防范和控制经营管理风险、保护投资 者合法权益、规范公司运作、 促进公司稳定健康发展发挥了重要作用。

2 、存在的问题以及改进

（ 1 ）公司内部审计部门有待充实和运作：由于公司上市时间较晚，尽管在 报告期内公司按照《内部审计制度》相关规定设立了审计部，但截止到报告期末 暂未招聘到专职人员。该部门负责人暂由公司制度与流程审计委员会主席担任， 报告期内审计部仅是开展了一些审计基础工作。因此，公司需要尽快充实该部门 人员、建立起一套适应本公司实际情况内审工作机制，以便内部审计部门尽快运 作，履行其职责。

（ 2 ）公司已制定了覆盖全国的矩阵式营销服务体系和合理的销售考核制度， 为切保现公司现金流和项目执行质量，公司针对盈利部门实行以收付实现制和阶 段性考核相结合的的考核方式。但实践中，仍存在因业务人员催款力度不够或客 户内部组织结构调整变化等原因导致的回款拖延等情况。公司将结合实际情况， 加强项目销售管理和实施管理，提高项目质量和客户满意度，提高回款效率。

（ 3 ）公司制定了相关的风险控制措施，但目前尚缺乏科学的评估体系，对 风险的评级和应对措施还未形成一些成熟的机制。公司将结合具体实际情况，尽 快总结一套切实可行的风险评估体系。

（ 4 ）公司制定了独立董事工作制度、专业委员会实施细则、信息披露管理 办法等制度，但因为公司按照上市公司内控规范相关要求来执行上述制度的时间 太短，在具体执行中会存在执行不完整或理解有差异的环节。董事会将通过加强 对董、监、高及相关管理人员的培训，以提高相关人员的规范管理意识和相关规 则的理解。

北京超图软件股份有限公司

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2010 年 4 月 2 日

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