Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 7, 2010

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上 市公司 2009 年年度报告工作的通知》（深证上 [2009]201 号）及北京超图软件股份有 限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事， 基于独立判断，对公司第一届董事会第十二次会议相关事项发表如下专项意见：

一、关于 2009 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司基本建立健全了内部控制制度，各项内控制度和措施符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。内控体系能够适应公司目前经营管理的需要，对信息披露 的及时、真实、准确提供了合理的保证。

公司重点控制活动规范有效，公司对控股子公司、分公司、关联交易、对外担 保、募集资金使用以及信息披露等重大方面的内部控制严格、有效，保证了公司研 发经营活动的正常有序进行。

公司对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制运行情况，同意公司 的内部控制自我评价报告。

二、关于公司 2009 年度关联交易的审核意见

公司 2009 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项， 符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，没有损害公司和其他股东的利 益。

三、关于公司与控股股东、关联方资金往来情况和对外担保情况的独立意见

经核查：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生并累计至 2009 年度 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。 经核查，公司能够认真贯彻执行相关法规， 2009 年度内不存在为控股股东及

持股 50 ％以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

四、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

经核查：在首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺 利进行，公司已使用自有资金 10,519,483.27 元投入了募投项目的开发建设。前期投 入资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换事项经京 都天华会计师事务所有限公司专项审核，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范动作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率。

所以，我们认为，公司决定以募集资金 10,519,483.27 元置换预先已投入募集资 金项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

五、关于 2009 年度董、监、高薪酬议案的独立意见

公司 2009 年度董事、监事和高管的薪酬分配方案的确定与公司经营情况相结合， 兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，符合有关法律及公司章 程。经过审核， 2009 年度公司董事、监事的和高管的薪酬总额与年初制定的考核方 案对应，充分结合了公司实际经营情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情况。

六、关于 2010 年度董事、高管的薪酬方案的独立意见

我们认为 2010 年度公司高管人员薪酬分配原则方案，遵循了 “ 高管人员激励导 向与股东价值导向相一致、高管人员利益与公司实际经营业绩相配比、高管人员贡 献与薪酬相对应 ” 的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。其 中《 2010 年度董事的薪酬议案》、《 2010 年度高管的薪酬议案》经第一届董事会第十 二次会议审议通过，相关关联人员在审议本项议案时回避表决，决策程序合法，我 们同意该议案。

（以下无正文，为北京超图软件股份有限公司独立董事专项意见签署页）

（此页无正文，为北京超图软件股份有限公司独立董事专项意见签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

刘先林先生

董云庭先生

谢德仁先生

2010 年 4 月 2 日