Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 7, 2010

平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司 2009 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”“本保荐机构”）作为北京超 图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于一步加强上市公 司募集资金使用的通知》（证监公司[2007]25 号）、《关于做好上市公司2009 年 年度报告工作的通知》的规定，现将公司2009 年度募集资金存入与使用情况专 项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1313 号）文核准，公司首次 公开发行普通股（A 股）1900 万股。发行价格为每股19.6 元，募集资金总额为 人民币372,400,000 元，扣除尚未支付的承销、保荐费人民币19,620,000 元（总 额为22,620,000 元）后的余额为人民币352,780,000 元，由平安证券有限责任 公司于2009 年12 月21 日汇入公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支 行开立的01090879400120109075374 号帐户内。扣除律师费、审计费、股份登记 费、上市托管费、路演推介及信息披露等费用后的实际募集资金净额为人民币 342,573,700 元。上述募集资金到位情况经京都天华会计师事务所有限公司2009 年12 月21 日出具的京都天华验字（2009）第109 号验资报告验证确认。

（二）募集资金本年度使用金额及当前余额

1、募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投向项目已先期投入 1,051.95 万元；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先投入募集资金投 向项目的自筹资金1,051.95 万元。

2、公司已在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开设帐号为 01090879400120109075374的募集资金专户以及在招商银行股份有限公司北京望 京支行开设帐号为11090209761010 的募集资金专户等两个募集资金专户。自募

集资金到帐，截止2009 年12 月31 日，在北京银行股份有限公司中关村科技园 区支行的专户中，累计利息收入0 万元，支付银行手续费0 万元，专户余额为 35,278.00 万元。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京超图软件 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司具体情况， 公司第二届董事会第四次会议于2009 年4 月10 日审议通过了《募集资金管理及 使用制度议案》，该议案经2009 年4 月30 日召开的股东大会审议通过。

公司《募集资金管理及使用制度》规定：使用募集资金时，由具体使用部门 （单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由总经理和财务负责人审查并联 签，由财务部门执行。超过一定金额的由董事会审批。

截至2009 年12 月31 日，公司募集资金存储专户余额情况如下：

开户银行	开户帐号	存放余额（万元）
北京银行股份有限公司中关村科技园区 支行	01090879400120109075374	35,278.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

截止2009 年12 月31 日，超图软件尚未使用募集资金，其募集资金 专户余额为35,278.00 万元（其中含尚未在本账户中支付的上市费用 1,020.63 万元。

2009 年度，超图软件以自有资金预先投入募集资金投资项目情况，如 下表所示：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额				34,257.37		本年度投入募集资金总额					1,051.95
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					1,051.95
变更用途的募集资金总额比例
承诺投 资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
GIS 基础 平台软 件系列 研发升 级项目	否	8,198.00	8,198.00	1,000.00	722.43	722.43	-277.57	72.24%	2011 年12月31 日			否
GIS 应用 平台软 件系列 研发升 级项目	否	3,843.00	3,843.00	500.00	329.52	329.52	-170.48	65.90%	2011 年12月31 日			否
合计	—	12,041.00	12,041.00	1,500.00	1,051.95	1,051.95	-448.05	—	—		—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)					无。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无。
募集资金投资项目实施地点变更情况					无。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无。

募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据2010 年4 月2 日本公司第一届董事会第十二次会议审议通过，以募集资金10,519,483.27 元置换 本公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金10,519,483.27 元。 其中：GIS 基础平台软件系列研发升级项目7,224,340.43 元；GIS 应用平台软件系列研发升级项目 3,295,142.84 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目均尚未完成。
募集资金其他使用情况	无。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

京都天华会计师事务所有限公司对《北京超图软件股份有限公司关于2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了京都天华 专字（2010）第0812 号《2009 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告 认为，超图软件管理层编制的《北京超图软件股份有限公司关于2009 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规 定，如实反映了贵公司2009 年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对超图软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，超图软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2009 年 12 月31 日，超图软件不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点 等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相 关法律法规的情形。保荐人对超图软件2009 年度募集资金存放与使用情况无异 议。

（以下无正文）

（此项无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司2009 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐机构： 平安证券有限责任公司

保荐代表人： 、

韩长风 齐 政

2010 年4 月2 日