Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 19, 2011

北京超图软件股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见

北京市天元律师事务所 关于北京超图软件股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见

京天股字(2011)第 058 号

北京超图软件股份有限公司：

北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)2010 年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）于2011 年5 月18 日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号电子城IT 产业园201 号楼E 门三层召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本 所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《北 京超图软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定，就本 次股东大会的召开出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司关于召 开2010 年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律 师认为必要的其他文件和资料。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

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北京超图软件股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于2011 年4 月15 日做出决议召集本次股东大会，并于2011 年 4 月19 日在巨潮资讯网等指定信息披露网站发出《召开股东大会通知》，该《召 开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对 象等。

本次股东大会由公司董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计76 人，持有公司有表决 权股份38,740,292 股，占公司股本总额的51.65%。部分董事、监事和董事会秘 书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资 格均为合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进 行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事

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北京超图软件股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见

项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；本次股 东大会的网络表决投票，由深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决 权总数和表决结果。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现 场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

1、审议通过《2010 年度董事会工作报告》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票44,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票7,199 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

2、审议通过《2010 年度监事会工作报告》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票44,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票7,199 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

3、审议通过《2010 年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票44,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票7,199 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

4、审议通过《2010 年度财务决算报告》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票44,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票7,199 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

5、审议通过《2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票44,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票7,199 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票46,500 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票5,499 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%。

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北京超图软件股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见

• 7、审议通过《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票51,999 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.13%；弃权 票0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

8、审议通过《章程修正案》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票44,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票7,199 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

9、审议通过《累积投票制实施细则》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票44,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票7,199 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

10、审议通过《对外投资管理制度》

表决结果：同意票38,688,293 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.87%；反对票44,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.12%；弃权 票7,199 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.02%。

在本次股东大会上，独立董事就2010 年度的独立董事工作情况进行了述职。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文）

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北京超图软件股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司2010 年度股东大会的法律意见》签署页）

北京市天元律师事务所

负责人：_______________

王立华

经办律师（签字）：______________

谭清

---

杜若岩

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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2011 年5 月18 日