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北京超图软件股份有限公司 2009 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司二零零九年年度股东大会的法律意见书

京天股字(2010)第 033 号

致：北京超图软件股份有限公司

北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)二零零九年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2010 年 4 月 29 日在北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座二层会议室召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京超图软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》（以下简称“《一届十二次公告》”）以及《北京超图软件股份有限公司关于召开 2009 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开

北京超图软件股份有限公司 2009 年度股东大会法律意见书

1、本次股东大会的召集

公司董事会于 2010 年 4 月 2 日做出决议召集本次股东大会，并于 2010 年 4 月 7 日在巨潮资讯网等指定信息披露网站发出《一届十二次公告》及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。公司宣布于 2010 年 4 月 29 日召开本次股东大会，股权登记日为 2010 年 4 月 23 日， — — 股东大会现场登记时间为 2010 年 4 月 27、28 日上午 8:30 12:00，下午 14：00 17： 00；采取信函或传真方式登记的须在 2010 年 4 月 28 日 17:00 之前送达或传真到公司。

本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于 2010 年 4 月 29 日下午 14：00 在北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座二层会议室召开，由公司董事长钟耳顺先生主持会议，完成了全部会议议程。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计 39 人，持有公司有表决权股份 45,993,909 股，占公司股本总额的 61.325%。其中 33 人为有限售条件的流通股股东，代表股份 44,436,000 股；6 人为无限售条件的流通股股东，代表股份 1,557,909 股。

现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书。列席本次股东大会的人员有总经理及其他高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

2、本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

北京超图软件股份有限公司 2009 年度股东大会法律意见书

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。