Beijing SinoHytec Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 12, 2021

证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2021-036

北京亿华通科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 发行数量和价格

• 1、发行数量：850,991 股

• 2、发行价格：235.02 元/股

• 3、募集资金总额：人民币199,999,904.82 元

• 4、募集资金净额：人民币195,233,253.97 元

 预计上市时间

北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、“公司”、或“发行人”） 本次发行新增850,991 股股份已于2021 年8 月11 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件 流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创 板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交 易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。限售期 结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国 证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

1

 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

 本次发行对公司股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票之前，公司股本为70,500,000 股；本 次发行后增加850,991 有限售条件流通股，总股本增加至71,350,991 股。

同时，本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化， 公司控股股东、实际控制人仍为张国强先生。本次发行完成后，公司股权分布符 合《科创板上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序及发行监管部门审核过程

2021 年4 月28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融 资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自 公司2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司2021 年年度股东大会召开之 日止。

2021 年6 月2 日，公司2020 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符 合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方 式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议 有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简 易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2020 年年度股东大会的授权，公司于2021 年6 月25 日召开第二届董 事会第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

2

2021 年6 月28 日，公司本次以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理 并收到上交所核发的《关于受理北京亿华通科技股份有限公司科创板上市公司 发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2021〕39 号）。

上交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申 请文件进行了审核，并于2021 年7 月1 日向中国证监会提交注册。

2021 年7 月9 日，中国证监会出具了《关于同意北京亿华通科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2357 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为850,991 股，全部采取竞价 的方式发行，未超过公司股东大会决议授权的上限，未超过本次发行方案拟发行 股票数量上限926,483 股，且发行股数不低于本次发行方案拟发行股票数量上 限的70%。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021 年6 月 17 日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价 基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即215.87 元/股。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为235.02 元/股。

3

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额199,999,904.82 元，扣除发行费用4,766,650.85 元，募集资金净额为195,233,253.97 元。

5、发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为UBS AG（以下简称 “UBS”）、潍坊北汽新动能转换创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “北汽新动能”）、JPMorgan Chase Bank, National Association（以下简称 “JPMorgan”）以及Morgan Stanley & Co. International PLC（以下简称 “Morgan Stanley”），共4 名投资者。

6、保荐机构及主承销商

国泰君安证券股份有限公司。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021 年7 月26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （大华验字[2021]000514 号）。经审验，截至2021 年7 月22 日止，国泰君安指 定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币 199,999,904.82 元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零肆元捌角貳分）。

2021 年7 月23 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转 至亿华通指定的银行账户内。2021 年7 月26 日，大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000513 号），经审验，截至2021 年 7 月23 日，公司本次向特定对象发行股票数量为850,991 股，发行价格为235.02 元/股，实际募集资金总额为人民币199,999,904.82 元（大写：壹亿玖仟玖佰玖 拾玖万玖仟玖佰零肆元捌角貳分），扣除本次发行费用人民币4,766,650.85 元，

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实际募集资金净额为人民币195,233,253.97 元，其中计入股本人民币 850,991.00 元，计入资本公积人民币194,382,262.97 元。

2、股份登记情况

2021 年8 月11 日，本次发行新增股份的登记托管及限售手续已在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构及律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行股票发 行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过 程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程 符合相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批 复的要求；

本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售 过程、发行股份的锁定期等符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法 律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次 发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方 案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细 则》等有关法律、法规的规定；

5

发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通 过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控 制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存 在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发 行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次认购对象认购资金来源的信息 真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合 《实施细则》等法律法规的规定。”

2、律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对 象合规性的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认 购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注 册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关 于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象 及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、 规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《关于同意北京亿 华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果 公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理与本次发 行相关注册资本增加之工商变更登记手续。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格235.02 元/股，发行数量 850,991 股，募集资金总额199,999,904.82 元。本次发行具体配售结果如下：

6

序号	特定对象	获配股数 （股）	认购金额 （元）	锁定期 （月）
1	UBS AG	361,671	84,999,918.42	6
2	北汽新动能	297,846	69,999,766.92	6
3	JPMorgan	127,648	29,999,832.96	6
4	Morgan Stanley	63,826	15,000,386.52	6
	合计	850,991	199,999,904.82	-

本次发行的股票，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。法律法规、规 范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司发行的股份因公 司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规 则》等相关法律法规及规范性文件。

（二）发行对象简介

1、UBS AG

企业性质：QFII

住所：Bahnhofstrasse 45, Zurich Aeschenvorstadt 1, Basel, Switzerland

注册资本：385,840,847 瑞士法郎

境外机构编号：QF2003EUS001

法定代表人（分支机构负责人）：房东明

经营范围：境内证券投资

获配数量：361,671 股

限售期：6 个月

7

2、潍坊北汽新动能转换创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：私募基金

办公住所：山东省潍坊市诸城市龙都街道密州西路12 号

注册资本：100,000 万元

执行事务合伙人：山东北汽股权投资基金管理有限公司（委派代表：史志山）

经营范围：创业投资业务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公 开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

获配数量：297,846 股

限售期：6 个月

3、JPMorgan Chase Bank, National Association

企业性质：QFII

住所：Floor 25, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong 境外机构编号：QF2003NAB009

法定代表人：Chiang, Charles Ming Zuei

经营范围：境内证券投资

获配数量：127,648 股

限售期：6 个月

4、Morgan Stanley & Co. International PLC

企业性质：QFII

住所：25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA

8

注册资本：12,765,000,000 美元

境外机构编号：QF2003EUS003

法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee

经营范围：境内证券投资

获配数量：63,826 股

限售期：6 个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最 近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。

最近十二个月内，发行人与潍坊北汽新动能转换创业投资基金合伙企业（有 限合伙）之关联方北汽福田汽车股份有限公司存在交易，具体情况详见公司披露 的定期报告、以及本次发行历次披露的募集说明书等公告文件。

除上述情况外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重 大交易，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照 《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

截至2021 年7 月20 日，公司前10 名股东持股数量、持股比例、股份性质 及其股份限售情况如下：

单位：股

序 号	股东名称	股东性质	持股数量	持股 比例	持有限售条 件股份数量
1	张国强	境内自然人	13,264,430	18.81%	13,264,430

9

序 号	股东名称	股东性质	持股数量	持股 比例	持有限售条 件股份数量
2	北京水木扬帆创业投 资中心（有限合伙）	境内非自然人	2,857,200	4.05%	2,857,200
3	西藏康瑞盈实投资有 限公司	境内非自然人	2,799,378	3.97%	2,799,378
4	东旭光电科技股份有 限公司	境内非自然人	2,564,104	3.64%	2,564,104
5	北京水木长风股权投 资中心（有限合伙）	境内非自然人	2,099,200	2.98%	2,099,200
6	张禾	境内自然人	2,000,000	2.84%	2,000,000
7	国创高科实业集团有 限公司	境内非自然人	1,710,572	2.43%	1,710,572
8	北京水木国鼎投资管 理有限公司－南宁水 木愿景创业投资中心 （有限合伙）	私募投资基金	1,454,668	2.06%	1,454,668
9	JPMorgan Chase Bank, National Association	QFII	1,427,887	2.03%	0
10	清华大学教育基金会	境内非自然人	1,300,000	1.84%	1,300,000
	合计		31,477,439	44.65%	30,049,552

（二）新增股份登记到账后公司前10 名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

					单位：股
序 号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股 比例	持有限售股 数
1	张国强	境内自然人	13,264,430	18.59%	13,264,430
2	北京水木扬帆创业投 资中心（有限合伙）	境内非自然人	2,857,200	4.00%	2,857,200
3	西藏康瑞盈实投资有 限公司	境内非自然人	2,799,378	3.92%	2,799,378
4	东旭光电科技股份有 限公司	境内非自然人	2,564,104	3.59%	2,564,104
5	北京水木长风股权投 资中心（有限合伙）	境内非自然人	2,099,200	2.94%	2,099,200
6	张禾	境内自然人	2,000,000	2.80%	2,000,000

10

序 号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股 比例	持有限售股 数
7	国创高科实业集团有 限公司	境内非自然人	1,710,572	2.40%	1,710,572
8	JPMorgan Chase Bank, National Association	QFII	1,555,535	2.18%	127,648
9	北京水木国鼎投资管 理有限公司－南宁水 木愿景创业投资中心 （有限合伙）	私募投资基金	1,454,668	2.04%	1,454,668
10	清华大学教育基金会	境内非自然人	1,300,000	1.82%	1,300,000
	合计		31,605,087	44.30%	30,177,200

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前 （截至2021 年7 月23 日）	本次发行前 （截至2021 年7 月23 日）	本次发行后	本次发行后
	股份数量 （股）	比例	股份数量 （股）	比例
有限售条件股份	53,603,882	76.03%	54,454,873	76.32%
无限售条件股份	16,896,118	23.97%	16,896,118	23.68%
总股本	70,500,000	100.00%	71,350,991	100.00%

本次发行的新股登记完成后，公司增加850,991 股有限售条件流通股。本 次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》 规定的上市条件。

五、管理层讨论与分析

（一）对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为70,500,000 股；本次发 行后增加850,991 有限售条件流通股，总股本增加至71,350,991 股。

同时，本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化， 公司控股股东、实际控制人仍为张国强先生。本次发行完成后，公司股权分布符 合《科创板上市规则》规定的上市条件。

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（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产 规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，有利于增强发行人抵御财务风险 的能力，为发行人的长期持续发展提供良好的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目与发行人现有业务高度关联，是加强发行人对 前沿技术的研发、推动产品持续升级迭代、开发客户以及拓展业务布局的重要举 措，随着募投项目建成后带来的技术提升及产品优势，发行人的经营业绩和盈利 能力有望持续受益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现 行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控 股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

本次发行完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及关联人之间不存在 同业竞争的情况。本次发行募集资金投资项目不会与发行人的控股股东、实际控 制人及其关联人之间产生同业竞争或者对发行人的独立经营能力产生重大不利 影响。

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（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生 变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信 息披露义务。

六、 本次发行相关的中介机构

（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

保荐代表人：明亚飞、杨扬

项目协办人：陈新义

其他项目组成员：楼微、宋哲、郭启帆、李晓玲

办公地址：上海市静安区新闸路669 号博华广场36 层

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

（二）发行人律师：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：张杰军、丘汝、谷亚韬

办公地址：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：杨雄

经办注册会计师：胡晓辉、段奇

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办公地址：北京海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层

联系电话：010-68278880

传真：010-68238100

（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：杨雄

经办注册会计师：胡晓辉、段奇

办公地址：北京海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层

联系电话：010-68278880

传真：010-68238100

特此公告。

北京亿华通科技股份有限公司董事会

2021 年8 月13 日

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