Beijing SinoHytec Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 14, 2022

证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2022-025

北京亿华通科技股份有限公司

关于修订H 股发行后适用的《公司章程（草案）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京亿华通科技股份有限公司（下称“公司”）于2022 年4 月14 日召开第 二届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于修订<北京亿华通科技股 份有限公司章程（草案）>的议案》。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司章程 指引（2022 年修订）》《上交所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及 香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律法规及规范性文件的规定，同时结 合公司的实际情况，拟对《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程（草案）”）部分条款进行相应修订。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的， 根据境内外法律、法规的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以 及本次发行并上市的实际情况等，单独或共同对经公司股东大会审议通过的《公 司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时 间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并办理《公司章程》修改、修改注 册资本及工商备案的相关事宜。

修订前后《公司章程（草案）》的内容对照详见本公告附件：《公司章程（草

案）修订对照表》。

《公司章程（草案）》将于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所 主板上市交易之日起生效并施行。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

特此公告。

北京亿华通科技股份有限公司董事会

2022 年4 月15 日

	修订前章程序 号	修订前章程内容	修订后章程 序号	修订后章程内容
			第十二条	公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
	第二十七条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则 规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十八条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定 的其他情形。
	第二十八条	公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规、部门规章和有关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公	第二十九条	公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规、部门规章和有关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

		司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。		的，应当通过公开的集中交易方式进行。
	第二十九条	公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以 解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而 言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格 限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地 发出。	第三十条	公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按 本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
	第三十三条	所有股本已缴清的H 股，皆可依据本章程自由转让，不受转让权的 任何限制，亦不附带任何留置权；但是除非符合下述条件，否则董 事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何H 股股份所有权有关的或会影响H 股股份所有权的转 让文件及其他文件，均须登记。如有关登记须收取任何费用，则该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文据只涉及H 股； （三）转让文据已付香港法律要求应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人数不得超 过四名；	第三十四条	所有股本已缴清的H 股，皆可依据本章程自由转让，不受转让权的任 何限制，亦不附带任何留置权；但是除非符合下述条件，否则董事会可 拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）转让文据只涉及H 股； （二）转让文据已付香港法律要求应缴的印花税； （三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据； 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。

		（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。
	第三十七条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	第三十八条	公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
	第四十一条	公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票 上市地证券监管规则要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无	第四十二条	公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市 地证券监管规则要求载明的其他事项。 公司发行的H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记

		投票权”的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份，则每一类 别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限 制投票权”或“受局限投票权”的字样。		存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
	第四十四条	公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的 除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份 受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 与任何股票所有权有关的或会影响任何股份所有权的转让文件及 其他文件，须到公司委托的境内外股份过户登记机构办理登记，并 登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为 有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股 份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权 就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的	第四十五条	公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除 外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受 让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 与任何股票所有权有关的或会影响任何股份所有权的转让文件及其他 文件，须到公司委托的境内外股份过户登记机构办理登记，并登记在 股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有 关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份 所应付的所有金额的责任； （二）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚 存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有 关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注 销证明文件；

		死亡或注销证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文 件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联 名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委 派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的 表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东 的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与 有关股份相关的联名股东排名先后而定；及 （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股 息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给 公司的有效收据。		（三）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而 任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席 的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是 亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就 此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联 名股东排名先后而定；及 （四）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、 红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。
	第四十五条	公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境 外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的 一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。	第四十六条	公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港， 该股东名册可供股东查阅。 公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
	第五十二条	公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情	第五十三条	公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

		况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证 代替遗失的原认股权证。
	第五十三条	公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的 任何权利。	第五十四条	公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
	第五十五条	公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有 的公司股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到的本章程； 2. 免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包 括：	第五十六条	公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股 份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到的本章程； 2. 免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名；

		（a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司已发行股本状况的报告； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按 内资股及外资股（如适用，H 股）进行细分）； （5）公司债券存根； （6）股东大会会议记录及公司的特别决议、董事会会议决议、监 事会会议决议；（仅供股东查阅） （7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会 报告； （8）财务会计报告； （9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年 度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（9）项的 文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的 香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记 录及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议决议只可供股 东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如果查阅 和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私 的，公司可以拒绝提供； （六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司		（b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司已发行股本状况的报告； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股 及外资股（如适用，H 股）进行细分）； （5）公司债券存根； （6）股东大会会议记录；（仅供股东查阅） （7）公司的特别决议； （8）董事会会议决议、监事会会议决议；（仅供股东查阅） （9）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告； （10）财务会计报告； （11）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度 报告副本。 公司须将以上第（3）、（4）、（7）、（9）、（11）项的文件及任何 其他适用文件按《香港上市规则》的要求登载于香港联交所网站及公 司网站，并将以上第（1）及（6）项的文件及任何其他适用文件按《香 港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免 费查阅（除了股东大会的会议记录及董事会会议决议、监事会会议决 议只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如 果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐 私的，公司可以拒绝提供； （六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩

		剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 或本章程规定的其他权利。		余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定的其他权利。
	第六十条	公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加 任何股本的责任。	第六十一条	公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本 章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任 何股本的责任。
	第六十四条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第六十五条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

		（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的 股东的提案； （十三）审议批准本章程第六十五条规定的担保事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过3000 万元的交 易，以及根据《香港上市规则》须经股东大会审议的事宜； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的内资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限 于其他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）； （十九）公司年度股东大会授权董事会发行外资股的，应遵守相关 法律法规及香港联交所的规定；		（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券、可转换股份的证券、可认购任何股份或可转换 股份的证券的期权、权证或类似权利或其他证券或上市作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上 的股东的提案； （十三）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最 近一期经审计总资产或市值百分之一以上，且超过3000 万元的交易， 以及根据《香港上市规则》须经股东大会审议的事宜； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内 资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于其他法 律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）； （十九）公司年度股东大会授权董事会发行外资股的，应遵守相关法

		（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 500 万元以 上的对外捐赠事项； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。		律法规及香港联交所的规定； （二十）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 500 万元以上的 对外捐赠事项； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
	第六十五条	公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交 股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）证券交易所及本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项规定。对于董事 会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东大会审 议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审	第六十六条	公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。 公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股 东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所及本章程规定的其他担保。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项 的审批权限另有规定的，从其规定。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项规定。

		议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。在股东大会审议为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决。		对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东大 会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。在股东大会审议为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决。 公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保， 给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当 承担相应的赔偿责任。
	第六十六条	股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。	第六十七条	股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会 计年度召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
	第六十七条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少 于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则	第六十八条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含 百分之十）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本

		或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日或前一交易日（如 提出请求当日为非交易日）收盘时其所持有的公司股份数量计算。		章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日或前一交易日（如提 出请求当日为非交易日）收盘时其所持有的公司股份数量计算。
	第七十条	股东大会由董事会依法召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	第七十一条	股东大会由董事会依法召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及 时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合 计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股 东可以自行召集和主持。
	第七十三条	股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序 办理： （一）单独或者合计持有表决权的股份10%以上的股东有权向董事 会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董 事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，在收到书 面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东 会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从 其规定。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会 议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。	第七十四条	股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办 理： （一）单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含 百分之十）的股东有权向董事会提议召开临时股东大会或类别股东会 议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根 据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程 的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会或类别股东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上 有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提 出请求。

		（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在收 到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以 上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东可以自行召集和主持。		（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在收到 请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单 独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的股东可以自行召集和主持。
	第七十四条	监事会或股东决定自行召集股东大会或类别股东会议的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市 地证券交易所备案。 股东自行召集股东大会或类别股东会议的，在股东大会或类别股东 会议决议公告前，召集股东持有表决权的持股比例不得低于百分之 十。 召集股东应在发出股东大会或类别股东会议通知及股东大会或类 别股东会议决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票上市地证券交易所提交有关证明材料。	第七十五条	监事会或股东决定自行召集股东大会或类别股东会议的，须书面通知 董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。 股东自行召集股东大会或类别股东会议的，在股东大会或类别股东会 议决议公告前，召集股东持有表决权的持股比例为百分之十以上（含 百分之十）。 监事会或召集股东应在发出股东大会或类别股东会议通知及股东大会 或类别股东会议决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
	第七十五条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第七十六条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。
	第七十九条	公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开前至少20 个净营业日通知各股东；临时股东大 会应当于会议召开前至少15 日或10 个净营业日（孰长为准）通知 各股东。本章程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的	第八十条	公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的 事项于会议召开前至少二十一日通知各股东；临时股东大会应当于会 议召开前至少十五日通知各股东。 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

		日子。 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
	第八十条	股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的 股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）会务常设联系人姓名、电话号码； （十）有权出席股东大会股东的股权登记日。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股	第八十一条	股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）， 并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）会务常设联系人姓名、电话号码； （十）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会

		东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理 由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业日。股权登 记日一旦确认，不得变更。		通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 本章程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
	第八十四条	股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股 东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另有规定外， 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所 或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上 的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的	第八十五条	股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会及在股东大会上发言，并依照有关 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决（该 人可以不是股东）。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依 照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另有规定外，以 举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其 代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何大会(包

		股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的 人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股 凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使 权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。		括但不限于股东大会及债权人会议)或任何类别股东会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员 签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议 （不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式 授权）行使等同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利）， 犹如该人士是公司的个人股东一样。
	第八十五条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第八十六条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（由 法定代表人或执行事务合伙人出席则视为亲自出席）。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。（认可结算所或其代理 人除外）。
	第一百〇二条	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规	第一百〇三 条	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务 报表； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或

		则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。		者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
	第一百〇三条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （五）本章程的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规 则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第一百〇四 条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行任何种类股票、可转换股份的证券、可认购任何股份或可转 换股份的证券的期权、权证或类似权利或其他证券或上市作出决议； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （五）本章程的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则或 本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
	第一百〇四条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票 上市地证券监管规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东等 主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表	第一百〇五 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市 地证券监管规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

		决权等股东权利。依照该款规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。		公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
	第一百〇六条	公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径， 包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。
	第一百〇八条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会就选举2 名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别 进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。	第一百〇八 条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持股百分之三以上的股东、董事会可以向股东大 会提出董事的提名议案；单独或者合并持股百分之三以上的股东、监 事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 （三）独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本 情况。 股东大会就选举两名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公 司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进 行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所 选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的 表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表 决票数，则该选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事 候选人所得票数。 （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选， 但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表 决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少， 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同 的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大 会另行选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则 下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定 的，从其规定。

	第一百二十四 条	持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，享有 权利和承担义务。 除其他类别股份股东外，内资股股东和H 股股东视为不同类别股 东。 在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。	第一百二十 四条	持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，享有权利 和承担义务。 除其他类别股份股东外，内资股股东和H 股股东视为不同类别股东。
	第一百二十九 条	公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开前至少20 个净营业日通知各股东；临时类别股东会议应当于会议召开前至少 15 日或10 个净营业日（孰长为准）发出书面通知，将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。本章 程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别 规定的，从其规定。	第一百二十 九条	公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开前至少二十一 日通知各股东；临时类别股东会议应当于会议召开前至少十五日发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 股份的在册股东。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定 的，从其规定。
	第一百三十条	类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。	第一百三十 条	类别股东会议的通知只须发送给有权参与该会议上的相关类别股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
	第一百三十二 条	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。	第一百三十 二条	董事由股东大会选举或更换，并可在任何董事（包括董事总经理或其 他执行董事，如适用）任期届满前由股东大会以普通决议解除其职务 （但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索）。 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

		董事无须持有公司股份。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响）。 除法律法规另有规定外，董事会任期届满或提前改选的，继任董事 会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且公司每 连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一。		级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事 罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 除法律法规另有规定外，董事会任期届满或提前改选的，继任董事会 成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且公司每连续 三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一。
	第一百三十五 条	董事的提名方式和程序为： （一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选 人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名； （二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事义务。其中独立非执行董事的提名人应当对被提名人 担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非 执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明； （三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期 限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期 限，将至少为七天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会 议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前七天 （或之前）结束。 （四）在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被	第一百三十 五条	董事的提名方式和程序为： （一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人 由公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名； （二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事义务。其中独立非执行董事的提名人应当对被提名人担任独 立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事 候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明； （三）在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收 购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其 一致行动人提名的非独立董事候选人除应具备与履行董事职责相适应 的专业能力和知识水平外，还应当在与公司主营业务相同的大型公司 担任董事或高管五年以上。收购方及/或其一致行动人提名的董事候选 人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其

		收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及 /或其一致行动人提名的非独立董事候选人除应具备与履行董事职 责相适应的专业能力和知识水平外，还应当在与公司主营业务相同 的大型公司担任董事或高管五年以上。收购方及/或其一致行动人 提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲 自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他 董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。		任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 员的关系等情况进行说明。
	第一百三十七 条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，由董 事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任 何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并于其时有资格 重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的 首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事） 应轮流退任，至少每三年一次。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百三十 七条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将尽快，并于两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，由董事 会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人 士，只任职至公司在其获委任后的首个的年度股东大会为止，并于其 时有资格重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委 任后的首个股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的 董事）应轮流退任，至少每三年一次。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
	第一百四十八 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第一百四十 八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

		（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准《香港上市规则》第十四章及第十四A 章项下的 交易； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定的其他应当由董事会行使的职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）项、（十二）项及 根据法律法规及股票上市地证券交易所上市规则的规定必须由三 分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同 意。 上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过		（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准《香港上市规则》第十四章及第十四A 章项下的交 易； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的其他应当由董事会行使的职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）项、（十二）项及根据 法律法规及股票上市地证券交易所上市规则的规定必须由三分之二以 上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股

		股东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票 上市地证券监管规则规定须经股东大会审议的，应当提交股东大会 审议。		东大会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市 地证券监管规则规定须经股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
	第一百五十二 条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、 借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。	第一百五十 二条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠、借贷的权限，建立严格的审查和决策程 序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。
	第一百五十四 条	除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的事项 外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列 标准之一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算），应由董事会审议批准： （一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，应当 经董事会审议批准： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的20%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 的20%以上； 4. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且超过1,000 万 元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20% 以上，且超过100 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且超过100 万元。	第一百五十 四条	除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的事项外， 公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准之 一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由 董事会审议批准： （一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，应当经董 事会审议批准： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分之二十以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的百分之二十以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百 分之二十以上； 4. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，且超过1,000 万 元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 二十以上，且超过100 万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，且超过100 万元。

		上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、 对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签 订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资 产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等， 以及上市地有关法律法规规定的其他交易。 本条所称的市值，是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交 易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同 一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的 原则，适用本条规定。已经按照本章程规定履行义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 （二）公司在一个会计年度内发生的资产价值在100 万元以上且不 超过500 万元的对外捐赠事项，应提交董事会审议批准。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述 事项的审批权限另有规定的，从其规定。		法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项 的审批权限另有规定的，从其规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资 （购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协 议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等，以及上市地有关法律法 规规定的其他交易。 本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额适用本条规定。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一 类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则， 适用本条规定。已经按照本章程规定履行义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 （二）公司在一个会计年度内发生的资产价值在100 万元以上且不超 过500 万元的对外捐赠事项，应提交董事会审议批准。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项 的审批权限另有规定的，从其规定。
	第一百六十一 条	有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临 时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；	第一百六十 一条	有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时 会议： （一）代表十分之一以上（包含十分之一）表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；

		（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立非执行董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。		（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立非执行董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。
	第一百七十二 条	高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担 任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他单位领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制 人及其控制的其他单位兼职。	第一百七十 二条	高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任 除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他单位领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他单位兼职。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	第一百八十一 条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十 一条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
	第二百〇三条	公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1 或者香港联交所所允许的例 外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义 见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议 的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本 人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和	第二百〇三 条	公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市 规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进 行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照 本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人

		其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意 当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。		数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但《香港上市规则》第13.44 条项下豁免适用的情况下除 外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 也应被视为有利害关系。
	第二百一十一 条	公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员订立书面 合同，其中至少应包括下列规定： （一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺， 表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、香港证券及期货事 务监察委员会核准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》、 《股份回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享 有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺， 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程第二百六十七条规定的仲裁条款。	第二百一十 一条	公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员订立书面合 同，其中至少应包括下列规定： （一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示 遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、香港证券及期货事务监察委 员会核准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》、《股份回购守 则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示 遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）以下的仲裁条款： 1. 凡涉及(i)公司与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员 之间；及(ii) 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员之间，基於书面合同、本章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规、部门规章所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决； 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整

				体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 2. 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁， 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲 裁在深圳进行； 3. 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外； 4. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力； 5. 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本 身亦代表每名股东； 6. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
	第二百一十五 条	公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一个会计年度。 公司财务部门应在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所按规定报送年度财务会计报告并公告，在每一会计 年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所按规定报送半年度财务会计报告并公告，在每一会计年度前 3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所按规定报送季度财务会计报告。公司股票上市地证券监 督管理机构另有规定的，从其规定。	第二百一十 五条	公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有

		上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报 表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关 会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者 为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。		重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年 度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
	第二百一十七 条	公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置于本 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财 务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前二十一 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录 于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报 告，以邮资已付的邮件或香港联交所允许的其他方式寄给每个H 股 的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行 政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的 前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布及/或报纸刊登） 的方式进行。	第二百一十 七条	公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置于本公 司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 除本章程另有规定外，在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上 市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通 过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式提供。
	第二百二十五 条	公司有权终止以邮递方式向H 股持有人发送股息单，但公司应在股 息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未 能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监督 管理机构相关规定的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出

		售未能联络的H 股股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该 段期间无人认领股息； （二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章 刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证 券监督管理机构。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持 有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守有关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监督 管理机构相关规定的前提下，公司可行使权力没收无人认领的股 息，但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使。
	第二百三十条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为 止，可以续聘。	第二百二十 九条	公司聘用符合《证券法》及《香港上市规则》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止， 可以续聘。
	第二百三十一 条	公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。	第二百三十 条	公司聘用的会计师事务所必须由股东大会以普通决议通过决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除 外。
	第二百五十二 条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；	第二百五十 一条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过决 议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

			（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重		（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
			大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分		损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
			之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；		以上（含百分之十）的股东，可以请求人民法院解散公司；
			（七）本章程规定的其他解散事由出现。		（七）本章程规定的其他解散事由出现。
		第二百五十三	公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司	第二百五十	公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
		条	因前条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当	二条	依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
			在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由		的三分之二以上通过。
			董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算		公司因前条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当
			的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。		在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
			公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规		事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
			定，组织股东、有关机关及有关专业人 员成立清算组，进行清算。		权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
			公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有		公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
			关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。		组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
			公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。		公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机
					关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
					公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
				第二百六十	章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
				三条