Beijing SinoHytec Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 30, 2023

证券代码： 688339

证券简称：亿华通

公告编号： 2023-037

北京亿华通科技股份有限公司

关于全资子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”或“公司”）拟引入 员工持股平台北京通岚科技中心（有限合伙）（以下简称“通岚科技”）对 全资子公司北京亿华通氢能科技有限公司（以下简称“亿华通氢能”）进 行增资，本次增资额 1,700 万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成 后，通岚科技将持有亿华通氢能 25.37%股权，公司放弃亿华通氢能本次 增资的优先认购权，公司对亿华通氢能持股比例将从 100%下降至 74.63%。 亿华通氢能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

• 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董 事对该议案发表了明确的事前认可和独立意见。本次关联交易事项无需提 交公司股东大会审议。

• 一、 关联交易概述

为促进公司氢能业务板块的快速成长及可持续发展，同时也为充分激发经

营管理团队及核心骨干的创业精神和创新动力，建立利益共享、风险共担长效 机制，公司拟引入员工持股平台通岚科技对亿华通氢能进行增资。

本次增资前，亿华通氢能注册资本为 5,000 万元，系公司全资控股子公司。 本次新增注册资本 1700 万元，均由通岚科技以自有资金认缴，公司放弃相应的 优先认购权。通岚科技系由公司及子公司经营管理层及核心骨干人员共同设立 的员工持股平台，其本次对亿华通氢能投资资金均来自于其合伙人实缴出资。

本次增资完成后，亿华通氢能注册资本增至 6,700 万元，公司及通岚科技对 亿华通氢能持股比例分别为 74.63%、25.37%，亿华通氢能仍为公司合并范围内 的控股子公司。

公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士，公司董事兼副总经理戴东 哲女士为通岚科技普通合伙人（执行合伙事务）；公司董事长兼总经理张国强先 生，副总经理于民先生，副总经理贾能铀先生及副总经理李飞强先生均为通岚 科技有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，通岚 科技系公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与通岚科技未发生其他交易，本 次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、 关联方基本情况及关联关系

企业名称	北京通岚科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108MACXK7MC58
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	宋海英、戴东哲

注册地、主要办公地点	北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园 B-2 楼一层D101A-117 室
成立日期	2023年9月7日
注册资本	1,700万元
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广。

通岚科技成立于 2023 年 9 月 7 日，系由公司及子公司经营管理层及核心骨 干人员共同设立的员工持股平台，目前尚未开展经营，暂无财务数据。

通岚科技由公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士，公司董事兼副

总经理戴东哲女士担任执行事务合伙人，系公司关联法人。

三、 交易标的基本情况

公司名称	北京亿华通氢能科技有限公司	北京亿华通氢能科技有限公司	北京亿华通氢能科技有限公司	北京亿华通氢能科技有限公司	北京亿华通氢能科技有限公司	北京亿华通氢能科技有限公司
注册资本	5,000 万元
成立时间	2023-06-14
法定代表 人	张国强
注册地址	北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园·北领地B-6 号 楼C 座2 层C201
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离 及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；新兴能源 技术研发；储能技术服务；机械电气设备制造；机械电气设备 销售；气体压缩机械销售；智能输配电及控制设备销售；专用 设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业互联网数据服务； 合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技 术进出口。
股权结构	股东名称	本次增资前		本次增资后		出资方式
		认缴出 资额 （万 元）	持股 比例	认缴出 资额 （万 元）	持股比 例
	亿华通	5000	100.00%	5000	74.63%	货币出资
	通岚科技	-	-	1700	25.37%	货币出资
	合计	5000	100.00%	6700	100.00%

亿华通氢能系公司全资子公司，未来将聚焦于上游制氢领域相关业务，以

实现公司多元化业务发展目标。鉴于其成立时间尚短，暂无有效财务数据。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转 移的其他情况。

四、 关联交易的定价情况

本次交易系交易对手方以现金方式出资认缴亿华通氢能新增的 1,700 万元注 册资本，因亿华通氢能设立时间较短，且尚未开展相关业务，交易对手方将按 照每注册资本 1 元的价格认缴亿华通氢能新增注册资本。本次交易遵循公平、 合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易定价遵循了公平、公允、 协商一致的原则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 拟签署增资协议的主要内容和履约安排

一 ( ) 协议主体

北京通岚科技中心（有限合伙）（“增资方”）、北京亿华通氢能科技有限公 司（“标的公司”）及北京亿华通科技股份有限公司。

( 二 ) 协议主要内容

1、 通岚科技按 1 元每股的价格出资 1700 万元（大写：壹仟柒佰万圆整） 认缴亿华通氢能新增注册资本 1700 万元，本次交易完成后取得亿华通氢能 25.37% 的股权。

• 2、 各方同意，本协议经各方签订后，增资方需在本协议签订后三十（30）

• 个自然日内向目标公司的账户支付完毕 1700 万元人民币增资款：

• 3、 在本协议经各方签订生效后，各方应配合目标公司尽快完成本次增资相

• 关的工商注册变更登记手续。

截至本公告披露日，上述增资协议尚未签署，待董事会审议通过后予以签 署。

六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

亿华通氢能本次增资以扩充注册资本，有助于加快培育公司氢能业务板块 成长。本次引入新股东通岚科技，主要由亿华通氢能及公司的经营管理团队及 核心骨干组成，有助于优化亿华通氢能股权结构，吸引并留住核心优秀人才， 并通过利益共享，风险共担的长效机制激发核心员工的创业精神和创新动力， 促进亿华通氢能未来快速、可持续发展，符合公司整体业务发展的战略布局。

本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更，不存在损害公司及中小股 东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，也不会对公司 的独立性构成影响。本次增资资金均为通岚科技自有资金，不会影响公司正常 的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、 风险提示

1、本次交易仍需经公司履行相应审议及披露程序，且其实施过程亦将受后 续增资款缴纳及工商变更登记等多方因素影响，最终结果存在一定不确定性。

2、亿华通氢能尚未开展相关业务，其未来发展可能受政策环境、市场环境、 技术水平等多重因素制约，公司可能存在无法实现预期投资收益或协同效应的 风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、 关联交易的审议程序

一 ( ) 审计委员会审议情况

公司审计委员会于 2023 年 10 月 30 日审议通过了《关于全资子公司增资暨

关联交易的议案》，本次交易符合公司发展战略及业务需要，交易程序安排符合 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定。进行上述交易不存在损害 公司及其股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意全资子公司增资暨 关联交易事项。

( 二 ) 独立董事事前认可意见

本次交易事项符合公司经营发展战略，有利于公司长期发展，符合本公司 及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。我们同意将该议案提交董事会审议。

( 三 ) 董事会审议情况

公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事宋海英女士、戴东哲女士、张 国强先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。 本次关联交易尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

( 四 ) 独立董事独立意见

本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，有利于增强业务板块团队信 心，助推业务发展，充分调动核心骨干员工的积极性，定价公允、合理，遵循 了公平、公开、公正的市场化原则，董事会审议该事项时关联董事进行了回避 表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。没有损害公 司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。我们同意公司全 资子公司增资暨关联交易事项。

九、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：亿华通氢能公司本次增资暨关联交易事项已经公 司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同 意的事前认可和独立意见。本次关联交易事项的审议程序合法、依据充分；交 易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益 的情形，也不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项 无异议。

特此公告。

北京亿华通科技股份有限公司董事会

2023 年 10 月 31 日