Beijing SinoHytec Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2021

证券代码：688339 证券简称：亿华通

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北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

二〇二一年六月

北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿华通”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化公司资本结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，拟实施以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金扣除财务性投资后拟使用募集资金投入 19,999.99 万元，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金拟使用额
1	燃料电池综合测试评价中心	22,000.00	15,000.00
2	补充流动资金	7,999.99	4,999.99
	合计	29,999.99	19,999.99

（如无特别说明，本报告相关用语与《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同含义）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、实现“双碳”目标，氢燃料电池技术前景广阔

在“碳达峰、碳中和”这一全球环保共识下，减碳加氢日益成为解决能源结构及环境问题的有效途径。氢燃料电池技术具备清洁、零排放、长续航、加氢时间短等优势，且在长途、重载、商用等领域与纯电技术路线形成良好互补，将对国家实现“双碳”战略目标产生重大意义。

2020 年 9 月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委、国家能源局发布了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》（以下简称“《示范应用》”）。《示范应用》要求示范城市群在未来四年示范期间，推广超过 1,000 辆达到相关技术指标的氢燃料电池汽车，建成并投入运营加氢站超过 15 座。在此背景下，包括北京、上海、四川、重庆、山东、江苏等省份 40 多个城市相继发布了鼓励区域氢能与燃料电池产业发展、加大产业扶持力度的地方政策。考虑奖励带动的

社会资本投入，预计未来四年燃料电池产业投资规模有望达千亿，拉动产业运营规模提高至万台以上，燃料电池汽车产业迎来广阔前景。

2 、发动机系统技术迭代加快，性能需求不断提升

近年来，在氢燃料电池汽车产业化进程加速的背景下，包括发行人在内的发动机系统供应商不断加大研发力度并促进科技成果转化，产品及技术的迭代速度明显加快，同时终端应用场景已从前期单一的公交领域迈向公交、环卫、城市物流配送、冷链运输、渣土运输等多场景示范应用。

在《示范应用》的有序引导下，随着行业的不断扩容、关键零部件国产化率提升、以及更多终端的持续运营，下游客户将不断展现对更高功率、更高能效、更高可靠性及耐久性产品的迫切需求趋势，这就要求发动机供应商持续攻克性能、寿命、成本等关键问题，不断提升低温环境适应性、耐久性、可靠性、动态特性、安全性、效率及经济性等综合性能。

3 ．第三方测试资源不足，提升自主测试能力势在必行

随着氢燃料发动机系统不断的升级与产量的提升，产品的综合测试需求日渐庞大。但行业整体仍处于产业化的初期，国内第三方测试资源不足问题突出，测试设备资源紧张、测试效率低下等情况较为常见。同时，大多数第三方测试机构不具备开发性试验验证能力，提供的测试项目单一且单项测试费用高企。

公司的氢燃料电池发动机系统为自主研发，需自行设计测试方案并执行多项定制化程序。同时，随着公司产品额度功率的快速提升，现有测试能力已无法满足高功率新产品的测试需求。在此背景下，仅送第三方测试则面临研发验证项缺失的痛点，提升自主测试能力势在必行。

（二）本次发行的目的

1 、贯彻公司研发战略，优化公司产品布局

公司作为氢燃料电池发动机系统供应商，不断对标国际先进水平，始终坚持 “预研一代、研制一代、生产一代”的产品布局，围绕氢燃料电池发动机系统低温环境适应性、耐久性、可靠性、动态特性、安全性、效率及经济性等核心设计指标开展研发及测试活动，以持续推动公司产品的性能优化与升级迭代。

本次发行将有力贯彻公司的研发战略，进一步推动公司基于技术发展趋势开展前沿技术研发、基于下游市场需求开展产品迭代研发，以及基于终端用户反馈进行产品改良，使得产品布局更有针对性、科学性和前瞻性。

2 、完善综合测试能力，不断提升产品先进性

本次发行募投项目将帮助公司全面开展覆盖 80kW-240kW 功率范围的产品研发及测试工作，包含可靠性提升、耐久性提升、低温环境适应性提升等在内的 7 个功能模块，有效完善公司在高功率氢燃料电池发动机领域的综合测试能力，不受制于自身条件或第三方测试条件限制，保障公司研发测试活动的自主化和完整性，不断提升产品先进性。

3 、把握市场发展机遇，不断提升市场份额

在《示范应用》政策的有序引导下，燃料电池产业化进程加速，下游客户亦不断展现对更高功率、更高能效、更高可靠性及耐久性等需求趋势。本次发行募投项目立足于高功率发动机的研发测试，将助力公司主动把握下游市场对高性能产品的迫切需求，为前瞻性产品的开发和市场拓展打下重要基础。同时，公司通过测试能力的进步和完善，能够在不断升级产品代际、优化性能表现的同时，持续改善用户体验。本次募投项目投向燃料电池发动机综合测试评价中心建设及补充流动资金，将有利于公司把握市场前瞻性机遇，不断提升市场份额。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的必要性

1 、提升产品先进性、把握市场发展机遇的需要

公司始终以市场为导向、以客户为中心进行产品规划，坚持“预研一代、开发一代、推广一代”的产品布局。本次发行募投项目将有效完善公司综合测试能力，保障公司研发测试活动的自主化和完整性，促进公司高功率氢燃料电池发动机产品的研发测试工作的全面开展，进而持续推动公司基于技术发展趋势开展前沿技术研发、基于下游市场需求开展产品迭代研发，以及基于终端用户反馈进行

产品改良，不断提升公司产品先进性，使得产品布局更有针对性、科学性和前瞻性，有利于公司把握市场前瞻性机遇，不断提升市场份额。

2 、增强公司资本实力、提升抗风险能力的需要

本次募投项目投向燃料电池发动机综合测试评价中心建设及补充流动资金，本次发行募集资金使用计划已经管理层详细论证，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力、及时把握市场机遇，并进一步提升业务规模，强化公司整体竞争力和持续经营能力，以应对产业化进程加速可能带来的多元化业务发展需求。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力进一步增强，有利于增强公司的偿债能力，流动资金也得到进一步充实，促进公司的稳健经营。同时，随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次发行对象合计 4 名，分别为 UBS、北汽新动能、JPMorgan 以及 Morgan Stanley，均系符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，UBS、JPMorgan 以及 Morgan Stanley 为合格境外机构投资者；北汽新动能为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案。

上述发行对象均已与公司签订《附条件生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

综上，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2021 年 6 月 17 日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格由经年度股东大会授权的董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行定价的原则及依据符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行的定价方法和程序

本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司 2020 年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，公司确定本次发行价格为 235.02 元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合规。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式的合规性

1 、公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2 、公司募集资金使用符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条以及相关规则的规定

（1）募集资金应当投资于科技创新领域的业务；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3 、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条
第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

4 、本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

5 、本次证券发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定的发行条件

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条规定。

综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关法律法规的相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。

（二）确定发行方式的程序合法合规

2021 年 6 月 2 日，公司召开 2020 年年度股东大会，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等均作出了相应授权，同时授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2020 年度股东大会授权，公司已于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了与本次发行股票种类、数量及价格等相关的具体事项，符合该条公司规定的要求。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信

息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1 、财务指标计算的主要假设和前提

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设本次发行于 2021 年 9 月底完成，该完成时间仅用于计算本次按发行对摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

（4）假设本次向特定对象发行股票数量为 850,991 股。若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行数量将进行相应调整。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策。

（5）以 2020 年度测算，公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-2,252.36 万元和-4,036.59 万元。假设公司 2021 年度扣

除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照增亏 10%、持平、减亏 10%等三种情景分别计算。

（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

项目		金额	金额
本次募集资金总额（元）		199,999,904.82
本次发行股份数量（股）		850,991
项目	2020 年度 /2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（股）	70,500,000	70,500,000	71,350,991
情形1：公司2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2020 年度增亏10%
归属于普通股股东的净利润（万元）	-2,252.36	-2,477.60	-2,477.60
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-4,036.59	-4,440.25	-4,440.25
基本每股收益（元）	-0.38	-0.35	-0.35
稀释每股收益（元）	-0.38	-0.35	-0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.69	-0.63	-0.63
扣除非经常性损益后稀释每股收益	-0.69	-0.63	-0.63

项目	金额	金额	金额
（元）
情形2：公司2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020 年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）	-2,252.36	-2,252.36	-2,252.36
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-4,036.59	-4,036.59	-4,036.59
基本每股收益（元）	-0.38	-0.32	-0.32
稀释每股收益（元）	-0.38	-0.32	-0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.69	-0.57	-0.57
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.69	-0.57	-0.57
情形3：公司2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2020 年度减亏10%
归属于普通股股东的净利润（万元）	-2,252.36	-2,027.12	-2,027.12
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-4,036.59	-3,632.93	-3,632.93
基本每股收益（元）	-0.38	-0.28	-0.28
稀释每股收益（元）	-0.38	-0.28	-0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.69	-0.51	-0.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.69	-0.51	-0.51

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。 2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

3、主要由于本次发行数量相对于总股本规模较小，且假设完成时间为 2021 年 9 月 30 日，故在保留两位小数后，发行前与发行后基本每股收益、稀释每股收益没有变化。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1 、聚焦公司主营业务，巩固产品技术优势

本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项目的实施有利于进一步巩固公司产品的技术优势。

2 、加快募投项目建设，提升公司核心竞争力

公司本次发行股票募集资金的募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提升公司产品技术先进性，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。以简易程序向特定对象发行股票公司将加快推进募集资金投资项目实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4 、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5 、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1 、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的

承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2 、控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的承

诺