Beijing SinoHytec Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

证券代码：688339 证券简称：亿华通

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北京亿华通科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二一年六月

北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案

声 明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及

• 规范性文件的要求编制。

• 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，

• 由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投 资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

• 何与之相反的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行 股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述以简易程序向特定对象发 行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定。

北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定， 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项经公司 2020 年度股东大会授权公 司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第二届董事会第二十三次 会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次发行对象为 UBS、北汽新动能、JPMorgan 以及 Morgan Stanley。

所有发行对象均以同一价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票， 且均以人民币现金方式认购。

三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 235.02 元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 17 日）。发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

四、本次拟发行股票的股票数量为 850,991 股，未超过股东大会决议规定的 上限。截至本预案公告日，公司总股本为 70,500,000 股，按此计算，本次发行股 票数量未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意 注册的数量为准。

五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个 月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本 次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

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六、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 199,999,904.82 元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

公司于 2021 年 1 月与关联方共同发起设立水木领航基金，其中公司作为有 限合伙人认缴出资 1 亿元，占该基金出资总额的 20%，现已实缴出资 2,000 万 元。公司将该项投资认定为董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入及拟投 入的财务性投资，并从本次募集资金总额中予以扣除，本次募集资金扣减财务性 投资后的具体投入情况如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	扣减前募集资金 投入金额	扣减金额	扣减后募集资金 投入金额
1	燃料电池综合测试评价中心	22,000.00	7,000.00	15,000.00
2	补充流动资金	7,999.99	3,000.00	4,999.99
	合计	29,999.99	10,000.00	19,999.99

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的要求，公司已 有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了 明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司利润 分配政策和执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按 照发行后的股份比例共同享有。

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九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行 后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目为研发测试类项目， 需要一定建设周期且不直接产生经济效益，公司净资产收益率和每股收益存在 短期内出现下滑情况的可能。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对 即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施， 详见“第六节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期 回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布 不符合上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发 行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容， 注意投资风险。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 特别提示 ...................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...................................... 9 一、公司的基本情况 ........................................................................................... 9 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 9 三、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ..................................... 12 四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 15 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 15 六、本次向特定对象发行股票的审批程序 ..................................................... 16 第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 .............................................................. 17 一、认购主体和签订时间 ................................................................................. 17 二、认购价格、认购方式及支付方式 ............................................................. 17 三、协议的生效条件 ......................................................................................... 18 四、争议解决条款 ............................................................................................. 18 五、其他 ............................................................................................................. 19 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 20 一、募集资金使用计划 ..................................................................................... 20 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......................................................... 20 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ......................... 29 四、本次募集资金投资项目属于科技创新领域 ............................................. 30 五、总结 ............................................................................................................. 31 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 32

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一、发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................. 32 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ..................................................................................................................................... 32 三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 33 四、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理 关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................. 33 五、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或对 公司为控股股东及其关联人提供担保的影响 ......................................................... 34 六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 34 七、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 34 第五节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................ 47 一、利润分配政策 ............................................................................................. 47 二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ................................. 50 三、公司未来三年股东回报规划 ..................................................................... 50 第六节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 .................... 54 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ..................................................... 54 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 57 三、本次发行的必要性和合理性 ..................................................................... 57 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................... 57 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................... 59 六、董事、高级管理人员关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺 ............................................................................................. 61 七、控股股东、实际控制人关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期 回报采取的填补措施的承诺 ..................................................................................... 62

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释 义

公司、本公司、亿华通	指	北京亿华通科技股份有限公司
本次发行、本次以简易 程序向特定对象发行	指	北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票的行为
发行方案	指	北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票方案
本预案	指	北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票预案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	北京亿华通科技股份有限公司章程
股东大会	指	股份公司股东大会
董事会	指	股份公司/有限公司董事会
监事会	指	股份公司/有限公司监事会
三会	指	股东大会、董事会、监事会的统称
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理 、财务总监、董事会秘书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
上交所	指	上海证券交易所
股票或A股股票	指	每股面值为1.00元的人民币普通股
UBS	指	UBS AG，即瑞士银行
北汽新动能	指	潍坊北汽新动能转换创业投资基金合伙企业（有限合伙）
JPMorgan	指	JPMorgan Chase Bank,National Association，即摩根大通 银行
Morgan Stanley	指	Morgan Stanley & Co. International PLC.，即摩根士丹利 国际股份有限公司
北汽福田	指	北汽福田汽车股份有限公司
宇通客车	指	郑州宇通客车股份有限公司
中通客车	指	中通客车控股股份有限公司
雷萨重工	指	河北雷萨重型重型工厂机械有限公司

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中植汽车	指	中植汽车（淳安）有限公司、中植一客成都汽车有限公司
水木领航	指	北京水木领航科技创业投资中心（有限合伙）
吉利商用车	指	吉利四川商用车有限公司
燃料电池/氢燃料电池	指	一种将外部供应的燃料与氧化剂中的化学能通过电化学 反应直接转变为电能、热能、和其他反应产物的发电装置。 外部供应的燃料为氢气，氧化剂为氧气，如无特别说明， 本预案中所述氢燃料电池或燃料电池均指质子交换膜氢 燃料电池，即一种以全氟磺酸型固体聚合物为电解质的氢 燃料电池
燃料电池汽车/氢燃料 电池汽车	指	以燃料电池系统作为动力源或主动力源的汽车
电堆	指	由两个或多个单体电池通过紧固结构组成的、具有共用管 道和统一电输出的组合体
DC/DC	指	直流电压变换器，在燃料电池汽车中的应用场景中，负责 将燃料电池发动机输出的直流电压转换至汽车驱动电机 的工作电压，与燃料电池发动机共同组成稳定可控的直流 电源
额定功率	指	在国家标准规定的正常运行条件下，燃料电池发动机系统 最大连续输出功率。额定功率的计量单位为千瓦（kW）
低温启动	指	燃料电池发动机系统在环境温度低于0°C 的冷启动能 力，冷启动是指在充分的浸车之后，在标准环境温度进行 启动
耐久性能	指	燃料电池发动机系统在额定工作点下的功率衰减20%所 经历的工作时间，计量单位为小时（h）
《示范应用》	指	《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》
NVH	指	噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称	北京亿华通科技股份有限公司
法定代表人	张国强
注册资本	7,050.00万元
住所	北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园B-6 号楼C 座七层C701 室
股票简称	亿华通
股票代码	688339.SH
股票上市地	上海证券交易所
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件 培训；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售汽 车零配件；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术检测； 产品设计；新能源汽车零配件生产。（ 企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(经营场 所：北京市海淀区中关村科技园区永丰高新技术产业基地北京氢能示范园 示范车维修车库）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、实现“双碳”目标，氢燃料电池技术前景广阔

在“碳达峰、碳中和”这一全球环保共识下，减碳加氢日益成为解决能源结 构及环境问题的有效途径。氢燃料电池技术具备清洁、零排放、长续航、加氢时 间短等优势，且在长途、重载、商用等领域与纯电技术路线形成良好互补，将对 国家实现“双碳”战略目标产生重大意义。

2020 年 9 月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委、国家能源 局发布了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》（以下简称“《示范应用》”）。 《示范应用》要求示范城市群在未来四年示范期间，推广超过 1,000 辆达到相关

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技术指标的氢燃料电池汽车，建成并投入运营加氢站超过 15 座。在此背景下， 包括北京、上海、四川、重庆、山东、江苏等省份 40 多个城市相继发布了鼓励 区域氢能与燃料电池产业发展、加大产业扶持力度的地方政策。考虑奖励带动的 社会资本投入，预计未来四年燃料电池产业投资规模有望达千亿，拉动产业运营 规模提高至万台以上，燃料电池汽车产业迎来广阔前景。

2 、发动机系统技术迭代加快，性能需求不断提升

近年来，在氢燃料电池汽车产业化进程加速的背景下，包括发行人在内的发 动机系统供应商不断加大研发力度并促进科技成果转化，产品及技术的迭代速 度明显加快，同时终端应用场景已从前期单一的公交领域迈向公交、环卫、城市 物流配送、冷链运输、渣土运输等多场景示范应用。

在《示范应用》的有序引导下，随着行业的不断扩容、关键零部件国产化率 提升、以及更多终端的持续运营，下游客户将不断展现对更高功率、更高能效、 更高可靠性及耐久性产品的迫切需求趋势，这就要求发动机供应商持续攻克性 能、寿命、成本等关键问题，不断提升低温环境适应性、耐久性、可靠性、动态 特性、安全性、效率及经济性等综合性能。

3 、第三方测试资源不足，提升自主测试能力势在必行

随着氢燃料发动机系统不断的升级与产量的提升，产品的综合测试需求日 渐庞大。但行业整体仍处于产业化的初期，国内第三方测试资源不足问题突出， 测试设备资源紧张、测试效率低下等情况较为常见。同时，大多数第三方测试机 构不具备开发性试验验证能力，提供的测试项目单一且单项测试费用高企。

公司的氢燃料电池发动机系统为自主研发，需自行设计测试方案并执行多 项定制化程序。同时，随着公司产品额度功率的快速提升，现有测试能力已无法 满足高功率新产品的测试需求。在此背景下，仅送第三方测试则面临研发验证项 缺失的痛点，提升自主测试能力势在必行。

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（二）本次发行的目的

1 、贯彻公司研发战略，优化公司产品布局

公司作为氢燃料电池发动机系统供应商，不断对标国际先进水平，始终坚持 “预研一代、研制一代、生产一代”的产品布局，围绕氢燃料电池发动机系统低 温环境适应性、耐久性、可靠性、动态特性、安全性、效率及经济性等核心设计 指标开展研发及测试活动，以持续推动公司产品的性能优化与升级迭代。

本次发行将有力贯彻公司的研发战略，进一步推动公司基于技术发展趋势 开展前沿技术研发、基于下游市场需求开展产品迭代研发，以及基于终端用户反 馈进行产品改良，使得产品布局更有针对性、科学性和前瞻性。

2 、完善综合测试能力，不断提升产品先进性

本次发行募投项目将帮助公司全面开展覆盖 80kW-240kW 功率范围的产品 研发及测试工作，包含可靠性提升、耐久性提升、低温环境适应性提升等在内的 7 个功能模块，有效完善公司在高功率氢燃料电池发动机领域的综合测试能力， 不受制于自身条件或第三方测试条件限制，保障公司研发测试活动的自主化和 完整性，不断提升产品先进性。

3 、把握市场发展机遇，不断提升市场份额

在《示范应用》政策的有序引导下，燃料电池产业化进程加速，下游客户亦 不断展现对更高功率、更高能效、更高可靠性及耐久性等需求趋势。本次发行募 投项目立足于高功率发动机的研发测试，将助力公司主动把握下游市场对高性 能产品的迫切需求，为前瞻性产品的开发和市场拓展打下重要基础。同时，公司 通过测试能力的进步和完善，能够在不断升级产品代际、优化性能表现的同时， 持续改善用户体验。本次募投项目投向燃料电池发动机综合测试评价中心建设 及补充流动资金，将有利于公司把握市场前瞻性机遇，不断提升市场份额。

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三、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经 2020 年度股东大 会授权的董事会决定启动发行程序，并在证监会作出予以注册决定后 10 个工作 日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为 UBS、北汽新动能、JPMorgan 以及 Morgan Stanley。所有 发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

其中，UBS、JPMorgan 以及 Morgan Stanley 为合格境外机构投资者，上述 发行对象的认购资金来源均为其自有资金；北汽新动能为《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备 案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

上述发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出 保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方 提供财务资助或者补偿。

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行 不构成关联交易。

发行对象均已作出承诺：本人/本公司及出资方不包括发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响

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的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情 形。

（四）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量 为 850,991 股，未超过公司股东大会决议授权的上限。

截至本预案公告日，公司总股本为 70,500,000 股，本次发行股票数量不超 过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行的具体认购情况如下：

序号	特定对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	UBS	361,671	84,999,918.42
2	北汽新动能	297,846	69,999,766.92
3	JPMorgan	127,648	29,999,832.96
4	Morgan Stanley	63,826	15,000,386.52
	合计	850,991	199,999,904.82

由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并 由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数 量的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 6 月 17 日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定 = 价基准日前二十个交易日股票交易均价 定价基准日前二十个交易日股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 235.02 元/股。

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（六）锁定期安排

本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件 对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后本次发行对象减持认购的本次发行 股票须遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、 交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金数量及用途

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 199,999,904.82 元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

公司于 2021 年 1 月与关联方共同发起设立水木领航基金，其中公司作为有 限合伙人认缴出资 1 亿元，占该基金出资总额的 20%，现已实缴出资 2,000 万 元。公司将该项投资认定为董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入及拟投 入的财务性投资，并从本次募集资金总额中予以扣除，本次募集资金扣减财务性 投资后的具体投入情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	扣减前募集资 金投入金额	扣减金额	扣减后募集资 金投入金额
1	燃料电池综合测试评价中心	22,000.00	7,000.00	15,000.00
2	补充流动资金	7,999.99	3,000.00	4,999.99
	合计	29,999.99	10,000.00	19,999.99

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

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（八）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为 2020 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进 行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的对象为 UBS、北汽新动能、JPMorgan 以及 Morgan Stanley，上 述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交 易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为张国强，其直接持有公司 13,264,430 股股份，占公司总股本的 18.81%。

本次发行募集资金总额不超过 3 亿元，符合科创板以简易程序向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规 定。按本次发行数量 850,991 股测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人 张国强持股比例占公司总股本的 18.59%，仍保持实际控制人的地位。本次发行 不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

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六、本次向特定对象发行股票的审批程序

2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符 合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方 式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议 有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简 易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2020 年度股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事 会第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

本次发行尚需履行以下程序：

• 1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

• 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。

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第二节 附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司已分别与 UBS、北汽新动能、JPMorgan 以及 Morgan Stanley 签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

发行人（甲方）：北京亿华通科技股份有限公司

认购人（乙方）：UBS、北汽新动能、JPMorgan、Morgan Stanley。

签订时间：2021 年 6 月 23 日、2021 年 6 月 24 日

二、认购价格、认购方式及支付方式

（一）认购价格

本次发行的发行价格为 235.02 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 80%。

（二）认购方式及认购数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 850,991 股，UBS、北汽 新动能、JPMorgan 以及 Morgan Stanley 等认购人全部以现金进行认购。本次发 行具体认购情况如下：

序号	特定对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	UBS	361,671	84,999,918.42
2	北汽新动能	297,846	69,999,766.92
3	JPMorgan	127,648	29,999,832.96
4	Morgan Stanley	63,826	15,000,386.52
	合计	850,991	199,999,904.82

本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注 册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件 要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应

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变化或调减。乙方同意甲方和保荐机构（主承销商）有权根据监管机构最终确定 的发行数量调整其认购的股数及股款金额。

（三）支付方式

本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲 方指定的并由本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付 本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款 项的一部分。如本协议未生效，甲方应在 5 个工作日内向乙方无息退还乙方已 缴纳的保证金。

乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行 完成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之 日起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。

三、协议的生效条件

本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款 自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成 日中最晚的日期为本协议生效日：

（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）本次发行及本协议已经甲方 2020 年年度股东大会授权的董事会审议 通过；

（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会 同意注册。

四、争议解决条款

本次股份认购协议的争议解决条款根据不同认购方分为两类，具体如下：

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（一）仲裁解决

任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议方友好协商解决。若在任 何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，争议双方 应将该争议提交中国国际贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方 均有约束力。凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔， 包括合同的存在、效力、解释、履行、违法或终止，或因本合同引起的或与之相 关的任何非合同性争议，均应提交中国国际贸易仲裁委员会。

本仲裁条款适用的法律为（中国法），仲裁地应为（北京），仲裁员人数为三 名。

（二）诉讼解决

任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议方友好协商解决。若在任 何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一 方均可将该争议提交甲方住所地有管辖权人民法院进行诉讼。

五、其他

本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协 议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付 的税收和费用。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以简易程序向特定 对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 30,000 万 元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金扣除财务 性投资后拟使用募集资金投入 19,999.99 万元，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金拟使用额
1	燃料电池综合测试评价中心	22,000.00	15,000.00
2	补充流动资金	7,999.99	4,999.99
	合计	29,999.99	19,999.99

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置 换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公 司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）项目背景

公司作为氢燃料电池发动机系统供应商，不断对标国际先进水平，始终坚持 “前瞻、在研、应用”三代产品同步推进的研发战略，围绕氢燃料电池发动机系 统低温环境适应性、耐久性、可靠性、安全性、效率及成本等核心设计指标开展 研发及测试活动，以持续推动公司产品的性能优化与升级迭代，保持行业竞争优 势，相应对公司的研发综合测试能力提出了较高的要求。

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公司基于自身研发优势及长期的科技成果转化，不断实现着技术进步及产 品迭代：2012 年至 2020 年，先后形成了 30kW、40kW、50kW、60kW 以及 80kW 系列燃料电池发动机的批量销售，持续引领燃料电池行业的发展及商业化应用。 近年来，随着产业化进程的加速及市场需求的扩大，公司有序加快研发步伐，并 基于全新升级平台打造，于 2021 年 4 月发布了 120kW、80kW 两款新一代高功 率氢燃料电池发动机系列产品 G120 和 G80 Pro，提升额定功率的同时实现了多 项核心参数指标的重要突破，产品更为先进成熟。

产品性能的持续提升，迫切需要公司自主综合测试能力的支持。尽管公司是 国内最早一批配备燃料电池发动机系统测试平台的企业之一，但公司现有的测 试能力只能满足 80kW 功率以下产品的测试需求。随着公司新一代产品的推出 和应用，公司亟需完善高功率发动机系统测试能力。同时，《关于开展燃料电池 汽车示范应用的通知》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等国家层面 的产业政策于 2020 年下半年相继出台，各地跟进发布关于氢能与燃料电池相关 鼓励政策及规划，行业扩容与产品上量形成的持续增长的产品测试需求，与国内 现有的第三方测试机构设备资源紧张、测试项目单一、测试标准不完善之间的矛 盾不断加深。因此，公司拟投建燃料电池综合测试评价中心（以下简称“综合测 试中心”、“本项目”）。

（二）项目建设内容

1 、项目概述

本项目计划建成涵盖零部件级、子系统级、系统级以及整车级的综合测试评 价中心，测试的燃料电池发动机功率涵盖 80kW-240kW，进一步提升公司在各层 级、不同应用场景下的正向开发能力，以帮助公司在产品的研发和布局过程中， 不断优化产品的低温启动性能、能量效率、功率密度、关键材料和部件的成本以 及耐久性等核心指标。

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2 、建设内容

综合测试中心计划围绕零部件设计、子系统设计、系统设计、整车需求导入 等四大设计，实现可靠性提升、耐久性提升、环境适应性提升、动态特性提升、 经济性提升、用户友好性提升和前瞻性研究等七大功能模块。各模块的研发目标 如下：

功能模块	研发目标	主要研发测试内容
可靠性提升 模块	突破对不同失效模式下 失效机理的研究，提升 燃料电池发动机的可靠 性。	1、对燃料电池发动机在实车运行工况下的内部 状态展开精确观测； 2、识别和判断失效模式，准确的诊断系统故障； 3、针对故障进行适当的容错控制。
耐久性提升 模块	提升产品在不同应用场 景下的耐受度、内部状 态控制能力及衰减抑制 能力，以降低产品全生 命周期成本。	1、高稳定性膜电极测试； 2、长寿命密封材料测试； 3、系统健康度监控能力测试及优化； 4、内部状态控制技术及衰减抑制技术的测试及 优化。
动态特性提 升模块	保证燃料电池发动机寿 命的同时提升发动机的 动态响应速度。	1、展开整车工况的实验室模拟与特征状态提 取、燃料电池发动机系统动态特性评估与仿真 模拟等实验； 2、优化零部件动态性能、优化发动机面向快速 动态的设计； 3、优化燃料电池加减载控制策略，以减少欠气、 膜干等不良状态的发生。
低温环境适 应性提升模 块	提升电堆在低温下的快 速启动性能，提升低温 环境适应性、拓展产品 应用范围并优化用户体 验。	1、耐低温密封材料在-45℃工作环境下在各密 封面的密封测试； 2、面向快速暖机的电堆设计测试及优化等。
系统经济性 提升模块	改善发动机怠速时的综 合效率，降低各附件功 耗，提升发动机综合能 效。	1、怠速点及怠速点附近的动态过程测试； 2、电涡轮技术的开发及测试； 3、高性能热管理技术的开发及测试。
用户友好性 提升模块	产品设计更加宜人化， 并提升系统及整车的 NVH表现。	1、基于不同场景下的使用方式，以用户友好为 目标，测试并优化发动机的整体设计； 2、燃料电池发动机和整车NVH设计的测试及 提升； 3、生产装配、整车安装和系统维护等环节在效 率及安全性方面的测试及提升。
前瞻性研究 模块	开发下一代燃料电池发 动机平台。	解决200kW 及以上大功率发动机的关键技术 问题，测试目标是将平均效率提升至＞55％， 功率密度提升至＞1kW/kg。

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（三）项目必要性

1 、行业整体处于产业化初期，第三方测试资源不足问题突出

燃料电池汽车行业整体仍处于产业化的初期阶段，在行业的迅速扩容、产品 升级迭代，以及关键零部件国产化率提升等趋势下，氢燃料电池发动机系统供应 商将产生庞大的产品综合测试需求。

现阶段，国内燃料电池发动机系统第三方测试标准不完善、测试设备资源紧 张等问题较为突出。国家轿车质量监督检验中心（天津）、国家机动车产品质量 监督检验中心（上海）、国家汽车质量监督检验中心（襄阳）等少数几家机构具 备强制性标准检测能力、具备部分领域开发性试验验证能力，除此以外大多数第 三方测试机构无法执行强制标准测试，亦不具备开发性试验验证能力。而测试设 备资源的紧张则带来了测试服务的低效、单项测试费用高企等问题，且外部实验 测试始终存在技术泄秘的风险。

同时，第三方测试机构的测试设备普遍为标准化设备，测试项目单一、偏通 用性且测试点少，获取数据量比较有限。公司的氢燃料电池发动机系统为自主研 发，测试项目需执行零部件选型、性能匹配、程序验证、动态验证、环境适应性 验证等多项测试程序，需自主设计测试方案并选择测试点，仅送第三方测试则存 在研发验证项缺失的痛点。

2 、本项目是保障研发测试活动自主化和完整性、保持产品技术先进性的必 要举措

公司现有的测试能力只能满足 80kW 功率以下产品的测试需求。本项目建 成后，将帮助公司全面开展覆盖 80kW-240kW 功率范围的产品研发及测试工作， 将有效完善公司在高功率氢燃料电池发动机领域的测试能力，不受制于自身条 件或第三方测试条件限制，保障公司研发测试活动的自主化和完整性。

可靠性提升、耐久性提升、动态特性提升、低温环境适应性提升、系统经济 性提升、用户友好性提升以及前瞻性研究等功能模块的建设充分契合公司“预研 一代、研制一代、生产一代”的产品布局，有利于进一步推动公司基于技术发展

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趋势开展前沿技术研发、基于下游市场需求开展产品迭代研发，以及基于终端用 户反馈进行产品改良，使得产品布局更有针对性、科学性和前瞻性，从而不断保 持产品的先进性。

3 、本项目为公司把握市场机遇、不断提升市场份额打下重要基础

在“碳达峰、碳中和”这一全球环保共识下，明确的政策预期、加速的产业 化进程，以及与现有纯电动技术路线明显的优势互补，决定了燃料电池产业长期 持续发展的良好预期，也从技术和市场两个维度对产品性能不断提出要求。在技 术层面，燃料电池发动机更大规模的推广应用依然需要持续攻克性能、寿命、成 本等关键问题；而在市场层面，随着产业化进程的加速，下游客户不断展现对更 高功率、更高能效、更高可靠性及耐久性产品的迫切需求趋势，多家同行业厂商 亦渐次推出百千瓦级概念性产品。本项目立足于高功率发动机的研发测试，将助 力公司主动把握下游市场的订单机遇，为前瞻性产品的开发、后续的市场拓展及 客户维护打下重要基础。

作为燃料电池汽车的核心零部件，燃料电池发动机的品牌效应将影响客户 对具体整车型号的选择，如配置“沃德十佳”发动机的传统燃油车，或配置宁德 时代电池组的纯电动车更能获得客户的青睐。因此持续巩固与维护“亿华通”在 燃料电池发动机系统的品牌效应，将是公司持续开发整车厂客户的重要抓手。纵 观内燃机技术路线和纯电动技术路线的行业发展路径，无论是行业发展初期或 是成熟期，厂商唯有不断形成领先行业的研发测试能力、领先市场的产品综合能 力，方能持续打造面向用户的高粘性品牌效应，从而扩大和保持市场份额。燃料 电池产业未来的发展路线亦然，公司通过测试能力的进步和完善，能够在不断升 级产品代际、优化性能表现的同时，持续改善用户体验、最终实现从产品到标准， 从市场到品牌的全面领先。

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（四）项目可行性

1 、氢燃料电池汽车产业前景广阔

对比纯电动汽车发展历程，燃料电池汽车产业前景广阔。2009 年，中国新 能源汽车产业化的起点“十城千辆”计划发布，经历前期导入阶段后，2013 年- 2015 年期间纯电动汽车销量年复合增长率达到 311.66%，从销量“破万”到“5 万辆级”仅用了 2 年时间，2015 年销量更增长至 24.75 万辆。纯电动汽车经历 了长达十年来的政策支持、技术进步和市场导入，取得了瞩目的成绩，现阶段新 能源汽车产业化的重点已经逐步向氢燃料电池汽车拓展。

图：我国纯电动汽车销量（万辆）及同比变动情况

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数据来源：中国汽车工业协会。

燃料汽车行业的“十城千辆”政策将迎来正式落地。2020 年 9 月 21 日，财 政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委、国家能源局发布了《关于开展燃 料电池汽车示范应用的通知》。《示范应用》要求示范城市群在未来四年示范期 间，要推广超过 1,000 辆达到相关技术指标的燃料电池汽车，建成并投入运营加 氢站超过 15 座。同时，对示范期间的氢燃料电池支持政策进行了明确，主要特 点是以奖代补、地方主导、分区推广与全产业链支持。根据公开媒体报道，已有 多个燃料电池汽车示范城市群提出申报，通过答辩后将由五部委筛选出首批示 范城市群。考虑奖励带动的社会资本投入，预计未来四年燃料电池产业投资规模

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有望达千亿，拉动产业运营规模提高至万台以上，燃料电池汽车产业迎来广阔前 景。

2 、多地氢能产业投资及规划进入爆发期

根据 2020 年发布的《节能与新能源汽车产业技术路线图 2.0》，我国燃料电 池汽车目标 2025 年将实现较大区域推广应用，保有量达 10 万辆左右。在《示 范应用》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》以及技术路线图 2.0 等国 家层面政策密集出台和指引下，包括北京、上海、四川、重庆、山东、浙江、江 苏、广东、河南、河北、内蒙、湖北、山西、江西、辽宁、吉林、天津、宁夏等 省份 40 多个地区相继发布了鼓励区域氢能与燃料电池产业发展、加大产业扶持 力度的地方政策。

据不完全统计，多个地区在政策中明确了燃料电池汽车推广数量的阶段性 目标，未来有望突破《节能与新能源汽车产业技术路线图 2.0》提出的 2025 年 10 万辆左右保有量的政策规划。

省/市	规划名称	2025 年发展数量 （辆）
上海	上海市燃料电池汽车发展规划	30,000
武汉	武汉氢能产业发展规划	10,000-30,000
佛山	佛山市氢能源产业发展规划（2018-2030年）	11,000
河北	河北省推进氢能产业发展实施意见	10,000
成都	成都市氢能产业发展规划（2019-2023年）	2,000（2023年）
浙江	浙江省加快培育氢能产业发展的指导意见	1,000（2022年）
苏州	苏州市氢能产业发展指导意见（试行）	10,000
山西	山西省氢燃料电池汽车产业发展规划	7,500
天津	天津市氢能产业发展行动方案（2020-2022年）	1,000（2022 年）
潍坊	潍坊市氢能产业发展三年行动计划（2019-2021年）	640（2021年）
六安	安徽六安氢能产业发展规划（2020-2025）	600
北京	北京市氢燃料电池汽车产业发展规划（2020-2025）	10,000
舟山	舟山市加快氢能产业发展的实施意见（征求意见稿）	50

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省/市	规划名称	2025 年发展数量 （辆）
四川	四川省氢能产业发展规划（2021-2025）	6,000
大同	大同市氢能产业发展规划（2020-2030）	6,300
长治	长治市氢能产业发展规划（2020-2030）	3,000（2023）
大连	大连市加快培育氢能产业发展的指导意见	50（2020）
内蒙古	内蒙古自治区促进燃料电池汽车产业发展若干措施 （试行）（征求意见稿）	10,000（2025）
平湖	平湖市加快推进氢能产业发展和示范应用实施意见	150（2022）
金华	金华市加快氢能产业发展的实施意见（征求意见稿）	1,000
	合计	120,290-140,290

注：计算 2025 年合计发展数量时，部分未明确规划其 2025 年发展数量的省市以其以前年 发展数量为准。

3 、项目建设契合公司未来发展计划

2021 年 4 月，公司基于全新升级平台推出新一代 120kW 和 80kW 两款全新 高功率燃料电池发动机产品，额定功率超过 120kW 的预研一代产品正在前瞻性 规划中。燃料电池发动机综合测试评价中心充分契合公司研发布局，有力支持公 司产品不断迈向大功率、高性能的迭代升级：为公司探索新工艺、新材料、新构 型提供前瞻性测试环境，不断提升功率密度；为公司在验证整车在极限条件下的 表现提供更为全面的环境适应性、耐久性、动态性测试环境；为公司加强落实产 品全面的质量管控，提供更为严格的可靠性测试环境；为公司在模块复用性的提 升、零件数量的精简方面提供更为自主的测试环境；为公司产品形成用户友好、 人性化设计提供改良方案，以不断改善用户体验。

• • 同时，市场推广方面，在公司“点 线 面”市场战略的推广中，燃料电池发 动机综合测试评价中心在改良、提升产品性能的同时，可以大量累计实验数据及 用户实际使用数据，进一步细化推广策略，做到有重点、有针对和差异化。数据 的积累不仅带来丰富的经验，未来也有望转换为行业可以参考和使用的标准，形 成行业话语权。

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4 、公司丰富的技术积累和人才储备保障本项目实施

• 测试评价技术是开发燃料电池发动机产品核心技术的关键，公司已从电 电 混合动力系统、燃料电池系统及 BOP 部件、电堆总成及核心部件、车载氢系统、 燃料电池专用 DC/DC 五大方面，以低温环境强适应性、长寿命、高可靠、高效 率、高安全为目标，建立了全方位一体化测试评价体系。同时制定了燃料电池系 统及关键部件指标体系，制定了系统及关键部件各属性测试标准，形成了具有完 全自主知识产权的测试方法和企业标准。本次项目将执行此套自主的、成熟的、 全面的测试评价体系，充分发挥本项目在高功率燃料电池发动机领域的全方位 测试能力。

公司员工人数自 2018 年末的 474 人扩大至 2021 年 3 月末的 593 人。其中 研发团队规模已达 200 人，研发人员中硕士以上学历占比在 40%以上，为公司 快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障项目的顺利实施。

（五）实施主体与项目概算

本项目的实施主体为公司子公司亿华通动力科技有限公司，总投资额 29,999 万元，拟使用募集资金金额为 19,999.99 万元，项目建设周期 31 个月。

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟使用额
1	燃料电池综合测试评价中心	22,000.00	15,000.00
1-1	硬件购置	19,182.00	13,500.00
	其中：分析类设备	9,260.00	6,500.00
	检测类设备	9,476.00	6,600.00
	通用类设备	446.00	400.00
1-2	软件购置	1,818.00	1,500.00
1-3	铺底流动资金	1,000.00	0.00
2	补充流动资金	7,999.99	4,999.99
	合计	29,999.99	19,999.99

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（六）项目整体进度安排

公司计划于 2021 年底完成项目相关手续报批、定制设备选型及方案布置， 达到综合测试评价中心相关设备进场安装条件；2022 年主要围绕燃料电池发动 系统可靠性、耐久性及环境适应性的提升配置相关测试设备；2023 年在完善现 有测试体系的基础上，研究先进技术在燃料电池发动系统上的应用，布局相关前 瞻技术研发测试，持续保持和提升公司研发实力。

（七）项目选址和环评备案情况

项目地址：河北省张家口市桥东区空港经济开发区站前东大街 28 号白云路 南侧，为募投项目实施主体亿华通动力科技有限公司的自有土地。

截至本预案公告日，本项目已完成投资备案及环评审批手续。

（八）项目经济效益评价

本项目为研发测试项目，不直接产生收益。本项目效益体现在产品研发对公 司未来业务发展提供技术支撑。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，有利于增强公司的偿债能力， 流动资金也得到进一步充实。随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集 资金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资 回报。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司 整体经营发展战略。本次募集资金投资项目的顺利实施可完善公司高功率燃料 电池发动机系统测试能力，有利于公司持续实现产品的升级与迭代，进一步巩固 技术优势及市场领先地位，符合公司长期发展利益。

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四、本次募集资金投资项目属于科技创新领域

（一）公司所处行业属于战略性新兴产业，科技创新属性突出

公司主营业务为氢燃料发动机系统的研发、设计及销售，研发人员占公司总 人数比超过 30%，研发投入占总收入比超过 22%。根据发改委《战略性新兴产 业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司从事业务属于“5 新能源汽车产 业”之“5.1 新能源汽车产品”之“5.1.6 燃料电池系统及核心零部件”，代表新 一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关 键领域。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于新能 源汽车产业——新能源汽车装置、配件制造——新能源汽车储能装置制造。同 时，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第三条的规定，公司属于 新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技 术产业和战略性新兴产业的科技创新企业。

公司致力于成为国际领先的氢燃料电池发动机供应商，在行业内率先实现 了发动机系统及燃料电池电堆的批量国产化，产品目前主要应用于客车、物流车 等商用车型。公司及下属子公司曾先后承担多项国家高技术研究发展计划（863 计划）项目、科技部国家重点研发计划项目以及北京市科委、上海市科委项目等 燃料电池领域重大专项课题，历经了中国燃料电池产业从技术研发为主向示范 运营和产业化推进的重要转变。2018、2019、2020 年度，公司分别实现氢燃料 电池发动机系统销售 303 套、498 套、494 套，在国内率先开启并持续推动了氢 燃料电池发动机批量商业化的进程。

（二）公司积极开展技术研发，重视科技创新能力

公司及下属公司自成立以来始终坚持自主研发的发展道路，遵循由表及里 的纵向开发路径，通过在燃料电池发动机系统及电堆领域深耕，目前已形成 329 项专利，其中包括 152 项发明专利、162 项实用新型专利、15 项外观设计专利， 主导和参与制订了 43 项现行和即将实施的燃料电池国家标准，是我国燃料电池

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领域极少数具有自主核心知识产权并实现燃料电池发动机及电堆批量化生产的 企业之一。

公司多年以来致力于燃料电池发动机系统的国产化，重视自主科技创新能 力建设，目前已形成高功率密度燃料电池系统集成技术、长寿命燃料电池系统控 - 制技术、高功率密度燃料电池电堆设计及集成技术、电 电混合动力系统匹配与 控制技术、高可靠燃料电池系统故障诊断及容错控制技术、高安全车载氢系统集 成与控制技术等一系列燃料电池发动机系统关键共性技术，产品性能接近国际 领先水平。

（三）本次募投项目紧密围绕公司主营业务，促进公司科技创新能力提升

本次募投项目将建设成为包含可靠性提升、耐久性提升、环境适应性提升、 动态特性提升、经济性提升、用户友好性提升和前瞻性研究等七大功能模块燃料 电池综合测试评价中心，紧密围绕公司主营业务，不断提升公司产品的综合性 能，以持续保持行业领先地位。

测试评价技术是开发燃料电池发动机产品核心技术的关键，公司已经建立 了全方位一体化测试评价体系，并制定了燃料电池系统及关键部件指标体系、制 定了系统及关键部件各属性测试标准，形成了具有完全自主知识产权的测试方 法和企业标准。本次募投项目将执行此套自主的、成熟的、全面的测试评价体系， 完善公司在高功率燃料电池发动机领域综合测试能力，不断促进公司科技创新 能力的提升。

五、总结

综上所述，本次发行募集资金投资项目的建设符合国家产业政策，符合公司 的战略发展目标，公司丰富的技术积累和人才储备亦为本项目的实施提供有力 保障。本次募集资金投资项目的实施，将完善公司高功率燃料发动机系统测试能 力，有利于公司保持产品技术优势及市场领先地位，建立并夯实公司的品牌效 应，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围 绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的产品研发测 试能力将得到提升，主营业务将进一步加强。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动

情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本的变化情况， 履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相 应的修改，并办理工商登记手续。除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成 影响。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次 发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权 分布仍符合上市条件。

（三）高管人员结构变动情况

本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变化。若公司拟调整高管人 员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）公司业务结构变动情况

本次发行完成后，公司主营业务仍为氢燃料电池发动机系统的研发、生产及 销售，公司业务结构不会产生较大变化。

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三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，公司资金实力得 以进一步充实，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提 供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，但募集资金投资 项目为研发测试类项目，不直接产生经济收益，故而短期内股本规模及净资产规 模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，是加强 公司对前沿技术的研发、推动产品持续升级迭代、开发客户以及拓展业务布局的 重要举措，随着募投项目建成后带来的技术提升及产品优势，公司的经营业绩和 盈利能力有望持续收益。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加； 随着募集资金投资项目的实施和发挥作用，未来投资活动现金流出和经营活动 现金流入将有所增加；随着公司经营业绩和盈利能力的提升，整体现金流状况将 得到进一步优化。

四、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

（一）业务关系、管理关系的变化情况

公司是业务经营体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全 的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独 立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东及实

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际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化。

（二）关联交易的变化情况

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控 股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及关联人之间不存在 同业竞争的情况。

五、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响， 或对公司为控股股东及其关联人提供担保的影响

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况。公司抵御财务风险能力将进一步增强，符合 公司全体股东的利益。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考 虑下述各项风险因素：

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（一）技术风险

1 、因技术升级导致的产品迭代风险

氢燃料电池发动机系统的各项性能参数，包括能量效率、功率密度、低温启 动性能以及关键材料和部件的成本降低和耐久性提升，均是燃料电池系统大规 模商业化的必备基础。随着近年来燃料电池领域的新进入者快速增加，各大主机 厂和系统生产企业不断加大对燃料电池领域的资源投入，公司能否继续维持较 高的技术壁垒、能否持续对新一代产品的研发提前布局和规划，均存在一定的不 确定性。同时，公司燃料电池发动机系统技术水平与国际领先企业同类产品相比 仍存在一定差距，鉴于部分国际领先燃料电池企业目前正在积极开拓中国市场， 公司技术进步能否紧跟或超越国际领先企业，维持或提升其现有竞争力亦存在 一定的不确定性。公司存在因技术升级而导致的产品迭代风险，可能无法持续保 持技术领先优势。

2 、专业人才流失的风险

公司作为研发驱动型企业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖远高于其 他行业，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。公司及下属公司上海神力 科技有限公司是国内较早从事氢燃料电池发动机系统及电堆研发与产业化的高 新技术企业，培养和引进了一大批氢燃料电池领域的高端人才。然而随着市场需 求快速增长和行业竞争加剧，燃料电池领域对于高端人才的竞争也日趋激烈。如 果公司不能持续加强研发人才的引进、激励和保护力度，则公司现有研发团队存 在流失的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。

3 、技术泄密和纠纷的风险

经过多年的技术创新和研发积累，公司形成了一系列核心技术，这些核心技 术是公司的核心竞争力和核心机密。公司制定的保密等级制度、与核心技术人员 签署的保密协议以及专利申请等保护措施均无法保证杜绝失密的可能性。公司 尚有多项产品和技术正处于研发阶段，且众多燃料电池行业参与者不断加大研

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发投入，不排除公司存在核心技术泄密、被他人盗用或产生技术纠纷，进而甚至 引发诉讼的风险。

4 、核心产品技术大规模产业化风险

总体而言，国内燃料电池汽车市场商业化才刚刚起步。2018 年度、2019 年 度和 2020 年度，中国市场销售的氢燃料电池汽车数量分别为 1,527 辆、2,737 辆 和 1,177 辆，公司燃料电池发动机系统销量分别为 303 台、498 台和 494 台，正 处于从技术研发、示范运营进一步到核心技术产业化的关键时期。公司位于张家 口的氢燃料电池发动机系统生产基地一期工程已建成投产，一期项目已具备 2,000 台/年的生产能力，未来随着二期项目建设完成公司将具备年产 10,000 台 的生产能力。作为国内首批实现燃料电池发动机系统批量化生产的企业之一，公 司没有完整成熟的生产、测试和质量控制体系可以参照，公司作为先行者将可能 在探索产业化道路过程中面临诸多困难和障碍，包括产业化体系不成熟、生产装 备水平不高等问题，公司的燃料电池发动机技术存在大规模产业化不及预期的 风险。

（二）经营风险

1 、燃料电池汽车产业化初期市场开拓风险

氢燃料电池汽车目前处于产业化的初期阶段。2018 年度、2019 年和 2020 年 度，中国市场销售的氢燃料电池汽车数量分别为 1,527 辆、2,737 辆和 1,177 辆， 而新能源汽车销量分别达到 125.6 万辆、120.6 万辆和 136.7 万辆，总体而言氢 燃料电池汽车在新能源汽车中的渗透率仍然较低，其产业化进程明显滞后于纯 电动汽车。

当前氢燃料电池汽车的推广受到关键技术不成熟、燃料电池成本较高以及 氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响，特别是加氢站存在建设成本高、氢 气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致我国加氢站 建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用 户实际用氢成本较高。燃料电池技术路线的发展情况与锂电池相比仍存在一定

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的差距，上述内外部不利因素均可能影响行业的发展进程，存在市场开拓与推广 不及预期的风险。

2 、燃料电池汽车产业补贴政策风险

2019 年 3 月，四部委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴 政策的通知》（财建〔2019〕138 号），《通知》强调：“本通知从 2019 年 3 月 26 日起实施，2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日为过渡期。过渡期期间销售上 牌的燃料电池汽车按 2018 年对应标准的 0.8 倍补贴。燃料电池汽车和新能源公 交车补贴政策另行公布。

2020 年 4 月，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的 通知》（财建〔2020〕86 号），提出将当前对燃料电池汽车的购置补贴，调整为 选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关 和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市群给予奖 励（有关通知另行发布）。争取通过 4 年左右时间，建立氢能和燃料电池汽车产 业链，关键核心技术取得突破，形成布局合理、协同发展的良好局面。

2020 年 9 月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委和国家能源 局等五部委出台《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，对燃料电池汽车的 购置补贴政策，调整为燃料电池汽车示范应用支持政策，对符合条件的城市群开 展燃料电池汽车关键核心技术产业化攻关和示范应用给予奖励，形成布局合理、 各有侧重、协同推进的燃料电池汽车发展新模式。

公司的主要业务收入来源于燃料电池发动机系统的销售，现阶段燃料电池 汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持。近期财政部等部门对现行燃料电 池汽车的补贴政策做出调整，将采取“以奖代补”方式对示范城市群给予奖励。 如果公司现有布局的氢能重点城市未能入选示范城市，或公司未来在其他示范 城市的业务推广不及预期，以及相关奖励标准存在一定的不确定性，将会对公司 的燃料电池发动机系统业务产生不利影响。

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3 、协同开发终端客户的业务模式风险

整车厂商负责主导燃料电池汽车下游市场的开发，由于燃料电池发动机系 统作为动力总成核心部件，对燃料电池汽车是否具备成熟、可靠的性能表现具有 重要影响，由此公司在产业化初期将协同参与对终端市场的开发，这与传统零部 件企业的业务模式和所处阶段存在较大的差异。

具体而言，公司协同各大整车厂商，通过产品展示、技术验证、考察交流以 及行业论坛等多种渠道向市场反馈。同时，在产业化初期，燃料电池汽车下游市 场的发展具有显著的区域特征，优选政府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池 产业集聚以及基础设施完善的区域。因此，公司持续拓展了北京、张家口、上海、 郑州、成都、苏州、淄博、马鞍山、乌海等氢能发展城市，并与区域市场领先厂 商和终端客户建立合作。

在该等业务模式下，与传统汽车零部件企业不同，公司的产品应用存在终端 市场开拓不足的风险。现阶段，公司主要终端客户张家口公交公司、淄博公交、 水木通达等采购车辆均搭载发行人发动机产品，发行人未来能否持续开拓终端 客户、能否建立较高的市场满意度、终端客户能否持续应用公司产品，均存在一 定的不确定性，从而影响公司的经营业绩。

4 、下游部分终端客户运营里程较低的风险

自 2016 年公司实现批量销售起至 2020 年度，公司累计配套运营的燃料电 池汽车超过千辆，单台车辆平均行驶里程接近 3 万公里。尽管发行人是行业内 配套数量最多、行驶里程最长、运营情况最优的系统厂商之一，但基于产业化初 期阶段受制于运营线路、资质、氢能基础设施等客观背景条件，相较于传统燃油 汽车，燃料电池汽车仍然存在部分终端运营利用率相对较低的情况。2020 年末， 搭载公司发动机产品的主要厂商客户，其销售车辆运营里程累计情况如下：

单位：公里

客户	总里程	车辆数	平均里程
客户A	13,200,798.40	358	36,873.74
客户B	6,138,885.40	320	19,184.02

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客户	总里程	车辆数	平均里程
客户C	2,643,117.80	194	13,624.32
客户D	7,879,005.10	128	61,554.73
客户E	2,499,336.00	101	24,745.90
客户F	1,196,807.20	100	11,968.07

5 、客户集中度较高的风险

（ 1 ）直接客户集中度

公司核心技术产品为燃料电池发动机系统，现阶段目标客户主要为较早进 入燃料电池汽车市场的商用车生产企业。2020 年度，我国燃料电池汽车销量为 1,177 辆，仍处在商业化的初期阶段，整车厂商尚未普遍开展燃料电池车型的研 发与生产，公司的业务规模与成熟汽车零部件产业相比较小，也因而导致公司现 阶段客户数量较少、客户集中度较高。

公司重点客户包括北汽福田、吉利商用车、河北雷萨、中通客车、宇通客车 等商用车厂商，2018 年至 2020 年前五大直接客户销售占比分别为 85.42%、84.70% 以及 77.70%。

（ 2 ）终端客户集中度

在产业化初期，燃料电池汽车下游市场的发展具有显著的区域特征，优选政 府支持力度较强、氢源富集、氢燃料电池产业集聚以及基础设施完善的区域。目 前公司的下游终端客户主要集中在北京、张家口、成都、淄博等地，其中公交用 户主要为张家口公交公司、北京公交、郑州公交、淄博公交等，商业大巴和物流 车用户主要为水木通达和光荣出行。2018 年至 2020 年前五大终端客户销售占比 分别为 80.92%、82.87%以及 76.70%。

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（ 3 ）关联销售可持续性

公司直接客户中，宇通客车、申龙客车因其关联公司投资公司达到一定比例， 从而成为公司的关联方。2018 年与 2019 年前述客户销售占公司营业收入比例分 别为 46.34%和 53.07%。

公司终端客户中，水木通达股东背景与公司存在密切联系，公司已比照关联 方对其进行披露，2018 年度、2019 年度及 2020 年度对应发动机系统销售金额 合计占公司主营业务收入的比例分别为 4.21%、4.70%以及 10.58%。

综上，当前阶段公司的直接客户、终端客户集中度均较高，受其订单需求影 响较大，且部分直接客户与终端客户与公司存在关联关系或关系密切，如果主要 直接客户或终端客户业务拓展不利或者公司无法继续深入开拓新客户或新市场， 以及未来可能存在关联交易价格不公允、关联交易无法持续的情形，均可能会影 响公司的独立持续经营能力。

6 、收入集中与业绩季节性波动的风险

公司燃料电池发动机系统销售主要受国家新能源汽车产业政策制定周期以 及燃料电池产业化能力不足等影响，因而呈现出较强的季节性特征。公司的产品 销售主要集中在每年的下半年，系根据惯例新能源汽车补贴政策于每年年初重 新核定，公司上半年主要根据政策要求与各大整车客户进行车型匹配、样车测 试、验证和申请公告目录等，完成技术对接与订单确认；下半年主要落实物料准 备、订单生产和产品交付。同时，由于燃料电池产业尚处于商业化初期，各环节 标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产业化能力存在不足，因此公司最终订单 交付时间往往集中在第四季度。鉴于我国燃料电池行业尚处于商业化初期，未来 一定时期内仍将持续受到补贴政策制定周期、补贴技术标准提升以及产业发展 阶段所影响，预计生产经营活动季节性特征仍将持续。

2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司当期 12 月份确认的主营业务收 入占全年的比例分别为 76.71%、76.24%以及 67.42%，相对集中的收入分布导致

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发行人的业绩季节性波动较大，投资者不能仅依据公司季度业绩预测全年业绩 情况，公司存在因季节性集中交付确认收入而产生的业绩波动风险。

7 、市场竞争加剧的风险

在我国政策及市场的共同推动下，各方力量纷纷在燃料电池产业链内加快 布局，并加大产品研发投入和市场推广力度。头部整车企业不断加快在燃料电池 汽车产业的研发投入和市场推广，部分传统发动机或电机生产企业通过技术授 权、合资及战略合作、股权投资等方式不断推进和国际领先燃料电池企业的合 作，一些新兴发动机系统及电堆厂商也不断在研发、市场和产业链合作等方面发 力，公司面临的市场竞争日趋激烈。

如果公司在未来不能及时响应燃料电池汽车市场的变化，无法进一步提升 在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临因市场竞 争加剧导致丧失市场份额的风险。

8 、产品质量和安全风险

产品质量和安全问题是汽车行业面临的重要经营风险之一，汽车行业的产 品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召 回规定等。近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严 格，尤其是纯电动汽车安全事故频发引起市场关注，工信部也多次强调将加快实 施新能源汽车安全强制性国家标准，并配合相关部门建立新能源汽车召回等制 度，以加强对新能源汽车产业的安全监管。

公司主营燃料电池发动机系统被广泛应用于公共交通等领域，且发动机系 统作为燃料电池汽车的核心组成部分，关系着整车运行的安全性。由于氢气本身 的具有易燃易爆、扩散速度快等物理化学特性，亦使得公众对燃料电池汽车的安 全性普遍存在顾虑。氢安全体系包括氢泄露与扩散燃烧、材料与氢的相容性、不 同形式的储氢系统以及受限空间内氢监测等领域。标准化是提升燃料电池产品 质量的基础，目前我国燃料电池和氢能标准体系正在逐步完善，随着行业的迅速 发展还将不断加快更新，从而提升行业管理水平和产品竞争力。

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若未来公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件 的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵甚至引发安全 隐患，公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对公司的品牌声 誉和经营业绩产生不利影响。

9 、毛利率下滑的风险

公司目前处于商业化初期，产销规模小、议价能力较强，产品定价水平相对 较高，未来随着技术成熟度不断提升、市场规模快速扩张、市场主体参与竞争等， 毛利率将呈现逐步回落的趋势。

2018 年至 2020 年，公司毛利率分别为 50.32%、45.12%以及 43.66%，呈下 滑趋势。随着燃料电池技术的不断成熟与产业化，下游需求快速增长，企业产销 规模不断扩大，上游供应链不断成熟从而降低零部件成本，以及市场参与者不断 竞争，燃料电池的成本和价格都将快速下降，从而实现技术路线图规划的与传统 内燃机成本相当的目标。因此，公司存在产品定价水平与毛利率随着产业化进程 持续下滑的风险，公司预计无法持续保持较高的产品定价和盈利空间。

（三）财务风险

1 、应收账款无法及时回收的风险

（ 1 ）应收账款收款的分布、占比及周转率情况

随着公司主营业务收入规模扩大，应收账款金额不断增长，这是由其所处新 能源汽车产业链特点所决定的。2018 年至 2020 年末，公司应收账款账面价值分 别为 41,855.58 万元、63,573.13 万元以及 84,309.11 万元，占营业收入的比例分 别为 113.59%、114.83%和 147.32%，相应的应收账款周转率分别为 1.01、0.96 和 0.77。公司应收账款占营业收入的比例较高，且应收账款周转率较低，提示投资 者关注该等财务风险。

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（ 2 ）应收账款收款不稳定的风险

为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品 时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补 助资金再拨付给生产企业。受上述补贴政策的影响，新能源汽车产业链上下游企 业普遍呈现出不同程度的资金周转问题。

由于整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，公司与整车厂的交易普 遍遵循整车厂的结算方式，合同约定信用期一般在 30-90 天不等，但双方通常并 未就逾期结算的违约责任进行明确约定，导致公司存在受整车厂资金链影响较 大、应收账款回款周期较长的情况，实际的回款周期普遍在 1-2 年左右，回款延 迟的现象普遍存在。

因此，公司的收款进度普遍取决于公司客户自身的资金状况，如果公司客户 的经营状况发生恶化，或者新能源汽车产业链的资金环境无法根本改善，公司收 款不稳定的情况将持续存在，可能导致公司存在应收账款无法及时回收甚至损 失的风险。

2 、公司主要客户的信用风险

2019 年公司客户申龙客车母公司东旭光电发布公告称公司由于短期流动性 困难导致发行的中期票据未能如期兑付，若东旭光电债券违约风险进一步蔓延， 将可能导致申龙客车现金流受到影响进而严重影响其对公司的回款，基于谨慎 性考虑，公司按照单项对其应收账款计提坏账准备。截至 2020 年末，公司对申 龙客车的应收账款余额为 28,970.78 万元，已计提坏账准备 11,588.31 万元，计 提比例达 40%，剩余账面价值为 17,382.47 万元。如果东旭光电信用风险未来得 不到改善，公司对申龙客车的应收款项回收可能存在继续恶化的风险。

同时，公司客户中植汽车（淳安）有限公司连续亏损，经营情况承压，且根 据相关公开信息，康盛股份已将其 99%和 1%股权分别出售给关联企业中植汽车 安徽有限公司和中植新能源汽车有限公司，公司后续无法通过公开途径获取其 当前经营及财务数据。且其因国家补贴资金回流较慢等因素导致财务状况持续

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未能获得改善，回款较慢使得部分应收账款账龄较长。截至 2020 年末，公司对 其应收账款余额为 4,141.03 万元，已计提坏账准备 1,656.41 万元，计提比例达 40%，剩余账面价值为 2,484.62 万元。如果其信用风险未来得不到改善，存在继 续恶化的风险。

3 、业绩大幅下滑或亏损的风险

受新冠疫情及燃料电池汽车示范应用政策出台时间延迟的影响，2020 年度 国内燃料电池汽车产销量同比均大幅下降，全年燃料电池汽车产销累计完成 1,199 辆和 1,177 辆，同比分别下降 57.5%和 56.8%。2020 年归属于上市公司股 东的净利润为-2,252.36 万元，同比下降 135.24%，本期业绩大幅下降主要系去年 同期因丧失原控股公司张家口海珀尔控制权确认了 6,345.82 万元投资收益及本 期对申龙客车加大单项计提坏账损失比例所致。

如未来宏观环境转变未达预期导致市场需求持续下滑，或行业竞争进一步 加剧，且公司未能采取有效应对措施以保持产品技术领先优势及产品市场份额， 将对公司经营业绩产生较大不利影响。

4 、经营性现金流持续为负的风险

公司经营性现金流持续为负，主要是因为随着公司营业收入规模的快速扩 张，应收账款和存货规模快速增长占用了大量营运资金。公司目前进入行业快速 发展期间，资金需求仍将快速增长，经营性现金流持续为负可能导致公司营运资 金不足。公司由于尚处于研发及产业化初期阶段，债务融资能力较为有限，如果 未来不能持续拓宽融资渠道，不能有效改善经营性现金流情况，则公司存在现金 流持续为负导致营运资金不足的风险。

5 、税收优惠依赖及政策变化风险

公司获得税收优惠金额占当期利润总额总体占比相对较高，其中主要为公 司及其子公司双软企业资质、高新技术企业资质及软件产品增值税即征即退所 产生的税收优惠。公司当前处于产业化初期阶段，经营业绩对各项税收优惠存在

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一定的依赖，由于低税率所带来的税收节约以及增值税即征即退形成的税收返 还对公司产生了积极的影响。

因此，若国家上述税收优惠政策发生变化，或公司及其下属公司到期后不再 符合高新技术企业资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响公司的经营 业绩。

6 、质保金计提比例存在调整的风险

燃料电池发动机的构成与传统内燃机相似，是由大量工程化零部件高度集 成的发动机系统，其质保责任主要是对其中检测出现故障的部分零部件进行更 换，公司质保金政策参照传统内燃机的一般计提比例确定，即按照发动机系统及 其他为满足客户需求提供质量保证的零部件收入的 1.5%计提预计负债。

公司实现了发动机系统从小批量生产和销售，到逐步形成规模化销售，但燃 料电池产业处于产业化初期，没有成熟的经验比例可以参考，公司已销售的发动 机系统尚未经历完整的质保周期，目前公司质保金的实际支出水平尚不稳定。随 着技术水平不断提升，产业化程度加快升级、客户对产品使用逐渐成熟以及零部 件供应链逐步成熟，公司将随着可观察维修数据的逐步积累到位，而重新评估质 保金的计提比例。因此，预计随着燃料电池技术的不断成熟与产业化，其全生命 周期质保支出存在一定的不确定性，公司质保金计提比例存在进一步调整的风 险，将可能影响公司未来的经营业绩。

7 、存货跌价准备计提比例上升风险

2018 年至 2020 年末，公司存货跌价准备计提比例分别为 5.77%、7.3%以及 13.83%，呈现逐年上升的趋势。形成上述情况是因为公司产品尚处于商业化初 期，实现规模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账 龄普遍较短。随着燃料电池行业发展，公司业务规模扩大、结存存货库龄增长、 补贴政策调整以及产品更新迭代等，公司存货跌价准备的金额与比例可能会进 一步增加，进而影响公司经营业绩。

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8 、研发费用资本化会计政策相关风险

根据公司研发活动相关会计政策，公司资本化的研发项目大部分为课题研 发任务，公司以课题任务书的签署作为开发阶段的时点。由于燃料电池动力系统 系国家科技部等重点培育产业化的新能源汽车技术路线之一，因此公司的研发 活动中承接了数量较多的课题研发任务。研发支出满足资本化条件的时点通常 与公司的研发过程、项目类型、评审方式、行业类型等多种因素密切相关，因此 不同公司的具体研发资本化时点有所差异，公开市场案例中可见的包括可行性 研究报告获主管部门批复、组织会议对是否满足资本化条件进行评审、通过 DCP （决策评审点）评审等。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司开发支出余额 9,308.80 万元，上述研发项目 成果受到行业产业化进程、项目的技术条件及资源、项目设定的技术路线以及在 产品中的实际应用情况等多种因素的影响，未来公司开发支出可能因此存在减 值的风险。

（四）募投项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业 发展趋势等因素做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行 业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的 变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程 中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项， 也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。

（五）审核风险

本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的 决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核 通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

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第五节 公司利润分配政策和执行情况

一、利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上海证券 交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司已建立完善的股利分配政策， 具体如下：

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。

3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定 比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

（三）利润分配的时间间隔

在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的 情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。

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（四）现金分配的具体条件和比例

• 1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

• 1）公司该年度实现的可分配利润及累计可分配利润均为正值；

• 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3）公司经营性现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

• 4）公司无重大资金支出安排。

重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投 入以及归还债务的累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 或超过 10,000 万元。

2、公司采用现金分红方式分配利润的，每年以现金形式分配的利润不少于 合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10%，最近三年以现 金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、现金流 状况、重大现金支出安排等因素，按照下列原则提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前一项规定 处理。

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（六）发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利 益时，可以在确保足额现金股利分配前提下，提出股票股利分配预案。采用股票 股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

（七）利润分配政策制定及调整所履行的决策程序

1 、利润分配政策制定所履行的决策程序

（1）董事会应结合公司盈利情况、资金需求，经与独立董事、监事充分讨 论后制定利润分配预案。利润分配预案须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配 预案时，须经全体监事过半数表决同意。利润分配预案经董事会、监事会审议通 过后，方能提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

（3）公司因不满足公司章程规定的现金分红条件而不进行现金分红的，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计资金支 出等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。

（4）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公 司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

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（5）公司股东大会审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

2 、公司利润分配政策调整所履行的决策程序

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后分别提交董事会和监事会 审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

公司最近三年未进行现金分红及利润分配。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投 资者，公司综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求及《北京亿华通科技股份有限公 司章程》，并遵循和沿用《北京亿华通科技股份有限公司上市后三年股东分红回 报规划》，制定了《北京亿华通科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东 分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

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（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性 安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制。

（二）本规划的制定原则

1、重视对投资者的合理回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、 独立董事、监事的意见；

• 2、保持分红政策的持续性及稳定性，且以现金分红为主。

（三）公司上市后三年具体分红回报规划

1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策及决 策程序和机制为：公司主要利润分配政策为现金分红。公司可以采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情 况下，应当优先采取现金分红方式。

2、公司应依照《公司章程》的规定，在满足正常生产经营的资金需求且无 重大现金支出等事项发生的情况下，公司未来三年现金分红规划为：每年以现金 形式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润 的 10%，最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。

• 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方法进行

• 利润分配。

4、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条 件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。

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（四）利润分配方案的决策及实施

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，经公司 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论 证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立 意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过。

公司因涉及重大资金支出安排而不进行现金分红的，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计资金支出等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东未来分红回报规划的调整

公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订《股东未来分红回报规划》。 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程 规定的条件，由董事会详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含） 独立董事表决通过后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过 后提交股东大会以特别决议通过。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《北京亿华通科技股份 有限公司章程》规定执行。本规划遵循并沿用了经公司 2019 年第五次临时股东

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大会审议通过的《北京亿华通科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》， 由公司董事会负责解释。

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第六节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）要 求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情 况等方面没有发生重大变化。

• 2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

• 投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于 2021 年 9 月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次 按发行对摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经证监会注册并实际发行完成 时间为准。

4、假设本次向特定对象发行股票数量为 850,991 股。若公司本次发行的定 价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项， 本次发行数量将进行相应调整。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出 承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决 策。

5、以 2020 年度测算，公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司 所有者的净利润分别为-2,252.36 万元和-4,036.59 万元。假设公司 2021 年度扣除

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非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照增亏 10%、 持平、减亏 10%等三种情景分别计算。

6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影 响或潜在影响的行为。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不 应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体 情况如下：

项目		金额	金额
本次募集资金总额（元）		199,999,904.82
本次发行股份数量（股）		850,991
项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（股）	70,500,000	70,500,000	71,350,991
情形1：公司2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润比2020 年度增亏10%
归属于普通股股东的净利润（万元）	-2,252.36	-2,477.60	-2,477.60
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元）	-4,036.59	-4,440.25	-4,440.25
基本每股收益（元/股）	-0.38	-0.35	-0.35
稀释每股收益（元/股）	-0.38	-0.35	-0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-0.69	-0.63	-0.63
扣除非经常性损益后稀释每股收益	-0.69	-0.63	-0.63

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（元/股）
情形2：公司2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020 年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）	-2,252.36	-2,252.36	-2,252.36
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元）	-4,036.59	-4,036.59	-4,036.59
基本每股收益（元/股）	-0.38	-0.32	-0.32
稀释每股收益（元/股）	-0.38	-0.32	-0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-0.69	-0.57	-0.57
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-0.69	-0.57	-0.57
情形3：公司2021 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润比2020 年度减亏10%
归属于普通股股东的净利润（万元）	-2,252.36	-2,027.12	-2,027.12
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元）	-4,036.59	-3,632.93	-3,632.93
基本每股收益（元/股）	-0.38	-0.28	-0.28
稀释每股收益（元/股）	-0.38	-0.28	-0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-0.69	-0.51	-0.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-0.69	-0.51	-0.51

• 注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。

• 2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

• 净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

• 3、主要由于本次发行数量相对于总股本规模较小，且假设完成时间为 2021 年 9 月 30 日， 故在保留两位小数后，发行前与发行后基本每股收益、稀释每股收益没有变化。

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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，而本次募集资 金投资项目为研发测试类项目，不直接产生经济效益。若公司利润短期内不能得 到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的 下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发 行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行 可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年度归 属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回 报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为氢燃料电池发动机系统的研发、生产及销售，产品不断对标 国际先进水平，始终围绕氢燃料电池发动机系统低温环境适应性、耐久性、可靠 性、动态特性、安全性、效率及经济性等核心设计指标开展研发及测试活动，以 持续推动公司产品的性能优化与升级迭代。

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本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，计划建成涵盖零部件级、子 系统级、系统级以及整车级的综合测试评价中心，测试的燃料电池发动机功率涵 盖 80 kW-240kW，进一步提升公司在各层级、不同应用场景下的正向开发能力， 以帮助公司在产品的研发和布局过程中，不断优化产品的低温启动性能、能量效 率、功率密度、关键材料和部件的成本以及耐久性等核心指标。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人才储备

多年来，公司通过建立院士工作站、重点实验室、工程技术中心和社会实践 基地等研发创新平台引进了大批燃料电池领域内的研发、技术和生产人才，并通 过承接国家重大课题、产学研合作、参与国家标准制定和企业自身的持续研发等 为该等人才后续培养提供了良好的土壤，进而储备了一批拥有专业能力和丰富 经验的技术、研发和生产团队。

公司员工人数自 2018 年末的 474 人扩大至 2021 年 3 月末的 593 人。其中 研发团队规模已达 200 人，研发人员中硕士以上学历占比在 40%以上，为公司 快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障项目的顺利实施。

2 、技术储备

• 测试评价技术是开发燃料电池发动机产品核心技术的关键，公司已从电 电 混合动力系统、燃料电池系统及 BOP 部件、电堆总成及核心部件、车载氢系统、 燃料电池专用 DC/DC 五大方面，以低温环境强适应性、长寿命、高可靠、高效 率、高安全为目标，建立了全方位一体化测试评价体系。同时制定了燃料电池系 统及关键部件指标体系，制定了系统及关键部件各属性测试标准，形成了具有完 全自主知识产权的测试方法和企业标准。本次项目将执行此套自主的、成熟的、 全面的测试评价体系，充分发挥本项目在高功率燃料电池发动机领域的全方位 测试能力。

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3 、市场储备

公司积极开拓市场，已与宇通客车、北汽福田、吉利商用车等领先商用车集 团在北京、张家口、郑州、成都、淄博等城市累计推广超过 1,500 辆燃料电池汽 车，运营里程超过 3,500 万公里。同时，公司结合现阶段燃料电池产业的发展情 - - 况和我国氢能资源分布，制定了“点 线 面”的燃料电池市场推广发展战略。

“点”：在北京、张家口、上海、郑州、成都、苏州、滨州等燃料电池产业 资源或氢能资源丰富的城市，积极布局氢能产业落地和燃料电池汽车示范运营。

“线”：以核心城市为中心，拓展直线距离 500 公里内的燃料电池汽车推广 - 城市，形成“点 线”辐射的推广布局。

“面”：以大规模制氢技术突破为契机，利用前期已推广城市、城间管网为 - - 纽带，建设我国氢能产业大区域，从而实现“点 线 面”战略。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）聚焦公司主营业务，巩固产品技术优势

本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金使用计划 已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投 项目的实施有利于进一步巩固公司产品的技术优势。

（二）加快募投项目建设，提升公司核心竞争力

公司本次发行股票募集资金的募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提 升公司产品技术先进性，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力，有利 于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资 金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。以简易程序向特定对象发行股票 公司将加快推进募集资金投资项目实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的 风险。

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（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制 度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会 将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐 机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集 资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行 《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考 虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投 资者回报机制。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

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六、董事、高级管理人员关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司本次以简易方式向 特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司 董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督 管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报 措施能够得到有效的实施。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人 将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会 和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损 失的，本人将依法给予补偿。

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8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。”

七、控股股东、实际控制人关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄 即期回报采取的填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司本次以简易方式向 特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司 控股股东及实际控制人张国强承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督 管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报 措施能够得到有效的实施。

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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人 将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会 和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损 失的，本人将依法给予补偿。

8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。”

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（本页无正文，为《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股 票预案》之签章页）

北京亿华通科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 6 月 26 日