Beijing SinoHytec Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2021-012

北京亿华通科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：华丰燃料电池有限公司（最终名称以市场监督 管理部门核准后的登记为准。以下简称“合营公司”）；

• 投资金额: 公司对合营公司注册资本的出资额为二十二亿五 千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民币约1.34 亿元），在 合营公司的注册资本中占百分之五十（50％）；

• 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

• 风险提示:

  1. 本次对外投资设立合营公司尚需获得市场监督管理等部 门的核准。

  2. 合营公司成立后，业务发展存在一定的不确定性，存在无 法在预期时间内实现投资目的的风险。

• 一、对外投资概述

• （一）公司拟与丰田汽车公司（以下简称“合营双方”）共同出

• 资设立并经营合营公司。合营公司注册资本拟为四十五亿日元

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（JPY4,500,000,000，折合人民币约2.68 亿元），合营双方各出资二 十二亿五千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民币约1.34 亿元）， 在合营公司的注册资本中各占百分之五十（50％）。

合营双方共同认识到燃料电池（以下简称“FC”，将燃料电池车 简称“FCV”）及FCV 的普及可能是减少碳排放、降低大气污染等环境 问题的解决方案，基于上述共识，双方拟成立以FC 的生产、销售及 售后服务为主营业务的合营公司。

（二）公司于2021 年3 月29 日召开的第二届董事会第二十次会 议审议通过了《关于投资设立合营公司的议案》。公司全体董事参会 并同意本议案。本次投资事项在董事会的审议权限内，无需提交公司 股东大会审议。

截至公司董事会审议时，双方尚未就该事项签订相关投资合同或 意向书。

（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的 重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

公司名称∶丰田汽车公司 登记所在国∶日本国

法定地址∶日本国爱知县丰田市丰田町1 番地 法定代表人∶内山田竹志

职务∶代表取缔役会长

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国籍∶日本国。

公司与丰田汽车公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

合营公司基本信息如下（最终以市场监督管理部门核准后的登记 信息为准）：

• 1.公司名称：华丰燃料电池有限公司；

• 2.公司地址∶中国北京市北京经济技术开发区科创十四街99 号

• 33 幢D 栋2 层2112 号（集中办公区）。

• 3.经营范围∶

• (1) 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

• (2) 货物进出口、技术进出口、代理进出口；

• (3) 新能源汽车系统、电堆、组件及零配件的生产、委托加工、

销售及售后服务；

• (4) 技术检测；

• (5) 汽车零配件的销售及售后服务；

• (6) 计算机应用软件服务、计算机系统服务、数据处理服务、

组装计算机；

• (7) 会议服务；

• (8) 自有设施及设备的出租。

• 4.注册资本∶四十五亿日元（JPY4,500,000,000，折合人民币约

• 2.68 亿元）。

• 5.出资额及出资方式：

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• (1) 北京亿华通科技股份有限公司∶公司对合营公司注册资本

• 的出资额合计为二十二亿五千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民 币约1.34 亿元），在合营公司的注册资本中占百分之五十（50％）； 公司应以与日元相当的人民币现金全额缴付前项规定的出资额；

(2) 丰田汽车公司∶丰田汽车公司对合营公司注册资本的出资 额合计为二十二亿五千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民币约 1.34 亿元），在合营公司的注册资本中占百分之五十（50％）；丰田 汽车公司应以日元现金或与日元相当的人民币现金（在中国国内投资 获得的人民币利润）全额缴付前项规定的出资额。

• 6.董事会组成：合营公司董事会将由六（6）名董事组成，其中

• 公司提名三（3）名，丰田汽车公司提名三（3）名。董事长由丰田汽 车公司提名。

四、对外投资合同的主要内容

• 1.合营公司注册资本拟为四十五亿日元（JPY4,500,000,000，折

• 合人民币约2.68 亿元）。合营双方各出资二十二亿五千万日元 （JPY2,250,000,000，折合人民币约1.34 亿元），在合营公司的注册 资本中各占百分之五十（50％）。双方均应在合营公司成立之日起60 日内完成出资。

• 2.合营公司是独立的中国法人，其活动应遵守《外商投资法》、

• 《公司法》和其他有关中国法律，受其保护并享受其给予的优惠待遇。 合营合同内容与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。合营公司 的组织形式为《公司法》规定的有限责任公司。

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• 3.合营公司的合营期限为自营业执照核发之日起十（10）年。但

• 根据合营合同相关规定延长或提前解散的除外。

• 4.合营合同自合营双方签署且经双方有权决策机构审议通过之

• 日起生效。

• 5.合营双方对于合营合同如有争议应先进行友好协商，在协商开

• 始后六十（60）天以内仍未能圆满解决时，该争议等应提交仲裁最终 解决。丰田汽车公司申请仲裁时，仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委 员会，按照该委员会的规则，在中国北京市进行；北京亿华通科技股 份有限公司申请仲裁时，仲裁应由日本商事仲裁协会，按照该协会的 规则，在日本国东京都进行。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。该 仲裁裁决应是终局的，约束各方仲裁当事人。关于执行该仲裁裁决的 诉讼可向对各方仲裁当事人有管辖权的任何法院提起。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资是公司经营发展的正常需要，符合公司的战略化布 局，通过设立合营公司可促进出资方双方之间的经济合作和技术交 流，融合双方拥有的先进技术及经营管理方法，开展在中国具有竞争 力的高品质产品的生产、销售和售后服务。从长期发展看，对公司未 来的财务状况和经营成果有积极影响。

投资完成后，公司与合营公司不构成同业竞争，合营公司将成为 公司的关联方，双方的业务往来将构成关联交易。公司将基于定价公 允性与合营公司开展交易，执行关联交易的审议程序并按照相关规则 进行披露。

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六、对外投资的风险分析

1.本次对外投资设立合营公司尚需获得市场监督管理等部门的 核准。

2.合营公司成立后，业务发展存在一定的不确定性，存在无法在 预期时间内实现投资目的的风险。

3.公司将督促合营公司筹备团队尽快提交获得市场监督管理部 门核准登记所需的合规材料；合营公司成立后公司将严格按照法律法 规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务 要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

北京亿华通科技股份有限公司董事会 2021 年03 月29 日

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