Beijing SinoHytec Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 16, 2020

北京亿华通科技股份有限公司

关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目

并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 13 日出具的《关于同意北京亿 华通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1447 号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,630,523 股，每股 面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 76.65 元/股，募集资金总额为人民 币 135,137.96 万元，扣除发行费用人民币 12,671.03 万元（不含增值税）后，公 司本次募集资金净额为人民币 122,466.93 万元。上述募集资金已经信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8 月 4 日出具了 XYZH/2020BJA90594 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金 专户监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 7 日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票科创 板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开 发行股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：

		总投资额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
序号	项目名称
1	燃料电池发动机生产基地建设二期工程	60,000	60,000
2	面向冬奥的燃料电池发动机研发项目	10,000	10,000
3	补充流动资金	50,000	50,000
	合计	120,000	120,000

三、本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的情况

（一）本次借款基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募投项目 “燃料电池发动机生产基地建设二期工程”由控股子公司亿华通动力科技有限公 司（以下简称“亿华通动力”）实施，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用 募集资金向控股子公司亿华通动力提供不超过 20,000 万元（含本数）的借款用 于实施该募投项目。公司将在上述借款总额范围内一次或分期向子公司划款，借 款期限为自实际划款之日起 1 年。借款利率采用同期全国银行间同业拆借中心公 布的贷款市场报价利率。若在借款期限内，亿华通动力成为公司全资子公司（以 完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起不再计息，上述借款转 为无息借款。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权 公司财务部门具体实施相关事宜。

（二）本次借款对象基本情况

公司名称	亿华通动力科技有限公司	亿华通动力科技有限公司
统一社会信用代码	91130702MA07XBJT11
法定代表人	张国强
注册资本	12,966.8010万元
成立日期	2016年11月4日
注册地址	张家口市桥东区站前东大街28号
主营业务	主要从事燃料电池发动机系统的生产和销售
股权结构	股东名称	持股比例
	亿华通	97.12%
	国控张家口创业投资基金中心 （有限合伙）	2.88%

四、本次向子公司提供借款以实施募投项目的影响

公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，是基于募投 项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，且募集资金的使用方式与用途 符合募集资金的使用计划及公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，

符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。募投项目可 能面临的风险仍与《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》中所提示的风险一致。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规 范使用募集资金。

五、本次向子公司提供借款后募集资金的管理

为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意亿华通动力开立募集资金专户 用于存放前述借款资金，并与公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及存 放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储四方监管协议，并严格按照 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关规定，规范 使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求 及时履行信息披露义务。

六、《 募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

（一）亿华通、亿华通动力（以下简称甲方）与中信银行股份有限公司石家庄 分行（以下简称乙方）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称丙方） 将签订募集资金专户存储四方监管协议，亿华通动力开设募集资金专项账户。该 专户仅用于甲方“燃料电池发动机生产基地建设二期工程”项目的募集资金存储 和使用，不得用作其他用途（暂时闲置的募集资金按照上市公司募集资金管理和 使用的监管要求进行现金管理的不在此限）。

（二）丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的 募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。保荐机构每半年度对甲方专户存储及使用情况进行一次现

场检查。

（三）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并将对账单以电子邮件方式抄送给丙方。

（四）甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元（含） 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的（以下简称“专户大额 支取”），甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（五）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代 表人的联系方式。保荐代表人更换通知自乙方确认收悉之日起生效。更换保荐代 表人不影响本协议的效力。

（六）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单并抄送丙方或未向丙方通知专户 大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的 要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（七）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

六、相关审议决策程序

公司于 2020 年 10 月 16 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会 第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项 目的议案》、《关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议 案》，同意公司使用募集资金向控股子公司亿华通动力提供不超过 20,000 万元（含 本数）借款以实施募投项目“燃料电池发动机生产基地建设二期工程”； 同意亿 华通动力设立募集资金专项账户并签署相应的募集资金专户监管协议。上述事项 均在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

八、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，

符合公司经营发展规划，有助于推进募投项目得有效实施。募集资金的使用方式、 用途符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司 和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定，因此，独立董 事同意使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

（二）监事会意见

监事会认为：本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，有 助于募投项目的顺利实施，符合公司发展需要，不影响募投项目的正常进行，不 存在变相改变募投资金投向和损害公司及股东利益的情形，因此，监事会同意使 用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：亿华通本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投 项目的事项，已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审 议通过，公司独立董事对此发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等规范性文件的相关规定，符合公司发展规划及实际生产经营需要， 有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，保荐机构对公司上述使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投 项目的事项无异议。

特此公告

北京亿华通科技股份有限公司

董事会 2020 年10 月16 日