Beijing SinoHytec Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 16, 2020

北京亿华通科技股份有限公司

关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管 协议的公告

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 13 日出具的《关于同意北京亿 华通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1447 号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,630,523 股，每股 面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 76.65 元/股，募集资金总额为人民 币 135,137.96 万元，扣除发行费用人民币 12,671.03 万元（不含增值税）后，公 司本次募集资金净额为人民币 122,466.93 万元。上述募集资金已经信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8 月 4 日出具了 XYZH/2020BJA90594 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金 专户监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 7 日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票科创 板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开 发行股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：

		总投资额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
序号	项目名称
1	燃料电池发动机生产基地建设二期工程	60,000	60,000
2	面向冬奥的燃料电池发动机研发项目	10,000	10,000
3	补充流动资金	50,000	50,000
	合计	120,000	120,000

三、本次新增募投项目实施主体的情况

为满足公司及下属子公司的业务发展需求，提高募集资金使用效率，公司拟 新增全资子公司成都亿华通动力科技有限公司（以下简称“成都亿华通动力”）、 控股子公司亿华通动力科技有限公司（以下简称“亿华通动力”）为“补充流动 资金”的实施主体。本次调整实施后公司募集资金计划投入情况具体如下：

	实施主体	实施主体
募投项目名称
	变更前	变更后
补充流动资金	亿华通	亿华通、亿华通动力、成都亿华通动力

公司拟使用募集资金向全资子公司成都亿华通动力提供不超过 10,000 万元 （含本数）无息借款，并在上述借款总额范围内一次或分期向子公司划款，借款 期限为自实际划款之日起 1 年。

公司拟使用募集资金向控股子公司亿华通动力提供不超过 20,000 万元（含 本数）有息借款，并在上述借款总额范围内一次或分期向子公司划款。借款期限 为自实际划款之日起 1 年，借款利率采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷 款市场报价利率。若在借款期限内，亿华通动力成为公司全资子公司（以完成工 商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息借款。

四、本次新增募投项目实施主体的基本情况

（一）亿华通动力基本情况

公司名称	亿华通动力科技有限公司	亿华通动力科技有限公司
统一社会信用代码	91130702MA07XBJT11
法定代表人	张国强
注册资本	12,966.8010万元
成立日期	2016年11月4日
注册地址	张家口市桥东区站前东大街28号
主营业务	主要从事燃料电池发动机系统的生产和销售
股权结构	股东名称	持股比例
	亿华通	97.12%
	国控张家口创业投资基金中心 （有限合伙）	2.88%

（二）成都亿华通动力基本情况

公司名称	成都亿华通动力科技有限公司	成都亿华通动力科技有限公司
统一社会信用代码	91510112MA638YF7XP
法定代表人	张国强
注册资本	5,000万元
成立日期	2019年7月16日
注册地址	四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路18号1栋5楼 504
主营业务	主要从事燃料电池发动机系统的生产和销售
股权结构	股东名称	持股比例
	亿华通	100%

五、本次新增募投项目实施主体的影响

公司本次新增募投项目实施主体，并未变更募集资金用途和实施项目，未改 变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及 股东利益的情况，且不会对募投项目的实施进度造成实质性影响。募投项目可能 面临的风险仍与《北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书》中所提示的风险一致。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规 范使用募集资金。

六、本次新增募投项目实施主体后募集资金的管理

为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意亿华通动力、成都亿华通动力 开立募集资金专户，并与公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及存放募 集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储四方监管协议，并严格按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关规定，规范使用募 集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履

行信息披露义务。

七、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

（一）亿华通、成都亿华通动力、亿华通动力（以下简称甲方）与招商银行股 份有限公司北京世纪城支行（以下简称乙方）、保荐机构国泰君安证券股份有限 公司（以下简称丙方）签订募集资金专户存储四方监管协议，成都亿华通动力、 亿华通动力开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方“补充流动资金”项目的 募集资金存储和使用，不得用作其他用途（暂时闲置的募集资金按照上市公司募 集资金管理和使用的监管要求进行现金管理的不在此限）。

（二）丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的 募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。保荐机构每半年度对甲方专户存储及使用情况进行一次现 场检查。

（三）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并将对账单以电子邮件方式抄送给丙方。

（四）甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元（含） 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的（以下简称“专户大额 支取”），甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（五）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代 表人的联系方式。保荐代表人更换通知自乙方确认收悉之日起生效。更换保荐代 表人不影响本协议的效力。

（六）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单并抄送丙方或未向丙方通知专户 大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的 要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（七）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

八、相关审议决策程序

公司于 2020 年 10 月 16 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会 第九次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》、《关于开立募集资 金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司新增亿华通动 力、成都亿华通动力为“补充流动资金”项目实施主体并使用募集资金向全资子 公司成都亿华通动力提供不超过 10,000 万元（含本数）无息借款、向控股子公 司亿华通动力提供不超过 20,000 万元（含本数）有息借款；同意亿华通动力、 成都亿华通动力设立募集资金专项账户并签署相应的募集资金专户监管协议。上 述事项均在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

八、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营发展规划，有利 于提高募集资金的使用效率。募集资金的的使用方式、用途符合公司主营业务发 展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关 审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等规范性文件的相关规定，因此，独立董事同意新增募投项目实施 主体。

（二）监事会意见

监事会认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司发展需要，不影响募投 项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害公司及股东利益的情形， 因此，监事会同意新增募投项目实施主体。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：亿华通本次新增募投项目实施主体的事项，已经公司第二届 董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对此发 表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管

指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的 相关规定，符合公司发展规划及实际生产经营需要，有利于提高募集资金的使用 效率，不影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，保荐机构对公司上述新增募投项目实施主体的事项无异议。

特此公告

北京亿华通科技股份有限公司 董事会

2020 年10 月16 日