Beijing SinoHytec Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 30, 2021

证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2021-037

北京亿华通科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京亿华通科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十四次会议 于2021 年8 月30 日在公司会议室召开。会议应出席董事8 名，实际出席董事8 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法 规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张国强召集并主持。

与会董事经过表决，形成了如下决议：

一、 审议通过《关于<2021 年半年度报告（及摘要）>的议案》。

议案内容：根据法律、法规和公司章程的规定，将2021 年半年度报告（及摘 要）予以汇报。经审议，董事会认为：公司半年度报告（及摘要）的编制和审议程 序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；公司2021 年半年度报 告（及摘要）的内容和格式符合定期报告编制的规定，所包含的信息真实地反映了 公司2021 年上半年的经营成果和财务状况，报告予以通过。

具体内容详见公司于2021 年8 月31 日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《2021 年半年度报告》和《2021 年半年度报告摘 要》。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

• 二、 审议通过《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议

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案》。

议案内容：公司2021 年半年度募集资金的存放与使用符合相关法律、法规、 规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使 用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于2021 年8 月31 日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

三、 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》。

经上海证券交易所审核同意，并经中国证券监督管理委员会同意注册，公司以 简易程序向特定对象发行人民普通股（A 股）股票850,991 股。根据大华会计师事 务所出具的大华验字[2021]000513 号验资报告，确认公司本次以简易程序向特定 对象发行股票完成后，公司注册资本由70,500,000 元变更为71,350,991 元，公 司股份总数由70,500,000 股变更为71,350,991 股。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规 范性文件的规定，以及公司于2021 年6 月2 日召开的2020 年年度股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关 事宜的议案》的议案，并结合公司发行的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有 关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币	第六条 公司注册资本为人民币

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7,050 万元。	71,350,991 元
第十九条 公司股份总数为 7,050 万股，全部为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为 71,350,991 股，全部为人民币普通股。

根据公司于6 月2 日召开的2020 年年度股东大会的授权，公司将于本次董事 会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案 登记等工商变更、备案登记相关手续。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

经公司提名委员会主任委员提名，董事会提名委员会审查，董事会同意公司聘 任李飞强先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至2022 年4 月28 日止。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限 公司的议案》。

为公司的业务发展需求，拓展在国际资本市场的融资渠道，深入推进公司国际 化战略，调整资本结构和股东结构，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本 次发行并上市”）。同意公司在经国家有关监管机构批准后，转为境外募集股份有限 公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日 期，根据H 股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据 中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H 股股票并在

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香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

六、 逐项审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易 所有限公司主板上市方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于股份有 限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合自身实际情况， 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行境外上市外资股（H 股） 并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的具体方 案拟定如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为 普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 回避情况：无。

2. 发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并 上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市 场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

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3. 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者 进行的发售；（2）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国 境外发行。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

4. 发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司 根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H 股股数不超过发行后公司总股本 的15%（超额配售权行使前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述基础发行 的H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授 权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

5. 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险 等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外 资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 回避情况：无。

6. 发行对象

本次发行对象为符合相关条件的境外（含港澳台、外国）投资者、依据中国相 关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

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表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 回避情况：无。

7. 发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的 股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能 有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分配。在适当 的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申 请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发 任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及 香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予 的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经 回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑 各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者 的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、 价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者 （如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发 行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提 出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书 后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如 有）除外）。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议，由股东大会以逐项表

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决的方式进行表决。

七、 审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有 限公司主板上市决议有效期的议案》。

为北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行境外上市外资 股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”） 之目的，根据相关工作需要，提请同意公司本次发行并上市相关决议的有效期为自 公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境 外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。

根据北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资 股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以 下简称“本次发行并上市”）的需要，董事会现提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士处理一切与本次发行并上市有关的事项。具体包括但不限于：

（一）组织实施公司股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行 并上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、 完善并组织具体实施，包括但不限于：确定本次H 股发行的具体发行规模、发行价 格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比 例、基石投资、超额配售、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有 关的事项。

（二）必要且适当地修改、批准、签署、递交及刊发招股章程（中英文版本） 及其他相关文件；核证、通过和签署招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准盈 利及现金流预测等事宜；起草、修改、批准、签署、执行、中止、终止与本次发行 并上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、香港承销协议、国际承销协议、

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关联/关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投 资协议、基石投资协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务 公司聘用协议（如有）、收款银行协议、豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港、 关连交易等相关豁免申请函）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事） 服务合同、监事服务合同等））、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股 书、国际发售通函以及申请表格等）、公告及其他需要向保荐人、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员 会（以下简称“香港证监会”）出具的其他承诺、确认、授权以及与本次发行并上 市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市方 案实施有关的文件；聘请保荐人、承销商成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵 头经办人等）、财务顾问、境内外律师、审计师、内控顾问、合规顾问、印刷商、 公关公司、收款银行、股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构并与有 关机构商讨并签订聘用协议；代表公司与境内外政府机构、监管机构进行沟通并作 出有关承诺、声明、确认及/或授权；代表公司聘任、免除或更换公司秘书及公司 授权代表或代表公司在香港接受送达的法律程序文件或与香港联交所沟通的授权 代表的公司代理人；根据香港《公司条例》第16 部项下的要求将公司注册为“非 香港公司”及递交相关文件并按需要在香港设立主要营业地点及委任授权代表； 大量印刷/派发招股文件（包括但不限于招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函 以及申请表格等）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人 有关的协议；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如 需）以及注册招股说明书等手续；批准发行股票证书及股票过户；根据监管要求及 市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买 相关事宜；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；处 理其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

（三）起草、修改、签署并向本次发行并上市相关的境内外政府机构和监管机 构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限 责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）提交各项与本次发行并上市 有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）及所有必要文件并在 有关文件上加盖公章；办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同

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意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委 任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、 执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包 括任何过程稿），并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行 为及事项。

（四）在不限制上述第（一）、（二）、（三）项所述的一般性情况下，根据香港 联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格（“A1 表格”）及相关 文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容，签署A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准保荐人适时向香港联交所提交A1 表格、招股 章程草稿（包括申请版本）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称“《香港上市规则》”）要求于提交A1 表格时提交的其他文件、信息及费用， 并于提交该表格及文件时：

1. 代表公司作出以下载列于A1 表格中的承诺（如果香港联交所对A1 表格作 出修改，则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效 的《香港上市规则》的全部规定；

（2）如在香港联交所上市委员会就上市申请举行聆讯之前，因情况出现任何 变化而导致在此呈交的A1 表格或随A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大方面 产生误导，公司将通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，公司将向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37) 条规定的声明（《香港上市规则》附录五F 表格）；

（4）按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交 文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人 士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附 录五H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

（5）公司将遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的 规定。

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1. 代表公司按照A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5 条和第7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈交的文件（如A1 表格及所有附随文件）；及

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、 陈述、通告或其他文件。

公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改 或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署任 何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权及同 意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。

（五）根据境内外法律、法规、规章及规范性文件的规定或境内外有关政府机 构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会、董事会 批准修改的《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北 京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京亿华通科技股份有限公司 董事会议事规则》、《北京亿华通科技股份有限公司监事会议事规则》及其他公司内 部管理制度进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效 时间、注册资本、股本结构等进行调整和修改）；在本次发行并上市完成后，对《公 司章程》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行并上 市前和本次发行并上市完毕后向境内外有关政府机构和监管机构（包括但不限于 中国证监会、市场监督管理部门）及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事 宜，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H 股股 票登记事宜。

（六）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及 遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

（七）根据有关政府机构和监管机构的要求及有关批准、核准文件，对股东大 会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施， 但依据相关法律、法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（八）根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关

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的其他事务。

（九）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事 务。

上述授权的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起18 个月。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

九、 审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。

在北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过《关 于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股） 并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“授权议案”） 的基础上，董事会确定公司董事长张国强先生（可转授权）为董事会授权人士，授 权其行使授权议案授予的权利，并在授权议案的授权范围内单独或共同办理授权 议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行境外上市外资股（H 股）并在 香港联合交易所有限公司主板上市有关的具体事务，授权有效期与授权议案所述 授权期限相同。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案尚需提交股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H 股）相关事项暂不提交股东 大会审议的议案》。

为满足公司的业务发展需求，拓展在国际资本市场的融资渠道，深入推进公司 国际化战略，调整资本结构和股东结构，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申 请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据

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公司本次发行并上市的相关工作安排，董事会同意暂不将本次发行并上市的相关 事项提交公司股东大会审议，董事会将根据相关工作进程，另行发出股东大会通知 对本次发行并上市相关事项进行审议。

表决结果：8 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

回避情况：无。

提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。

特此公告

北京亿华通科技股份有限公司董事会

2021 年08 月31 日

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