Beijing SinoHytec Co., Ltd. - AGM Information 2023

北京亿华通科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料

（ 688339 ）

==> picture [182 x 65] intentionally omitted <==

2023 年 2 月

目录
会议须知....................................................................................................................... 3
会议议程....................................................................................................................... 6
一、会议召开形式........................................................................................................ 6
二、会议时间................................................................................................................ 6
三、现场会议地点........................................................................................................ 6
四、见证律师................................................................................................................ 6
五、现场会议议程........................................................................................................ 6
会议议案....................................................................................................................... 8
一、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记及修订<股东大
会议事规则>相应条款的议案》................................................................................. 8
二、《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》................................. 19
附件一、《北京亿华通科技股份有限公司章程》.................................................. 33
附件二、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》........................ 120

会议须知

为了维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。

六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。

十一、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2023 年 3 月 9 日 14 点 00 分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:0015:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、现场会议地点

北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层 C701 室

四、见证律师

北京德恒律师事务所

五、现场会议议程

（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

（二）会议主持人宣布现场会议开始

（三）会议主持人或其指定人员宣读议案

（四）股东发言、提问及解答

（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束

会议议案

一、《关于变更注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商登记及修订 < 股东大会议事规则 > 相应条款的议案》

(一)变更注册资本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2022】2534 号），经香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）批准，公司发行 17,628,000 股境外上市外资股（H 股）（行使超额配售权之前）已于 2023 年 1 月 12 日在主板挂牌并上市交易。公司 H 股股票中文简称为“億華通”，英文简称为“SINOHYTEC”，股票代号为“02402”。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司关于境外上市外资股（H 股）挂牌并上市交易的公告》（公告编号：2023-003）。

公司本次发行上市联席全球协调人已于 2023 年 2 月 3 日根据资本市场情况部分行使超额配售权，合计涉及 670,450 股 H 股（以下简称“超额配售股份”），上述超额配售股份已于 2023 年 2 月 8 日在香港联交所主板上市交易。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司关于公司发行境外上市外资股（H 股）部分行使超额配售权股票上市交易暨股份变动公告》（公告编号：2023-007）。

上述发行上市完成后，公司股本总数由 99,891,387 股，增加至 118,189,837 股，注册资本由 99,891,387 元，增加至 118,189,837 元。

(二)关于修订《北京亿华通科技股份有限公司章程》并办理工商登记的情况

根据前述发行境外上市外资股（H 股）并在联交所主板上市后股本增加等公司实际情况变化，及近期法律法规更新情况，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》等法律、法规和规范性文件的相关规定，修订了《北京亿华通科技股份有限公司章程》的部分条款。

具体修订情况如下：

修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

第三条	公司于2020 年7 月13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 17,630,523股，于2020年8月10 日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，首次在香港发售【】	公司于2020 年7 月13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 17,630,523股，于2020年8月10 日在上海证券交易所上市。公司于2022年10月21日经中国证监会批准，首次在香港发售


修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

	股境外上市外资股（以下简称“H 股”），【并超额配售了【】股H 股】，前述H股【分别】于【】年【】月【】日【和【】年【】月【】日】在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。	17,628,000股境外上市外资股（以下简称“H 股”），并超额配售了 670,450 股H 股，前述H 股分别于2023年1月12日和2023年2 月8 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第六条	公司注册资本为【】元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。	公司注册资本为118,189,837元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。

第二十二条	发行H 股前，公司股份总数为 99,891,387 股，均为人民币普通股。公司于【】年经中国证监会批准发行【】股H股，前述发行后公司股份总数为【】股，均为普通股，其中：境内上市内资股（A股）【】股，占公司股本总额的【】%；境	发行H 股前，公司股份总数为 99,891,387 股，均为人民币普通股。公司于2023年经中国证监会批准发行18,298,450股H股，前述发行后公司股份总数为118,189,837 股，均为普通股，其中：境内上市内资股（A股）99,891,387股，占公司股本总额的84.52%；境外上


修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

	外上市外资股（H股）【】股，占公司股本总额的【】%。	市外资股（H股）18,298,450股，占公司股本总额的15.48%。

第四十九条	股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。	法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第六十五条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；


修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

	（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、可转换股份的证券、可认购任何股份或可转换股份的证券的期权、权证或类似权利或其他证券或上市作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；	（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、可转换股份的证券、可认购任何股份或可转换股份的证券的期权、权证或类似权利或其他证券或上市作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；


修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

	（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十三）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上，且超过3000万元的交易，以及根据《香港上市规则》须经股东大会审议的事宜；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；	（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十三）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上，且超过3000万元的交易，以及根据《香港上市规则》须经股东大会审议的事宜；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；


修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

	（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）；（十九）公司年度股东大会授权董事会发行外资股的，应遵守相关法律法规及香港联交所的规定；	（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）；（十九）公司年度股东大会授权董事会发行外资股的，应遵守相关法律法规及香港联交所的规定；


修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

	（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在500 万元以上的对外捐赠事项；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在500 万元以上的对外捐赠事项；（二十一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500 万元人民币的期货和衍生品交易；（二十二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的期货和衍生品交易；（二十三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。


修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

		（二十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第二百一十五条	公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。	公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告。


修订前章程序号	修订前章程内容	修订后章程内容

	上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。	上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

除上述修订外，《北京亿华通科技股份有限公司章程》的其他条款保持不变。

董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据上述公司注册资本变更及章程修订办理备案手续等相关事宜。

修订后的公司章程全文详见附件一或公司于 2023 年 2 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司章程》。

(三)关于修订《股东大会议事规则》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

修订后的股东大会议事规则全文详见附件二或公司于 2023 年 2 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二、《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》

一 ( ) 日常关联交易基本情况

1.日常关联交易履行的审议程序

公司于 2023 年 2 月 17 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计 9,420.00 万元。关联董事张国强、宋海英、滕人杰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：我们认真审阅了公司 2023 年度日常关联交易事项的相关资料，认为公司 2023 年度预计的日常关联交易是公司业务发展的必要，不存在利益输送，不影响公司的独立性。所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东的合法利益。我们同意将该事项提交至公司第三届董事会第七次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司预计的 2023 年度日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司 2023 年度关联交易预计的议案，并同意提交股东大会审议。

2.本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（% ）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	上海亿氢科技有限公司及其子公司	2,100.00	3.89%	3.72	643.55	1.19%	部分原材料采购计划延期至本年度执行
	华丰燃料电池有限公司	1,000.00	1.85%	1.13	854.50	1.58%	-
向关联人购买	张家口海珀尔新能	700.00	1.30%	0	496.65	0.92%	-

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（% ）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
燃料和动力	源科技有限公司
向关联人销售产品、商品	华丰燃料电池有限公司	200.00	0.33%	0	119.58	0.20%	-
向关联人提供劳务等服务	联合燃料电池系统研发（北京）有限公司	820.00	29.83 %	0	811.97	29.54%	-
	华丰燃料电池有限公司	1,700.00	61.85 %	0	1,094. 61	39.82%	受市场环境影响，关联方需

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（% ）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
							求低于预期
接受关联人提供的劳务等服务	水木兴创（北京）科技发展有限公司	400.00	1.02%	33.49	351.52	0.90%	-
	联合燃料电池系统研发（北京）有限公司	2,100.00	5.37%	0	0	0.00%	相关服务计划延期至本年度执行
向关联人租赁车辆及	北京水木通达运输有限公司	400.00	0.66%	0	0	0.00%	相关服务计划延期

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（% ）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的车体广告等服务							至本年度执行
合计		9,420.00	-	38.34	4,372. 38	-	-

备注：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为 2021 年度经审计同类业务的发生额。

前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料			643.55	部分原材料采购计划延期至本年度执行
	上海亿氢科技有限	2,000.00
	公司及其子公司
	华丰燃料电池有限公司	6,000.00	854.50	受终端市场环境影响，采购需求调整
向关联人购买燃料和动力	张家口海珀尔新能源科技有限公司	1,200.00	496.65	受疫情影响，合作双方的产能及需求调整
向关联人销售产品、商品	华丰燃料电池有限公司	1,200.00	119.58	受市场环境影响，关联方需求低于预期
	上海亿氢科技有限公司及其子公司	150.00	106.88	-
向关联人提供劳务	联合燃料电池系统研发（北京）有限公司	1,200.00	811.97	受市场环境影响，关联方需求低于预期
	华丰燃料电池有限公司	1,100.00	1,094.61	-
接受关联人提	水木兴创（北京）科技发展有限公司	400.00	351.52	-

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
供的劳务	联合燃料电池系统研发（北京）有限公司	2,100.00	0	相关服务计划延期至本年度执行
向关联人租赁车辆及接受关联人提供的车体广告等服务	北京水木通达运输有限公司	500.00	0	受市场环境影响，根据实际业务需求量调整
合计		15,850.00	4,479.26	-

备注：以上数据未经审计。

( 二 ) 关联人基本情况和关联关系

1. 关联人基本情况

	上海亿氢科技	注册资本	2853.9152万元
		企业类型	其他有限责任公司

有限公司	企业住所	上海市奉贤区远东北路1515 号1 幢2 层201
	法定代表人	张禾
	成立日期	2019-06-21
	经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电子产品销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电组件设备制造；新材料技术研发；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华丰燃料电池有限公司	注册资本	450000万日元
	企业类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
	企业住所	北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33 幢D栋2层2112号(集中办公区)(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
	法定代表人	董长征
	成立日期	2021-06-28

	经营范围	制造燃料电池及零配件；委托加工燃料电池及零配件；销售燃料电池及零配件、汽车零配件；设备安装、租赁、维修；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；企业管理咨询；制造计算机；计算机系统服务；应用软件服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务（电信业务除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
张家口海珀尔新能源科技有限公司	注册资本	7916.6668万元
	企业类型	其他有限责任公司
	企业住所	张家口桥东区大仓盖镇梅家营村张家口望山循环经济示范园区盛华路南侧2号
	法定代表人	李华友
	成立日期	2017-08-31
	经营范围	新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；汽车配件销售；站用加氢及储氢设施销售；氢气、液氧的生产和销售。（安全生

		产许可证有效期2021年9 月30日至2024年9 月29 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联合燃料电池系统研发（北京）有限公司	注册资本	167300万日元
	企业类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
	企业住所	北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33 幢D栋2层2160号(集中办公区)
	法定代表人	秋田隆
	成立日期	2020-08-20
	经营范围	使用丰田单电池的商用燃料电池汽车用燃料电池系统的技术开发；技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
水木兴创（北京）科技发展	注册资本	500万元
	企业类型	其他有限责任公司
	企业住所	北京市大兴区丰远街9号院2号楼二层201室
	法定代表人	田真
	成立日期	2020-09-30

有限公司	经营范围	技术推广、服务、咨询；机动车公共停车场经营管理；园区管理服务；经济贸易咨询；创业咨询服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；房地产开发；出租办公用房；出租商业用房；应用软件服务；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；专业承包；家居装饰；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京水木通达运输有限公司	注册资本	10020万元
	企业类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
	企业住所	北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园·北领地E-1楼1层103
	法定代表人	吴晓核
	成立日期	2017-09-20
	经营范围	道路旅客运输经营；校车运营服务；城市公共交通；非急救转运服务；国内旅游业务；入境旅游业务；机动车维修；汽车租赁；销售汽车配件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计

算机系统服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；校车运营服务、道路旅客运输经营、城市公共交通、非急救转运服务、入境旅游业务、国内旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2. 与上市公司的关联关系

序号	关联方	与上市公司的关联关系
1	上海亿氢科技有限公司	公司持有上海亿氢科技有限公司14.02%股权，且公司监事张禾担任该公司董事长、法定代表人。
2	华丰燃料电池有限公司	公司持有华丰燃料电池有限公司50%股权，且公司董事长兼总经理张国强、副总经理李飞强均担任该公司董事，公司董事宋海英担任该公司董事兼总经理。
3	张家口海珀尔新能源科技有限公司	公司通过亿华通动力间接持有张家口海珀尔新能源科技有限公司26.22%股权，且公司董事宋海英、公司高管康智担任该公司董事。
4	联合燃料电池系统研发（北京）有限公司	公司目前持有联合燃料电池系统研发（北京）有限公司15%的股权，且公司董事宋海英担任该公司董事。

5	水木兴创（北京）科技发展有限公司	公司董事滕人杰女士担任水木博展科技发展（北京）有限公司董事，该公司系水木兴创（北京）科技发展有限公司控股股东，持有其80%股权。
6	北京水木通达运输有限公司	吴晓核持有水木通达22.46%股权（第二大股东）并担任董事长兼总经理，吴晓核曾于2016年任职公司董事会秘书。

3. 履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

( 三 ) 日常关联交易主要内容

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件；向关联方提供或接受关联人提供的劳务服务，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

2. 关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

(四)日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司谨慎选择与具备良好商业信誉的关联方合作，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司主要业务或收入、利润来源不完全依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。

(五)保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：亿华通上述 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司运行效率及经济效益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构同意上述公司本次 2023 年度日常关联交易预计事项。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件一、《北京亿华通科技股份有限公司章程》

==> picture [417 x 589] intentionally omitted <==