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Beijing New Space Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2026
Apr 17, 2026
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M&A Activity
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国信证券股份有限公司
关于北京新时空科技股份有限公司对上海证券交易所《关于对北京新时空科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于2025年10月30日下发的《关于对北京新时空科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》上证公函【2025】3808号（以下简称“《问询函》”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“时空科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
本核查意见所述的词语或简称与简称或名词的释义均与《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
|---|---|
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 中介机构核查意见 | 宋体 |
| 对《预案》的修改 | 楷体 |
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一、关于交易目的。根据预案披露及公开信息，上市公司主营景观照明等业务，2020年上市后次年即2021年开始持续亏损；标的公司嘉合劲威主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售；上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累等；2025年7月公司曾筹划控制权转让并终止。
请公司补充披露：（1）本次交易新增主业与原主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购存储行业公司的主要考虑；（2）上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑，交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，本次交易是否会导致公司实际控制人发生变化。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易新增主业与原主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购存储行业公司的主要考虑
1、公司主业业绩增长较为乏力，亟需寻求产业转型升级
目前，公司构建了以夜间经济和智慧城市为核心的两大业务体系，重点发展景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营业务。近年来，受宏观经济波动和行业需求规模缩减等因素影响，公司所在行业竞争日趋激烈，企业利润空间被压缩，生产经营困难增多，且应收账款回收问题较为突出。虽然公司积极应对挑战，不断调整自身经营策略以适应市场需求，但目前经营业绩仍然承受较大压力，近年来公司经营业绩连续亏损。
公司当前业务主要来自于政府部门和固定资产投资建设主体等客户群体，与经济发展周期、宏观财政政策、地方政府财政状况、产业政策等因素密切相关。虽然近几年政策端已出台措施来刺激文旅消费、夜间经济等发展，但受政策传递时效性及需求重建复杂性等影响，行业修复仍需时间。为改善经营状况，扭转当前主业增长乏力的困境，谋求长远健康发展，公司积极寻求产业转型升级的突破点。
2025年7月，公司控股股东、实际控制人曾筹划重大事项，该事项主要意图是将新产业并入上市公司，但可能导致公司控制权发生变更，之后由于各方未能就某些核心条款达成一致而终止。2025年10月，公司筹划发行股份及支付现金收购嘉合劲
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威100%股份，本次交易与前次筹划控制权变更事项无关，标的资产、交易对手方等均不同。但这两次事项的意图一致，都是实控人及上市公司为改善公司经营现状、打造公司新的业务增长引擎而做出的战略决策。
2、标的公司处于存储行业，发展前景良好，有助于提高上市公司质量
本次公司拟收购的标的公司嘉合劲威处于存储器行业，专注于DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，在存储产品市场具备一定知名度。目前，存储相关行业发展前景良好，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）发布的报告，预计2025年全球存储器市场规模同比增幅较高。通过本次交易，有助于推动上市公司的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑，交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，本次交易是否会导致公司实际控制人发生变化
1、上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成“夜间经济+智慧城市+存储业务”的经营格局。上市公司原有夜间经济及智慧城市业务将审慎收缩，仍将由上市公司实际控制人、现有管理团队负责经营管理。标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司将控制其董事会2/3及以上席位，并保证其在上市公司整体战略框架内自主经营，具体经营管理将继续由标的公司现核心管理团队负责。
一方面，为保证收购完成后标的公司原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面将授予标的公司一定的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格，保持其基本组织架构、核心发展战略和主要经营策略稳定。同时，上市公司计划借助自身资源和渠道，在标的公司融资渠道、内部管理等方面给予支持。
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另一方面，本次交易完成后，标的公司的审计监督、资产管理、财务内控、法务合规等核心管理环节将纳入上市公司规范治理的架构体系，保证标的公司合法合规、安全稳健、健康有序的发展。同时，上市公司计划向标的公司输出管理，借助上市公司规范运行的管理经验，帮助标的公司优化组织架构和人员设置、完善内部管理体系和业务流程，在强化标的公司合规、安全和稳健的基础上提升经营效率。
2、交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定，本次交易不会导致上市公司控制权变更
交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，不会导致上市公司控制权变更。
上市公司控股股东、实际控制人暨本次募集配套资金认购方宫殿海承诺：
“①本次募集配套资金所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
②其认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定36个月。若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。
③上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”
交易对手方张丽丽、陈晖、东现管理、普沃创达补充出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。”
综上，本次交易双方不存在关于上市公司控制权的相关约定，且本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问了解了本次交易相关背景，查阅了上市公司公告信息，查阅了本次交易的《重组报告书（草案）》，获取了本次交易签署的相关协议。经核查，独立财务顾问认为：
1、受宏观经济波动和行业需求规模缩减等因素影响，上市公司所在行业竞争日趋激烈，业绩增长较为乏力，为改善经营状况，公司积极寻求产业转型升级的突破点。本次上市公司拟收购的标的公司嘉合劲威处于存储行业，行业发展前景良好，通过本次交易，有助于推动上市公司的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易完成后，上市公司原有业务仍将由其现有管理团队负责经营管理。标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司将控制其董事会2/3及以上席位，并保证其在上市公司整体战略框架内自主经营，具体经营管理将继续由标的公司现核心管理团队负责。交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，不会导致上市公司控制权变更。
二、关于交易方案。本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买资产，目前尚未披露支付现金的具体金额；2024年末公司货币资金2.29亿元，其中受限资金为365.37万元。
请公司结合初步协商的交易作价、公司债务结构、现金流情况，说明拟现金支付的金额及预计资金来源，对公司财务状况和日常经营的影响，是否会导致上市公司财务负担显著增加，是否存在资金不足导致交易失败的风险，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示交易风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易标的资产交易作价、拟以现金支付的金额各方已协商一致，上市公司拟以募集配套资金以支付现金交易对价
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根据中瑞世联评估出具的《评估报告》，本次交易对嘉合劲威100%股份采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司所有者权益评估值为107,800.00万元。基于评估结果，经上市公司与交易对方协商一致，嘉合劲威100.00%股权的最终交易总价格为107,800.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议约定，本次交易中，拟以股份方式支付的对价为57,499.40万元，以现金方式支付的对价为50,300.60万元。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份以募集配套资金，配套募集资金金额为52,500.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。
公司控股股东、实际控制人宫殿海的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何对外募集资金、结构化融资等情形。本次认购的资金中，计划使用其自有资金不低于30%，自筹资金主要来自亲友借款或金融机构融资，目前已与相关个人签订意向性借款协议，另有融资担保公司已出具担保意向函。
公司控股股东及实际控制人宫殿海承诺，本次认购股份不存在任何委托持股、信托持股、代持股权或其他任何形式的利益输送安排。
（二）上市公司流动比率较高、有息负债率较低，2024年以来经营性现金流净额为正；本次交易有利于提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，现金对价来自于募集配套资金，预计不会动用公司现有货币资金，不会导致上市公司财务负担显著增加
上市公司最新三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31/2025年度 | 2024-12-31/2024年度 | 2023-12-31/2023年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 165,243.10 | 188,394.38 | 214,437.26 |
| 负债总额 | 51,265.83 | 49,902.90 | 50,035.49 |
| 所有者权益 | 113,977.27 | 138,491.48 | 164,401.77 |
| 资产负债率 | 31.02% | 26.49% | 23.33% |
| 流动资产 | 117,193.06 | 143,289.30 | 170,486.92 |
| 流动负债 | 42,792.42 | 44,256.09 | 44,865.60 |
| 流动比率 | 2.74 | 3.24 | 3.80 |
| 项目 | 2025-12-31/2025年度 | 2024-12-31/2024年度 | 2023-12-31/2023年度 |
|---|---|---|---|
| 短期借款、长期借款、应付债券 | 9,225.01 | 7,925.93 | 9,530.91 |
| 货币资金 | 31,934.33 | 22,940.13 | 22,789.46 |
| 有息负债率 | 17.99% | 15.88% | 19.05% |
| 营业收入 | 34,731.53 | 34,101.13 | 20,281.11 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 | -26,511.27 | -25,874.65 | -20,741.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,390.95 | 7,845.87 | -12,024.75 |
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；有息负债率=有息负债/总负债×100%；流动比率=流动资产/流动负债。
上市公司最近三年流动比率分别为3.80、3.24和2.74，公司营运资金较为充足；最近三年资产负债率分别为23.33%、26.49%和31.02%，各年度资产负债率整体较低，有较大融资空间；最近三年有息负债率分别为19.05%、15.88%和17.99%，上市公司近年有息负债率均低于25%，较为稳健。
根据行业惯例及公司业务模式，夜间经济类项目前期需垫付资金，因此公司2023年经营性现金流量金额为负：通常采取前期垫付、分期结算、分期收款、竣工后延期收取质保金的模式，项目执行过程中需要企业先行投入大量流动资金，而现金回流则滞后，导致净现金流为负。2024年及2025年，上市公司通过积极催收欠款、优化业务结构、实行严格的现金流管控策略，使得经营性现金流净额转正，主营业务带来的现金流入已能覆盖日常运营支出。
本次收购完成后有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，本次交易以现金支付的部分计划来自于募集配套资金，预计不会动用公司现有货币资金，不会导致上市公司财务负担显著增加。
（三）本次重组事项因资金不足导致交易失败的风险较小，若募集配套资金失败，公司通过其他方式融资支付现金交易对价将面临一定的偿债压力
募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若上述情形发生，假设公司通过并购贷款方式获得3-5亿元融资，则资产负债率和有息负债率的变动情况如下表所示，其中资产负债率最高增加至47.05%，有息负
债率最高增加至 58.48%，公司会面临一定的偿债压力，但整体资产负债率水平处于合理范围。
单位：万元
| 项目 | 2025/12/31 | 假设贷款3亿元 | 假设贷款4亿元 | 假设贷款5亿元 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 165,243.10 | 195,243.10 | 205,243.10 | 215,243.10 |
| 负债总额 | 51,265.83 | 81,265.83 | 91,265.83 | 101,265.83 |
| 资产负债率 | 31.02% | 41.62% | 44.47% | 47.05% |
| 短期借款、长期借款、应付债券 | 9,225.01 | 39,225.01 | 49,225.01 | 59,225.01 |
| 有息负债率 | 17.99% | 48.27% | 53.94% | 58.48% |
综上所述，上市公司拟以募集配套资金支付现金交易对价。上市公司流动比率高、有息负债率低，2024年以来经营性现金流净额为正。本次交易有利于提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，预计不会动用公司现有货币资金，因此不会导致上市公司财务负担显著增加。本次重组事项因资金不足导致交易失败的风险较小，但若未实现募集配套资金，公司将通过自有或自筹资金支付交易对价，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，进而公司将面临一定的偿债压力。
（四）充分提示相关交易风险
公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中披露相关风险因素：
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）内幕交易风险
本次重大资产重组方案首次披露前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 57.49%，剔除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨 0.64% 影响后，涨幅为
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56.85%；剔除东方财富装饰装修指数（BK0725）上涨 6.36% 影响后，涨幅为 51.13%。
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
（三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的公司估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年12月31日为评估基准日，嘉合劲威股东全部权益价值评估值为107,800.00万元，相较于母公司口径股东全部权益账面值增值54,367.53万元，增值率为 101.75%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，同时上市公司面临收购整合风险。首先，本次交易后，标的公司预计将成为上市公司未来业务发展的重要增长点和盈利来源，标的公司的整合情况对上市公司财务表现影响较大；其次，上市公司所处的建筑装饰和装修业，与标的公司所处半导体存储器行业分属不同的行业领域，双方在业务、财务、人员、企业文化及管理方式等方面存在较大差异；最后，上市公司将委派管理及财务人员对标的公司进行赋能与管理，加快整合进程，同时标的公司核心业务团队将保持稳定和运营独立性。上述因素都会使本次交易后的收购整合难度增加，收购整合风险
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增大。
若上市公司收购整合进程不及预期，可能会对上市公司经营产生不利影响，进而影响到收购完成后上市公司的整体业绩，提请投资者关注相关整合风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购嘉合劲威属于非同一控制下的企业合并，根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉33,854.33万元，占2025年12月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 9.62%、20.20%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果嘉合劲威未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达作为本次交易的业绩承诺方，承诺第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），第三年（2028年度）实现的净利润不低于8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400万元），并约定了业绩承诺未能实现的补偿措施。
2025年下半年，尤其是四季度以来，随着相关产业对GPU等基础设施的持续性投入，上游晶圆厂将产能转向服务器DRAM及HBM产品，在总产能有限的情况下，挤压了其他内存产品供给，导致了存储芯片价格的快速上涨。受此影响，行业内公司的盈利情况均有不同程度的提升，标的公司业绩也呈现出一定程度的增长，2024年至2025年，标的公司扣非后归母净利润由3,344.57万元增长至7,956.51万元。
标的公司未来将通过持续加强自有品牌建设、巩固原材料采购和供应链优势、提升技术研发水平等方式来保证业绩承诺的实现，但若未来行业景气度发生波动，如存储芯片价格继续大幅上升且标的公司无法将价格传导至下游产品，或存储行业景气度和存储芯片价格快速下降使标的公司存货出现大额减值，均可能导致标的公司经营业绩下滑，进而导致业绩承诺无法实现的风险。
（八）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为107,800.00万元，业绩承诺方张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达以其取得的全部交易对价扣除相关交易税费等必要费用后的净额作
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为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 39.35%（未考虑交易税费的影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。
（九）上市公司未弥补亏损风险
截至2025年12月31日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-27,842.52万元。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红，提请广大投资者关注相关风险。
（十）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。公司控股股东、实际控制人宫殿海的认购资金来源于其自有资金或自筹资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，且宫殿海先生本次认购资金存在无法按期足额筹集的风险。若本次募集配套资金失败或低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响，极端情况下存在因资金不足导致交易失败的风险。
（五）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了本次交易的《评估报告》，获取了交易各方签署的相关协议，查阅了上市公司相关公告，查阅了《重组报告书（草案）》。经核查，独立财务顾问认为：
1、根据评估结果，经上市公司与交易对方协商一致，嘉合劲威 100.00% 股权的最终交易总价格为107,800.00万元，其中拟以现金方式支付的转让对价合计50,300.60万元。本次交易同时向上市公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份以
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募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，宫殿海的认购资金拟来源于其自有资金或自筹资金。
2、上市公司流动比率较高、有息负债率较低，2024年以来经营性现金流净额为正；本次交易有利于提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，现金对价主要来自于募集配套资金，预计不会动用公司现有货币资金，不会导致上市公司财务负担显著增加。
3、本次重组事项因资金不足导致交易失败的风险较小，若募集配套资金失败，公司通过其他方式融资支付现金交易对价将面临一定的偿债压力。公司已在《重组报告书（草案）》中提示相关交易风险。
三、关于股价情况。公司股票于2025年10月9日停牌筹划本次交易，10月23日披露预案并复牌；9月30日公司股价涨停。
请公司补充披露：（1）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、内幕信息知情人名单报送的真实、准确和完整性，相关内幕信息知情人停牌前6个月内的股票交易情况，是否存在内幕交易等违法违规情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容
2025年10月9日，公司因筹划本次交易申请公司股票停牌。本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：
| 阶段 | 时间 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议及决策内容 |
|---|---|---|---|---|
| 初步接洽 | 2025.10.03 | 现场会议 | 公司、标的公司及相关人员 | 沟通交易双方的基本情况，探讨股权合作的可行性 |
| 形成意向 | 2025.10.05 | 现场会议 | 公司、标的公司及相关人员 | 进一步沟通交流，商讨交易方案，达成合作意向 |
| 方案论证 | 2025.10.06 | 现场会议 | 公司、标的公司、拟任中介机构及相关人员 | 就交易方案及主要问题进行沟通和讨论 |
| 方案论证 | 2025.10.08 | 现场及线上会议 | 公司、标的公司、拟任中介机构及相关人员 | 进一步讨论交易方案，商议停牌安排并启动本次交易；详细探讨标的及所属行业情 |
| 况，商议尽职调查及后续工作安排。 | ||||
|---|---|---|---|---|
（二）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、内幕信息知情人名单报送的真实、准确和完整性，相关内幕信息知情人停牌前6个月内的股票交易情况，是否存在内幕交易等违法违规情形
1、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、内幕信息知情人名单报送的真实、准确和完整性
在筹划本次交易的过程中，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守保密义务，具体情况如下：
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
（2）公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
（3）公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
（4）公司按照有关规定，要求公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，持股 5%以上股东，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构经办人员，及接收过相关信息的公司内部人员等，真实、准确、完整地填报内幕知情人信息。
（5）公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
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2、相关内幕信息知情人停牌前6个月内的股票交易情况，是否存在内幕交易等违法违规情形
公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行内幕信息知情人股票交易情况自查，自查结果显示，本次交易停牌前（2025年10月9日）前6个月内，部分人员存在买卖公司股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 身份关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 股份余额（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 孙可 | 公司职员 | 2025.3.31 | 买入 | 500 | 1,800 |
| 陈博 | 孙可之直系亲属 | 2025.5.8 | 卖出 | 9,600 | 0 |
| 周蕾 | 公司股东 | 2025.8.6-2025.9.8 | 卖出 | 2,974,100 | 1,789,977 |
针对上述股票买卖情况，相关人员分别作出了说明，具体情况如下：
根据孙可、陈博分别作出的说明：“本人在自查期间对时空科技股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得时空科技本次交易的相关内幕信息或者接受任何关于买卖时空科技股票的建议。本人在上述期间的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据周蕾作出的说明：“时空科技已于2025年7月14日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-043），本人计划于公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价方式减持股份不超过公司总股本的 1%，通过大宗交易方式减持股份不超过公司总股本的 2%，通过上述两种方式合计拟减持公司股份不超过2,977,548股。2025年8月6日至9月8日，本人通过集中竞价方式减持公司股份992,500股，通过大宗交易方式减持公司股份1,981,600股。本人卖出公司股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，其余内幕信息知情人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
综上，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，公司和相关方就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，不存在内幕信息泄露的情形。公司提供的内幕信息知情人的信息真实、准确、完整，经公司自查，相关内幕信息知情人在前6个月内不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况。
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尽管公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，且公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次交易被暂停、终止或取消。公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（二）内幕交易风险、（三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险”充分提示了相关风险。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问获取了本次交易的《交易进程备忘录》等文件，查阅了上市公司相关公告，查阅了上市公司交易自查情况。经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司和交易对方在本次交易中执行了保密措施及保密制度；上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，并已向上海证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》。
2、上市公司已对本次交易相关方及有关人员在上市公司就本次交易停牌（2025年10月9日）前6个月内买卖上市公司股票的情况进行自查。在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明和承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人于核查期间买卖时空科技股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等适用中国法律法规、规范性文件所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、上市公司将在本次交易重组报告书（草案）披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，自查期间为本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，并将在本次交易方案提交股东会审议之前补充披露查询情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京新时空科技股份有限公司对上海证券交易所<关于对北京新时空科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的回复之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
牟英彦
太国强
国信证券股份有限公司
2026年4月17日