AI assistant
Beijing New Space Technology Co., Ltd. M&A Activity 2026
57998_rns_2026-05-15_cf5f958e-19e4-439b-b666-7091c4b9c3e7.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
国信证券股份有限公司
关于
北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
国信证券
GUOSEN SECURITIES
签署日期：二〇二六年五月
独立财务顾问声明和承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“本独立财务顾问”）接受北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”“上市公司”“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
2-1-1
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2-1-2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、东涅管理、普沃创达等19名交易对方收购嘉合劲威100%股权，并向上市公司控股股东、实际控制人宫殿海募集配套资金。 | ||
| 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 | |||
| 交易价格 | |||
| (不含募集配套资金金额) | 107,800.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司所处行业为“C3912-计算机零部件制造” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ☐是 ☐否 ☑不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ☐是 ☑否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ☐是 ☑否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 ☐否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☑是 ☐否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑是 ☐否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☑是 ☐否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
2-1-3
（二）标的资产评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 评估结果增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 嘉合劲威 | 2025年12月31日 | 收益法 | 107,800.00 | 101.75% | 100.00% | 107,800.00 |
（三）本次交易支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易股份比例 | 支付对价 | 向该交易对方支付的总对价 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 张丽丽 | 22.1449% | 18,713.20 | - | 18,713.20 |
| 2 | 陈晖 | 2.6863% | 2,269.98 | - | 2,269.98 |
| 3 | 东珵管理 | 16.9097% | 14,289.27 | - | 14,289.27 |
| 4 | 普沃创达 | 8.4548% | 7,144.61 | - | 7,144.61 |
| 5 | 安研 | 1.3431% | 1,134.99 | - | 1,134.99 |
| 6 | 皇甫炳君 | 3.3578% | 2,837.47 | - | 2,837.47 |
| 7 | 蔡文灿 | 3.5346% | 2,986.84 | - | 2,986.84 |
| 8 | 张国光 | 8.7303% | 7,377.43 | - | 7,377.43 |
| 9 | 宋静瑶 | 0.8824% | 745.62 | - | 745.62 |
| 10 | 厦门半导体 | 6.7549% | - | 7,281.78 | 7,281.78 |
| 11 | 坪山凯晟 | 1.5709% | - | 1,693.44 | 1,693.44 |
| 12 | 易方衡达 | 0.8306% | - | 1,283.50 | 1,283.50 |
| 13 | 珠海共赢 | 0.1229% | - | 189.91 | 189.91 |
| 14 | 易起方达 | 0.2712% | - | 419.10 | 419.10 |
| 15 | 招赢云腾 | 8.3526% | - | 12,907.08 | 12,907.08 |
| 16 | 深圳高新投 | 0.8476% | - | 1,309.70 | 1,309.70 |
| 17 | 润信新观象 | 1.4408% | - | 2,226.49 | 2,226.49 |
| 18 | 温岭九龙汇 | 6.4706% | - | 12,644.27 | 12,644.27 |
| 19 | 温岭国营 | 5.2941% | - | 10,345.32 | 10,345.32 |
| 合计 | 100.00% | 57,499.40 | 50,300.60 | 107,800.00 |
本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应嘉合劲威 100%股东权益作价 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
|---|---|---|---|
| 张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达、安研、皇甫炳君、蔡文灿、张国光、宋静瑶 | 84,503.52 | 68.04% | 57,499.40 |
| A轮：厦门半导体、坪山凯晟 | 107,800.00 | 8.33% | 8,975.23 |
| B轮：易方衡达、珠海共赢、易起方达、招赢云腾、深圳高新投、润信新观象 | 154,527.70 | 11.87% | 18,335.78 |
| C轮：温岭九龙汇、温岭国营 | 195,411.46 | 11.76% | 22,989.59 |
| 合计 | - | 100.00% | 107,800.00 |
截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为107,800.00万元，经上市公司与交易对方协商确定标的公司 100%股权的最终交易价格为107,800.00万元。其中：张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达、安研、皇甫炳君、蔡文灿、张国光、宋静瑶合计交易对价为57,499.40万元，对应标的公司 100.00%股东权益作价为84,503.52万元；厦门半导体、坪山凯晟合计交易对价为8,975.23万元，对应标的公司 100.00%股东权益作价为107,800.00万元；易方衡达、珠海共赢、易起方达、招赢云腾、深圳高新投、润信新观象合计交易对价为18,335.78万元，对应标的公司 100.00%股东权益作价为154,527.70万元；温岭九龙汇、温岭国营合计交易对价为22,989.59万元，对应标的公司 100.00%股东权益作价为195,411.46万元。所有交易对方合计交易对价为107,800.00万元。
本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股东权益作价不超过标的公司 100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日 | 发行价格 | 23.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 24,913,083 股，占发行后上市公司总股本的比例为 16.98%（含配套募资）。 |
2-1-5
2-1-6
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐是 ☑否
(在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。) |
| --- | --- |
| 锁定期安排 | 交易对方张丽丽、陈晖、深圳东涅管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次拟募集配套资金52,500.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为22,746,967股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | |
|---|---|---|---|
| 发行对象 | 发行股份 | 宫殿海 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等 | 52,500.00万元 | 100.00% |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日 | 发行价格 | 23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 22,746,967股，占发行后上市公司总股本的比例为15.50%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐是 ☑否 | ||
| (在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。) |
2-1-7
| 锁定期安排 | 1、本次募集配套资金的认购方宫殿海所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、宫殿海先生承诺，其认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定36个月。若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。
3、上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
| --- | --- |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务聚焦夜间经济与智慧城市两大板块，其中夜间经济板块以景观照明工程承包、文旅夜游项目开发为核心，智慧城市板块以智慧路灯、智慧停车等城市基础设施数字化升级为重点。受宏观经济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争日趋激烈等多重因素叠加影响，上市公司主营业务增长承压、盈利能力较弱，经营发展面临较大挑战，战略转型具有必要性和迫切性。
标的公司主营业务系 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，具备较强的盈利能力与成长空间。本次交易完成后，公司将审慎收缩传统业务战线，保证业务质量及盈利能力，同时集中资源加速推进半导体存储领域业务布局。通过资源倾斜与双轮驱动，在确保传统业务现金流稳健的基础上，稳步实现向高景气半导体存储领域的战略转型，有效拓宽盈利来源，全面改善上市公司经营业绩，提高核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照截至2025年12月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | | 本次重组后
(不含募集配套资金) | | 本次重组后
(含募集配套资金) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有数量
(股) | 持股比例 | 持有数量
(股) | 持股比例 | 持有数量
(股) | 持股比例 |
| 1 | 宫殿海 | 37,168,589 | 37.51% | 37,168,589 | 29.98% | 59,915,556 | 40.83% |
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | | 本次重组后
(不含募集配套资金) | | 本次重组后
(含募集配套资金) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有数量
(股) | 持股比例 | 持有数量
(股) | 持股比例 | 持有数量
(股) | 持股比例 |
| 2 | 张丽丽 | - | - | 8,107,973 | 6.54% | 8,107,973 | 5.53% |
| 3 | 陈晖 | - | - | 983,525 | 0.79% | 983,525 | 0.67% |
| 4 | 东现管理 | - | - | 6,191,191 | 4.99% | 6,191,191 | 4.22% |
| 5 | 普沃创达 | - | - | 3,095,586 | 2.50% | 3,095,586 | 2.11% |
| 陈晖、张丽丽
及其一致行动人
小计 | | - | - | 18,378,275 | 14.82% | 18,378,275 | 12.52% |
| 6 | 杨耀华 | 5,302,883 | 5.35% | 5,302,883 | 4.28% | 5,302,883 | 3.61% |
| 7 | 中信银行股份有限公司
一永赢先锋半导体智
选混合型发起式证券投
资基金 | 3,600,000 | 3.63% | 3,600,000 | 2.90% | 3,600,000 | 2.45% |
| 8 | 张国光 | - | - | 3,196,458 | 2.58% | 3,196,458 | 2.18% |
| 9 | 周蕾 | 1,789,977 | 1.81% | 1,789,977 | 1.44% | 1,789,977 | 1.22% |
| 10 | 蔡文灿 | - | - | 1,294,123 | 1.04% | 1,294,123 | 0.88% |
| 其他股东 | | 51,218,551 | 51.70% | 53,262,778 | 42.96% | 53,262,778 | 36.30% |
| 合计 | | 99,080,000 | 100.00% | 123,993,083 | 100.00% | 146,740,050 | 100.00% |
本次交易完成前后，宫殿海均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后嘉合劲威成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2025年年度报告财务报表及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 165,243.10 | 352,027.77 | 113.04% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 111,034.23 | 167,581.48 | 50.93% |
| 营业收入 | 34,731.53 | 188,673.59 | 443.23% |
2-1-8
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 变动比例 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -24,439.53 | -18,548.57 | 24.10% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.47 | -1.50 | 39.38% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将得到大幅提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第九次会议、审计委员会 2026 年第一次会议、2025 年年度股东会审议通过；
3、本次交易的非自然人交易对方均已取得其内部决策机构现阶段关于参与本次交易的批准和授权，包括但不限于所需履行的国有资产监管程序已履行完毕；
4、厦门半导体和温岭国营、温岭九龙汇就其持有标的公司的股权履行完毕产权交易所公开挂牌转让程序，上市公司作为受让方已完成摘牌并分别与厦门半导体和温岭国营、温岭九龙汇签署《产权交易合同》；
5、本次交易事项已经标的公司董事会、股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过，并取得中国证监会注册同意。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
2-1-9
本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
关于本次重组，上市公司控股股东、实际控制人宫殿海发表《关于原则性同意本次重大资产重组的承诺函》，具体内容如下：
- 本人认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易；
- 本人承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行；
- 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划
“自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
“自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小股东权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》
2-1-10
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易审批程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（四）提供股东会网络投票平台
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）设置股份锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本报告“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（五）股份锁定期安排”及“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（五）锁定期”。
2-1-11
（七）设置业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润合计不低于23,400万元。其中承诺期第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，承诺期第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），业绩承诺期第三年（2028年度）实现的净利润不低于8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400万元）。
上市公司与业绩承诺方已就标的公司的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，具体情况详见本报告“第七节 本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩补偿与超额业绩奖励”。
（八）设置竞业禁止条款
交易对方张丽丽、陈晖及其一致行动人东理管理、普沃创达共同承诺本次交易完成后，将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力避免其控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据上市公司经审计的2025年度财务报表，以及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 165,243.10 | 352,027.77 | 113.04% |
| 负债总额 | 51,265.83 | 181,528.14 | 254.09% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 111,034.23 | 167,581.48 | 50.93% |
| 营业收入 | 34,731.53 | 188,673.59 | 443.23% |
2-1-12
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 变动比例 | |
| 净利润 | -25,206.23 | -19,340.16 | 23.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -24,439.53 | -18,548.57 | 24.10% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.47 | -1.50 | 39.38% |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.47 | -1.50 | 39.38% |
注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施
根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：
（1）加快完成标的公司整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，优化资源配置，推动上市公司与标的公司在产品、市场、技术、生产管理等领域的深度融合与联动，充分发挥业务协同效应，提升上市公司综合竞争力与整体盈利能力。
（2）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市
2-1-13
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
3、相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函，具体详见本报告“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
4、董事会和股东会审议情况
上市公司第四届董事会第九次会议、2025年年度股东会审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
七、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告的全文已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-1-14
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）内幕交易风险
本次重大资产重组方案首次披露前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 57.49%，剔除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨 0.64% 影响后，涨幅为 56.85%；剔除东方财富装饰装修指数（BK0725）上涨 6.36% 影响后，涨幅为 51.13%。
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
（三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
2-1-15
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的公司估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年12月31日为评估基准日，嘉合劲威股东全部权益价值评估值为107,800.00万元，相较于母公司口径股东全部权益账面值增值54,367.53万元，增值率为 101.75% 。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，同时上市公司面临收购整合风险。首先，本次交易后，标的公司预计将成为上市公司未来业务发展的重要增长点和盈利来源，标的公司的整合情况对上市公司财务表现影响较大；其次，上市公司所处的建筑装饰和装修业，与标的公司所处半导体存储器行业分属不同的行业领域，双方在业务、财务、人员、企业文化及管理方式等方面存在较大差异；最后，上市公司将委派管理及财务人员对标的公司进行赋能与管理，加快整合进程，同时标的公司核心业务团队将保持稳定和运营独立性。上述因素都会使本次交易后的收购整合难度增加，收购整合风险增大。
若上市公司收购整合进程不及预期，可能会对上市公司经营产生不利影响，进而影响到收购完成后上市公司的整体业绩，提请投资者关注相关整合风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购嘉合劲威属于非同一控制下的企业合并，根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉33,854.33万元，占2025年12月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 9.62% 、 20.20% 。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果嘉合劲威未来经营状况
2-1-16
未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
张丽丽、陈晖、东现管理、普沃创达作为本次交易的业绩承诺方，承诺第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），第三年（2028年度）实现的净利润不低于8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400万元），并约定了业绩承诺未能实现的补偿措施。
2025年下半年，尤其是四季度以来，随着相关产业对GPU等基础设施的持续性投入，上游晶圆厂将产能转向服务器DRAM及HBM产品，在总产能有限的情况下，挤压了其他内存产品供给，导致了存储芯片价格的快速上涨。受此影响，行业内公司的盈利情况均有不同程度的提升，标的公司业绩也呈现出一定程度的增长，2024年至2025年，标的公司扣非后归母净利润由3,344.57万元增长至7,956.51万元。
标的公司未来将通过持续加强自有品牌建设、巩固原材料采购和供应链优势、提升技术研发水平等方式来保证业绩承诺的实现，但若未来行业景气度发生波动，如存储芯片价格继续大幅上升且标的公司无法将价格传导至下游产品，或存储行业景气度和存储芯片价格快速下降使标的公司存货出现大额减值，均可能导致标的公司经营业绩下滑，进而导致业绩承诺无法实现的风险。
（八）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为107,800.00万元，业绩承诺方张丽丽、陈晖、东现管理、普沃创达以其取得的全部交易对价扣除相关交易税费等必要费用后的净额作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 39.35%（未考虑交易税费的影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。
2-1-17
二、与标的资产相关的风险
（一）行业周期波动和标的公司业绩下滑的风险
存储产业具有一定的周期性，其行业景气程度，受到宏观经济景气度、产业政策支持力度、上游存储芯片厂商产能情况和下游各应用领域需求变化等多重因素影响。在行业周期上行时，存储产品价格及存储行业产值一般均呈上升趋势，而在行业周期下行，则相应呈下降趋势。2024年以来，受上游厂商产能布局调整、下游市场增量需求拉动等因素影响，存储产业进入新一轮上行周期。
存储行业企业，需稳妥应对周期上行与下行阶段不同的经营挑战，才能够实现稳健经营。在周期上行阶段，可能面临上游核心原材料供应紧张、采购成本高企等经营压力；而在周期下行阶段，可能出现产品市场价格下滑、销售毛利率下降、产品出货放缓导致库存积压、存货可变现净值低于成本，因此计提大额存货减值准备等情况。上述情况均有使标的公司经营业绩下滑的风险。
（二）存储芯片等原材料紧缺的风险
标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，资本投入较大，产能主要集中于SK海力士、美光、三星电子、长鑫存储等少数几家国内外芯片厂商。存储芯片行业集中度较高，呈现寡头垄断特征，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。由于上述特点，存储行业货源供应受上述存储晶圆厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。尤其是2025年第四季度，受增量需求拉动、市场预期提升等因素影响，存储芯片产能吃紧，市场价格上涨速度较快，原材料较为紧俏。
虽然标的公司与上述主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了长期、稳定的合作关系，但若未来受地缘政治因素或其他因素影响，标的公司无法获取持续、稳定的存储芯片供应，甚至出现断供的情况，将会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）存储芯片等原材料价格波动的风险
存储芯片等原材料的价格波动可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。标的公司的主要生产原材料为存储芯片，存储芯片价格的波动对标的公司主营业务成本具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需等因素影响，可能因上
2-1-18
下游技术进步、下游新增需求拉动及存储芯片厂商产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。尤其是2025年第四季度，存储芯片短时间内价格涨幅较大。
根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料储备，如存储芯片价格呈快速上涨趋势，但标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的提升，可能导致标的公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，则可能导致标的公司存货需要计提跌价准备。上述情况均将对标的公司经营业绩造成一定不利影响。
（四）存货规模较大及跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为41,748.47万元、59,478.32万元，占各期资产总额的比例分别为 40.49% 、 48.21% 。标的公司存货主要由原材料、库存商品、自制半成品等构成，前述三项主要存货合计占存货账面价值的比例分别为 86.04% 、 90.60% 。2025年存货账面价值有一定增加，主要系标的公司基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行一定存货储备。然而较大的存货账面价值会影响标的公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率，且若未来市场发生重大不利变化，存在计提存货跌价准备的风险。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为 5.39% 、 3.69% ，标的公司对存货充分计提了跌价准备。存储行业具有周期性特点，若未来行业景气度下行、市场需求不及预期、产品价格持续下行，或因技术迭代、竞争加剧导致存货滞销、积压、变现困难，标的公司将面临计提大额存货跌价损失的风险，从而对标的公司经营成果和财务状况产生不利影响。
（五）毛利率波动和经营业绩下滑的风险
报告期各期，标的公司毛利率分别为 10.54% 、 13.59% ，标的公司毛利率变动受产品结构、上游原材料供应情况、存储市场需求波动、市场竞争格局变化等因素综合影响。同时，受存储芯片采购与产品销售存在周期间隔，标的公司产品销售成本变化相较于原材料价格波动具有滞后性。未来若出现存储芯片供给或存储市场需求大幅波动、市场竞争加剧、产品价格大幅下降等情形，而标
2-1-19
的公司未能通过持续优化产品结构、提升技术实力、增加成本管控能力等方式有效应对，标的公司将面临毛利率下降的情况，进而影响标的公司的经营业绩。
报告期各期，标的公司营业收入分别为 105,911.79 万元、153,942.06 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 3,049.68 万元、7,081.36 万元，呈上升趋势。目前行业景气度较高，标的公司发展情况良好。但若未来出现行业景气情况逆转、宏观经济不景气、市场竞争加剧、下游市场需求萎缩、市场价格下降、标的公司未能有效拓展新客户等情形，将可能导致标的公司业绩下滑。
（六）客户集中度及品牌相关风险
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额分别为 68,544.52 万元、93,108.55 万元，占营业收入的比例分别为 64.72%、60.48%，前五大客户销售金额占营业收入的比例相对较高；经销模式下，客户深圳市东存科技有限公司及其关联方销售金额分别为 21,008.48 万元、45,510.75 万元，占经销收入比例分别为 92.96%、76.76%，占经销收入的比例较高；标的公司客户集中度相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
品牌影响力的高低是终端消费者购买内存模组等存储产品的重要影响因素。标的公司实行多品牌战略，旗下包含光威、阿斯加特和神可三大品牌，其中光威、阿斯加特均为面向个人消费市场的品牌，在消费者中具有一定美誉度。虽然标的公司高度重视维护、提升品牌形象，设立了专门部门负责品牌的运营工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。如果标的公司在注册商标保护、产品设计及品类布局、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响标的公司的品牌美誉度，进而对标的公司经营带来不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
随着存储行业以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，DRAM 模组行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将更加激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，行业外企业，特别是上市公司，可能凭借资本实力尝试在 DRAM 模组领域的发展布局。2025 年以来，存储行
2-1-20
业内的部分公司，如江波龙、德明利、佰维存储、普冉股份、晶存科技等，均通过申请非公开发行、申请发行股份购买资产并配套募集资金或申请香港上市等不同方式，尝试进行融资并增强资本实力。存储行业是资金、技术、客户认证密集型行业，随着行业内部分企业资本实力进一步增强，行业未来竞争将更加激烈。
标的公司已在 DRAM 存储行业深耕多年，在客户资源、技术沉淀、供应链管理等方面也形成了一定的先发优势与壁垒基础。但若标的公司未来不能持续巩固并提升核心竞争优势，增强技术研发、成本控制及客户服务能力，在日趋激烈的市场竞争中，标的公司将面临市场份额下降、盈利能力承压的风险。
（八）国际贸易摩擦的风险
近年来，国际贸易形势复杂多变，贸易摩擦不断升级，全球经济及产业链发展面临着较大不确定性。存储行业具有全球化采购、全球化销售的特征，上游核心原材料供应及下游境外市场需求均会对标的公司生产经营产生重要影响。
原材料采购端，全球 DRAM、NAND Flash 等存储芯片市场主要由三星、SK 海力士、美光等国际厂商主导，尽管国内存储芯片产业近年来实现技术突破与产能提升，但标的公司核心原材料仍主要向境外厂商采购。如果未来国际贸易摩擦加剧、出口管制措施收紧或地缘局势发生重大不利变化，将对标的公司原材料供给带来不利影响。产品销售端，标的公司部分存储器产品通过境外市场销售，如果未来国际贸易摩擦升级，将会直接影响标的公司境外市场拓展及产品销售，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（九）技术升级迭代的风险
存储行业是技术密集型行业，上游存储芯片厂技术研发及产品迭代速度、下游各应用领域的需求变化速度均较快。标的公司作为存储模组企业，是链接上下游的重要环节，其发展很大程度上依赖于紧跟存储芯片厂的技术迭代速度、识别并快速响应客户高度变化的市场需求，以不断开发并迭代符合客户需求的存储模组产品。
随着存储行业新技术、新应用的不断涌现，市场竞争的不断加剧，以及终端客户对产品性能要求的不断提高，如果标的公司未能准确把握客户需求的变
2-1-21
化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-1-22
目录
独立财务顾问声明和承诺...1
一、独立财务顾问承诺...1
二、独立财务顾问声明...2
重大事项提示...3
一、本次交易方案概述...3
二、募集配套资金情况...6
三、本次交易对上市公司的影响...7
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...9
五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...10
六、本次交易对中小股东权益保护的安排...10
七、独立财务顾问的证券业务资格...14
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...14
重大风险提示...15
一、与本次交易相关的风险...15
二、与标的资产相关的风险...18
三、其他风险...22
目录...23
释义...27
第一节 本次交易概述...31
一、本次交易的背景、目的及必要性...31
二、本次交易的具体方案...35
三、本次交易的性质...43
四、本次交易对上市公司的影响...44
五、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性...46
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...53
七、本次交易相关方作出的重要承诺...54
2-1-23
2-1-24
第二节 上市公司基本情况... 65
一、公司概况... 65
二、历史沿革... 65
三、控股股东及实际控制人情况... 69
四、最近三十六个月的控制权变动情况... 69
五、最近三年重大资产重组情况... 69
六、最近三年主营业务发展情况... 70
七、主要财务数据及财务指标... 70
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况... 71
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况... 71
第三节 交易对方基本情况... 73
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方... 73
二、募集配套资金交易对方... 150
三、其他事项说明... 151
第四节 标的资产基本情况... 157
一、基本情况... 157
二、历史沿革... 157
三、关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况... 175
四、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析... 180
五、产权控制关系... 181
六、下属企业情况... 183
七、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况... 184
八、重大诉讼、仲裁与合法合规情况... 190
九、主营业务情况... 191
十、主要财务数据... 214
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项... 216
十二、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况... 217
十三、债权债务转移情况... 217
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理 217
第五节 发行股份情况 232
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 232
二、发行股份募集配套资金情况 236
第六节 标的资产评估情况 240
一、标的资产评估总体情况 240
二、标的公司资产基础法评估说明 245
三、收益法评估说明 264
四、重要下属企业的评估基本情况 280
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 286
六、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析 292
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见 293
第七节 本次交易的主要合同 294
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》的主要内容 294
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的主要内容 303
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 309
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 317
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容 322
第八节 独立财务顾问核查意见 324
一、基本假设 324
二、本次交易的合规性分析 324
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 342
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 411
五、本次交易评估机构独立性、评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性以及评估定价公允性的核查意见 412
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 414
2-1-25
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见...414
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...416
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...416
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...416
十一、标的资产在预案公告前曾拆除 VIE 协议控制架构的核查意见...417
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...417
十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...418
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...419
第九节 独立财务顾问内核情况...420
一、独立财务顾问内部审核程序...420
二、独立财务顾问内核意见...420
第十节 独立财务顾问结论性意见...422
2-1-26
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
|---|---|---|
| 本独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/时空科技 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司（股票代码：605178） |
| 东理管理 | 指 | 深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 普沃创达 | 指 | 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 招赢云腾 | 指 | 苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 厦门半导体 | 指 | 厦门半导体投资集团有限公司，本次交易对方之一 |
| 温岭九龙汇 | 指 | 温岭市九龙汇开发建设有限公司，本次交易对方之一 |
| 温岭国营 | 指 | 温岭市国有资产经营有限公司，本次交易对方之一 |
| 坪山凯晟 | 指 | 深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 润信新观象 | 指 | 深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 深圳高新投 | 指 | 深圳市高新投创业投资有限公司，本次交易对方之一 |
| 易方衡达 | 指 | 易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 易起方达 | 指 | 易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 珠海共赢 | 指 | 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 交易对方 | 指 | 张丽丽、陈晖、深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等19名深圳市嘉合劲威电子科技有限公司的股东 |
| 交易双方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/嘉合劲威 | 指 | 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 |
| 温岭嘉合 | 指 | 嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司，系嘉合劲威的全资子公司 |
| 泰思特 | 指 | 深圳泰思特半导体有限公司，系嘉合劲威的全资子公司 |
| 厦门旌存 | 指 | 厦门旌存半导体技术有限公司，系嘉合劲威的控股子公司 |
| 湖南嘉合 | 指 | 湖南嘉合劲威电子科技有限公司，系嘉合劲威的全资子公司 |
| 嘉合劲威（香港） | 指 | 嘉合劲威（香港）有限公司，英文名称：Powev（HK）Co.,Limited，系嘉合劲威的全资子公司 |
2-1-27
| 合肥昂谦 | 指 | 合肥市昂谦科技有限公司，系嘉合劲威曾经的全资子公司，已于 2025 年 8 月 13 日注销 |
|---|---|---|
| 博德斯曼（香港） | 指 | 博德斯曼（香港）科技股份有限公司，英文名称 PROXMEM（HK） TECHNOLOGY CO.,LIMITED，系香港嘉合的控股子公司 |
| 珲春旌存 | 指 | 珲春旌存贸易有限公司，系厦门旌存的全资子公司，已于 2026 年 3 月 4 日注销 |
| 香港鑫忆讯 | 指 | 香港鑫恤訊貿易有限公司，英文名称：Hongkong kingblaze Trading Co.,Limited，系厦门旌存的全资子公司 |
| 香港劲威 | 指 | 劲威（香港）有限公司，英文名称 GW Technology （HK） Limited，系温岭嘉合的全资子公司 |
| 香港泰思特 | 指 | 泰思特（香港）科技有限公司，英文名称 SEMICONTEST（HK） TECHNOLOGY CO., LIMITED，系泰思特的全资子公司 |
| 香港旌存 | 指 | 旌存半導體技術（香港）有限公司，英文名称 Krysto Semiconductor Technology （HK） Limited，系厦门旌存的全资子公司 |
| GMT | 指 | Genesis Memory Technology Ltd，系香港嘉合的全资子公司，注册地位于英属维尔京群岛 |
| 博德斯曼（维尔京） | 指 | 博德斯曼科技股份有限公司，英文名称 PROXMEM TECHNOLOGY CORP，系 GMT 的控股子公司，GMT 持有其 80%的股权 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 100%股权 |
| 深圳东存及其关联方 | 指 | 深圳市东存科技有限公司，其关联方北京鑫锐驰纵横科技有限公司、深圳市科正荣和科技有限公司系同一控制下企业 |
| 仁天芯及其关联方 | 指 | 深圳市仁天芯科技有限公司，其关联方香港仁天科技有限公司系同一控制下企业 |
| 联想及其关联方 | 指 | 联想（北京）有限公司，其关联方来酷科技有限公司系同一控制下企业 |
| 青岛泽柏及其关联方 | 指 | 青岛泽柏信息技术有限公司，其关联方北京遁客信息技术有限公司系同一控制下企业 |
| 铨天科技及其关联方 | 指 | 深圳市铨天科技有限公司，其关联方深圳市铨兴科技有限公司、辉时亚洲有限公司系同一控制下企业 |
| 忆芯科技及其关联方 | 指 | 北京忆芯科技有限公司，其关联方上海忆芯实业有限公司、恺芯科技有限公司系同一控制下企业 |
| 增你强（香港）及其关联方 | 指 | ZENITRON (H.K.) LIMITED，其关联方增你强股份有限公司系同一控制下企业 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉合劲威股东张丽丽、陈晖、深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等 19 名交易对方购买嘉合劲威 100%股权，并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 时空科技第四届董事会第六次会议决议公告日 |
| 募集配套资金定价基准日 | 指 | 时空科技第四届董事会第六次会议决议公告日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议书》 | 指 | 《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电子科技有限公司现有股东之关于深圳市嘉合劲威电子科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 德皓会计师出具的德皓审字[2026]00001295 号审计报告 |
2-1-28
| 备考审阅报告 | 指 | 德皓会计师出具的德皓核字[2026]00000919 号审阅报告 |
|---|---|---|
| 评估报告 | 指 | 中瑞世联出具的中瑞评报字[2026]第 600728 号评估报告 |
| 审计基准日、评估基准日、报告期末 | 指 | 2025 年 12 月 31 日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京新时空科技股份有限公司章程》 |
| 国信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 会计师、德皓会计师 | 指 | 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 评估师、评估机构、中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 集成电路、IC | 指 | 一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块半导体晶片（如硅片或介质基片）上 |
| 存储器 | 指 | 具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产品中，是数据或程序的硬件载体 |
| RAM | 指 | 随机存取存储器（Random Access Memory），存储单元的内容可按需随机取出/存入，且存取的速度与存储单元的位置无关。RAM 断电时将丢失存储内容，是易失性存储器，主要用于短时间内存储临时数据。 |
| DRAM | 指 | 动态随机存取存储器（Dynamic Random Access Memory），RAM 的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数据，故称“动态”。 |
| DDR | 指 | Double Data Rate，一种内存技术标准，允许在时钟信号的上升沿和下降沿传输数据，常见版本包括 DDR2、DDR3、DDR4、DDR5 等 |
| SSD | 指 | Solid State Disk 的缩写，即固态硬盘（区别于机械磁盘），用固态电存储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制单元和存储单元（Flash 或 DRAM），存储单元负责存储数据，控制单元承担数据的读取、写入。 |
2-1-29
| Flash | 指 | 快闪存储器（Flash Memory），是一种非易失性（即断电后存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。 |
|---|---|---|
| 晶圆 | 指 | 经过特定工艺加工、具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装、测试等工艺后可制成 IC 成品 |
| 存储颗粒、存储芯片 | 指 | 存储晶圆经过切割、萃取，并经封装后得到的单颗电子器件 |
| 内存、内存条、内存模组 | 指 | 称内存储器和主存储器，它用于暂时存放 CPU 中的运算数据，以及与硬盘等外部存储器交换的数据 |
| 服务器 | 指 | 服务器是在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定设备，它在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务 |
| 封装 | 指 | 把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（Die），用导线及多种连接方式把管脚引到外部接头处，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可使用的芯片成品，以便与其他器件连接。 |
| MB、GB、TB、ZB | 指 | 存储单位，MB 指 Megabyte（兆字节，简称“兆”），GB 指 Gigabyte（吉字节，又称“千兆”），TB 指 Terabyte（太字节），EB 指 Exabyte（艾字节），ZB 指 Zettabyte（泽字节），Byte 是计算机信息技术用于计量存储容量的一种计量单位。换算关系为 1GB=1,024MB，1TB=1,024GB，1EB=220TB，1ZB=1,024EB。 |
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-30
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
1、我国存储行业发展迅速，综合竞争力不断增强
近年来国家出台了一系列政策大力支持半导体产业的发展，并将其视为新质生产力的重要组成部分。半导体存储作为集成电路产业的核心分支，影响着社会信息化进程。近年来，国内存储品圆厂商在技术进步和产能扩张方面持续展现出强劲的发展势头，与此同时国内半导体存储产业链企业在封装、测试、模组研发等领域不断加强自主研发、持续提升技术实力。以上产业链企业的发展提升了我国存储行业的综合竞争力。
目前，存储相关行业发展前景良好，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）发布的报告，2025年全球存储器市场规模预计达2,300亿美元，同比增长 39%。特别是随着AI产业的发展，以及电子产品形态与应用的日益丰富，进一步支撑了存储行业未来的良好发展。
2、上市公司响应国家号召，积极布局产业升级，推动高质量发展
本次交易前，上市公司以夜间经济和智慧城市两大业务体系为核心，业务覆盖景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营等领域，属建筑装饰和装修业。近年来，上市公司积极布局产业升级。
本次公司拟收购的标的公司嘉合劲威处于存储器行业，专注于内存模组、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军、2025年广东省制造业500强企业，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，在存储产品市场具备一定知名度。通过本次交易，有助于推动上市公司的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组实现产业优化发展
2-1-31
并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到半导体存储领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、响应国家政策号召，布局新质生产力
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。
本次交易前，上市公司主营业务为夜间经济及智慧城市相关业务，受宏观经济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争日趋激烈等多重因素叠加影响，上市公司主营业务增长承压。在此背景下，公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，积极寻求产业转型升级的突破点，打造新的业务增长引擎，构建公司第二增长曲线。
本次收购的标的公司嘉合劲威专注于DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，产品以消费级为主，具备一定知名度。本次交易完成
2-1-32
后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将拓展至半导体存储领域，实现向新质生产力方向的战略转型；标的公司可借助上市公司平台直接对接资本市场，建立直接融资渠道，降低融资成本，助力企业业务进一步发展；同时，上市公司平台将有助于进一步提升嘉合劲威的企业知名度及品牌影响力，助力其市场拓展，进而提升上市公司整体盈利能力，实现高质量发展。
2、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司盈利能力和抗风险能力
标的公司嘉合劲威是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军、2025年广东省制造业500强企业，拥有发明专利46项，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，产品以消费级为主，在国内市场具备一定知名度。随着人工智能产业的发展，存储器市场规模不断扩大，预计标的公司未来营收将稳定增长。
本次交易将优质的半导体存储器资产注入上市公司，有助于推动上市公司在信息技术领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
3、借助上市公司平台赋能，标的公司可增强品牌效应、拓宽融资渠道，夯实标的公司的经营实力，实现高质量发展
标的公司处于半导体存储器行业，标的公司凭借多年来的技术研发、产品创新和营销推广，在行业内积累了一定口碑，与国内国际主流晶圆厂或其经销商建立了稳定的合作关系。随着存储行业的发展及行业竞争态势的日益激烈，标的公司越来越感受到融资渠道的压力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，借助上市公司的平台，标的公司可以进一步提升在行业和市场内的品牌效应、拓展市场渠道；更重要的是，上市公司可以利用资本市场平台为标的公司的融资渠道拓展、经营规模的提升提供巨大助力，进一步夯实标的公司的资本实力，助力标的公司的高质量发展。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易符合国家产业政策
2-1-33
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉合劲威所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业中的计算机零部件制造（C3912）”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，嘉合劲威所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司传统主业面临增长瓶颈与盈利压力，夜间经济行业竞争加剧、盈利空间收窄，智慧城市业务增长动能有限，连续亏损局面难以依靠现有业务快速扭转，亟需开辟新的增长曲线。半导体存储行业在AI发展与国产替代驱动下增长潜力大，在此情形下，上市公司拟通过产业并购战略性切入半导体存储领域，构建第二增长曲线，实现转型升级，提升核心竞争力。本次拟收购的标的公司嘉合劲威主要从事半导体存储器产品的研发、生产与销售业务，在半导体存储器领域积累了一定的技术经验，并具有相对较好的上游供应链优势、市场与渠道积累，塑造了业内知名的品牌。通过本次交易，上市公司将加速拓展业务领域，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，进一步切入半导体存储这一新质生产力产业，实现公司整体产业转型升级。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
3、本次交易不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形，相关主体在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划
（1）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易属于上市公司寻求转型升级的重要举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
（2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完
2-1-34
成后，上市公司将切入半导体存储器领域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。
（3）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划
本次交易申请停牌前6个月至本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本报告“重大事项提示”之“五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
时空科技拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达等19名交易对方购买嘉合劲威 100% 的股份。本次交易完成后，嘉合劲威将成为上市公司的全资子公司。
根据中瑞世联评估出具的《评估报告》，本次交易对嘉合劲威 100% 股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，嘉合劲威所有者权益评估值为107,800.00万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定嘉合劲威 100.00% 股权的最终交易价格为107,800.00万元。
2-1-35
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易股份比例 | 支付对价 | 向该交易对方支付的总对价 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 张丽丽 | 22.1449% | 18,713.20 | - | 18,713.20 |
| 2 | 陈晖 | 2.6863% | 2,269.98 | - | 2,269.98 |
| 3 | 东珵管理 | 16.9097% | 14,289.27 | - | 14,289.27 |
| 4 | 普沃创达 | 8.4548% | 7,144.61 | - | 7,144.61 |
| 5 | 安研 | 1.3431% | 1,134.99 | - | 1,134.99 |
| 6 | 皇甫炳君 | 3.3578% | 2,837.47 | - | 2,837.47 |
| 7 | 蔡文灿 | 3.5346% | 2,986.84 | - | 2,986.84 |
| 8 | 张国光 | 8.7303% | 7,377.43 | - | 7,377.43 |
| 9 | 宋静瑶 | 0.8824% | 745.62 | - | 745.62 |
| 10 | 厦门半导体 | 6.7549% | - | 7,281.78 | 7,281.78 |
| 11 | 坪山凯晟 | 1.5709% | - | 1,693.44 | 1,693.44 |
| 12 | 易方衡达 | 0.8306% | - | 1,283.50 | 1,283.50 |
| 13 | 珠海共赢 | 0.1229% | - | 189.91 | 189.91 |
| 14 | 易起方达 | 0.2712% | - | 419.10 | 419.10 |
| 15 | 招赢云腾 | 8.3526% | - | 12,907.08 | 12,907.08 |
| 16 | 深圳高新投 | 0.8476% | - | 1,309.70 | 1,309.70 |
| 17 | 润信新观象 | 1.4408% | - | 2,226.49 | 2,226.49 |
| 18 | 温岭九龙汇 | 6.4706% | - | 12,644.27 | 12,644.27 |
| 19 | 温岭国营 | 5.2941% | - | 10,345.32 | 10,345.32 |
| 合计 | 100.00% | 57,499.40 | 50,300.60 | 107,800.00 |
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应嘉合劲威100%股东权益作价 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
|---|---|---|---|
| 张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达、安研、皇甫炳君、蔡文灿、张国光、宋静瑶 | 84,503.52 | 68.04% | 57,499.40 |
| A轮：厦门半导体、坪山凯晟 | 107,800.00 | 8.33% | 8,975.23 |
| B轮：易方衡达、珠海共赢、易起方达、招赢云腾、深圳高新投、润信新观象 | 154,527.70 | 11.87% | 18,335.78 |
| C轮：温岭九龙汇、温岭国营 | 195,411.46 | 11.76% | 22,989.59 |
| 合计 | - | 100.00% | 107,800.00 |
2-1-36
注1：上述不同交易对方的交易对价对应标的公司股东权益作价的最高值与最低值之间相差 131.25%。
注2：B轮、C轮的退出价格计算为依据《股东协议》，按8%单利，自投资交割日（工商变更日）到2025年10月20日计算得出；
注3：由于B轮投资机构计算出的标的公司100%股东权益作价存在尾差，因此以算数平均数列示。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 50,300.60 | 95.81% |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费等 | 2,199.40 | 4.19% |
| 合计 | 52,500.00 | 100.00% |
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买嘉合劲威100.00%股权。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次配套募集资金。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司购买资产拟发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张丽丽、陈晖、东现管理、普沃创达等19名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
2-1-37
3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 28.84 | 23.08 |
| 定价基准日前60个交易日 | 25.24 | 20.20 |
| 定价基准日前120个交易日 | 22.53 | 18.03 |
注：交易均价的 80% 的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
本次交易中，嘉合劲威 100% 股权的最终交易价格为107,800.00万元，其中以股份方式支付的对价为57,499.40万元。按照本次发行股票价格23.08元/股计
2-1-38
算，本次交易购买资产的股份发行数量为24,913,083股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份交易对价（万元） | 发行数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张丽丽 | 18,713.20 | 8,107,973 |
| 2 | 陈晖 | 2,269.98 | 983,525 |
| 3 | 东涅管理 | 14,289.27 | 6,191,191 |
| 4 | 普沃创达 | 7,144.61 | 3,095,586 |
| 5 | 安研 | 1,134.99 | 491,762 |
| 6 | 皇甫炳君 | 2,837.47 | 1,229,407 |
| 7 | 蔡文灿 | 2,986.84 | 1,294,123 |
| 8 | 张国光 | 7,377.43 | 3,196,458 |
| 9 | 宋静瑶 | 745.62 | 323,058 |
| 合计 | 57,499.40 | 24,913,083 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次最终发行股份数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
5、锁定期
张丽丽、陈晖等9名交易对方的锁定期承诺：
“一、对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
二、自上述股份登记在本公司/本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不得转让在上市公司拥有权益的
2-1-39
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。”
承担业绩承诺的交易对手方获得的股份，需遵守分期解锁安排，详见后文。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
7、过渡期损益安排
各方同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损部分，由张丽丽、陈晖、深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向上市公司补足，补足金额由上述各方按照其获得的上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额，即承担比例分别为 44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。
在交割完成日后60个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则损益审计基准日为当月月末。
8、股份与现金支付安排
（1）股份支付安排
标的公司股权变更登记完成之日（以载有上市公司为唯一股东的标的公司
2-1-40
工商档案在工商行政管理部门完成备案登记之日为准）为标的公司股权交割日。上市公司应在标的公司股权交割日后15个工作日内，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股份发行登记申请材料，接受股份对价的交易对方应配合上市公司完成上述股份交割。
（2）现金支付安排
上市公司支付现金对价的来源为本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金。上市公司应在本次募集资金到账后15个工作日内：向坪山凯晟、易方衡达、珠海共赢、易起方达、深圳高新投、润信新观象、招赢云腾指定账户一次性支付全部现金对价；根据上市公司分别与厦门半导体、温岭市九龙汇、温岭国营签署的《产权交易合同》约定，向产权交易所指定账户一次性支付全部现金对价。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为52,500.00万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% 为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为23.08元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2-1-41
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
3、发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
4、发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额为 52,500.00 万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为22,746,967股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
5、锁定期
宫殿海因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，宫殿海
2-1-42
承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 50,300.60 | 95.81% |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费等 | 2,199.40 | 4.19% |
| 合计 | 52,500.00 | 100.00% |
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买标的公司 100% 股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过 50% ，具体比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 165,243.10 | 123,366.32 | 107,800.00 | 123,366.32 | 74.66% |
| 资产净额 | 113,977.27 | 50,541.27 | 107,800.00 | 107,800.00 | 94.58% |
2-1-43
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 34,731.53 | 153,942.06 | / | 153,942.06 | 443.23% |
如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，张丽丽、陈晖及其一致行动人东窍管理、普沃创达持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，重组后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。
募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务聚焦夜间经济与智慧城市两大板块，其中夜间经济板块以景观照明工程承包、文旅夜游项目开发为核心，智慧城市板块以智慧路灯、智慧停车等城市基础设施数字化升级为重点。受宏观经济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争日趋激烈等多重因素叠加影响，上市公司主营业务增长承压、盈利能力较弱，经营发展面临较大挑战，战略转型具有必要性和迫切性。
标的公司主营业务系 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，具备较强的盈利能力与成长空间。本次交易完成后，公司将审慎收缩传统业务战线，保证业务质量
2-1-44
及盈利能力，同时集中资源加速推进半导体存储领域业务布局。通过资源倾斜与双轮驱动，在确保传统业务现金流稳健的基础上，稳步实现向高景气半导体存储领域的战略转型，有效拓宽盈利来源，全面改善上市公司经营业绩，提高核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照截至2025年12月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次重组前 | | 本次重组后
(不含募集配套资金) | | 本次重组后
(含募集配套资金) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有数量
(股) | 持股比例 | 持有数量
(股) | 持股比例 | 持有数量
(股) | 持股比例 |
| 1 | 宫殿海 | 37,168,589 | 37.51% | 37,168,589 | 29.98% | 59,915,556 | 40.83% |
| 2 | 张丽丽 | - | - | 8,107,973 | 6.54% | 8,107,973 | 5.53% |
| 3 | 陈晖 | - | - | 983,525 | 0.79% | 983,525 | 0.67% |
| 4 | 东理管理 | - | - | 6,191,191 | 4.99% | 6,191,191 | 4.22% |
| 5 | 普沃创达 | - | - | 3,095,586 | 2.50% | 3,095,586 | 2.11% |
| 陈晖、张丽丽
及其一致行动人
小计 | | - | - | 18,378,275 | 14.82% | 18,378,275 | 12.52% |
| 6 | 杨耀华 | 5,302,883 | 5.35% | 5,302,883 | 4.28% | 5,302,883 | 3.61% |
| 7 | 中信银行股份有限公司一水赢先锋半导体智选混合型发起式证券投资基金 | 3,600,000 | 3.63% | 3,600,000 | 2.90% | 3,600,000 | 2.45% |
| 8 | 张国光 | - | - | 3,196,458 | 2.58% | 3,196,458 | 2.18% |
| 9 | 周蕾 | 1,789,977 | 1.81% | 1,789,977 | 1.44% | 1,789,977 | 1.22% |
| 10 | 蔡文灿 | - | - | 1,294,123 | 1.04% | 1,294,123 | 0.88% |
| 其他股东 | | 51,218,551 | 51.70% | 53,262,778 | 42.96% | 53,262,778 | 36.30% |
| 合计 | | 99,080,000 | 100.00% | 123,993,083 | 100.00% | 146,740,050 | 100.00% |
本次交易完成前后，宫殿海均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
2-1-45
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后嘉合劲威成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入上市公司合并财务报表。根据公司2025年年度报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 165,243.10 | 352,027.77 | 113.04% |
| 负债总额 | 51,265.83 | 181,528.14 | 254.09% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 111,034.23 | 167,581.48 | 50.93% |
| 营业收入 | 34,731.53 | 188,673.59 | 443.23% |
| 净利润 | -25,206.23 | -19,340.16 | 23.27% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -24,439.53 | -18,548.57 | 24.10% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.47 | -1.50 | 39.38% |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.47 | -1.50 | 39.38% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
本次收购标的资产的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，总期间为三个会计年度。标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数。
标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润合计不低于23,400万元。其中承诺期第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，承诺期第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），业绩承诺期第三年（2028年度）实现的净利润不低于8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400
2-1-46
万元）。
业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确认标的公司当期的实现净利润，并出具专项审核报告（以下简称“《专项报告》”）。
2、业绩差异金额的确定
上市公司及标的公司同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况进行审核并出具《专项报告》，标的公司业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该《专项报告》载明的数据为准。
各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司可以改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，上市公司如确有必要变更会计政策或会计估计，标的公司将与上市公司同步变更，但业绩考核《专项报告》所使用的会计政策及会计估计不做变更。
（4）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款、定金等方式），应按同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
3、业绩补偿计算方式
各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出
2-1-47
具《专项报告》。标的公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据《专项报告》确定。
根据《专项报告》，若业绩承诺期内标的公司当年或累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润触及以下情形，则触发业绩补偿程序：
（1）标的公司于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度承诺净利润数的 90%；
（2）标的公司于业绩承诺期前两个会计年度的实现净利润数低于该两个会计年度累计承诺净利润数的 90%；
（3）标的公司于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润数的 100%。
《专项报告》出具后，如触发业绩补偿的，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
（1）业绩承诺期第一个会计年度，若触发补偿程序
当期业绩补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 × 90% － 截至当期期末累计实现净利润数）÷ 业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。
（2）业绩承诺期第二个会计年度，若触发补偿程序
当期业绩补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 × 90% － 截至当期期末累计实现净利润数）÷ 业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价 － 业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。
（3）业绩承诺期第三个会计年度，若触发补偿程序
当期业绩补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 × 100% － 截至当期期末累计实现净利润数）÷ 业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价 － 业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。
2-1-48
4、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
经减值测试，如（标的公司期末减值额×业绩承诺方的股权比例）－业绩承诺方已补偿金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即“减值测试应补偿金额”。
补偿义务方减值测试应补偿金额=（标的公司期末减值额×业绩承诺方的股权比例）－业绩承诺方已补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署日后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的100%，则上市公司同意不再要求业绩承诺方对标的公司进行减值测试补偿。
上述“业绩承诺方的股权比例”，指业绩承诺方持有标的公司股权比例。
5、具体补偿方式
（1）业绩补偿义务及/或减值测试补偿的补偿方式
如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，补偿义务方同意以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿。
应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价上市公司自愿放弃。
如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给
2-1-49
上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。
（2）补偿上限
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。
（3）补偿义务的责任分配
张丽丽、陈晖、东现管理、普沃创达分别按照其在本次交易中累计获得的上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务和减值补偿义务），即承担比例分别为 44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。
（二）业绩承诺设置具有合理性
1、标的公司行业发展前景广阔
内存模组和固态硬盘属于半导体存储核心部件，正处于技术升级与需求分化的关键阶段。内存模组受AI服务器、数据中心、高性能计算驱动，正向DDR5和HBM（高带宽内存）加速升级，需求持续增长，技术迭代推动价值提升，中国厂商正加快国产替代步伐。固态硬盘则受益于AI算力扩张、云计算及国产化趋势，PCIe 4.0/5.0 SSD和企业级产品成为增长主力。内存模组和固态硬盘领域的产业级市场强劲增长，整体发展前景广阔。
2、业绩承诺参考评估报告的收益预测
2024年度及2025年度，标的公司实现营业收入分别为105,911.79万元、153,942.06万元，实现归母净利润分别为3,049.68万元、7,081.36万元，盈利能力稳步提升。
本次交易的业绩承诺以中瑞世联出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务情况，业绩承诺安排具有合理性。
综上所述，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
2-1-50
（三）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
标的公司近年发展势头良好，营业收入及净利润呈上升趋势，经审计的2025年的归母净利润为7,081.36万元、扣除非经常性损益的归母净利润为7,956.51万元。存储行业目前景气程度较高，行业内企业发展势头良好。业绩承诺具有一定可实现性。
交易对方在本次交易中获得的股份须按照业绩承诺完成情况分期解除限售。如按照分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份处于上述法定锁定期内，则该部分可解锁股份的实际解除限售时间相应顺延至法定锁定期届满之日。
为保证协议约定的补偿能够实现，全体补偿义务方同意并承诺：
（1）补偿义务方不得通过转让、赠与、设定股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司股票。
（2）补偿义务方保证就其在本次交易中所取得的股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。补偿义务方未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反前款承诺，则违反前述承诺的补偿义务方应向上市公司支付与违约处置（或违约质押）的上市公司股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按处置（或质押）当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算。自违约处置（或违约质押）之日起（含当日），补偿义务方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。
综上所述，业绩补偿具有可实现性及相应的履约保障措施，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
（四）超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响
1、超额业绩奖励安排
（1）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大
2-1-51
于业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数，则超额部分的 50% 将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额 = （标的公司业绩承诺期累计实现净利润－业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数）× 50%。超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%，如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的 20% 为准，即超额业绩奖励金额 = 本次交易价格 × 20%。
（2）在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
2、业绩奖励的原因与合理性
本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。
3、业绩奖励的相关会计处理
针对业绩承诺期2026年，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据2026年度实现净利润超过2026年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。如2026年实现净利润未达到2026年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期2027年、2028年，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净
2-1-52
利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。
4、业绩奖励可能对上市公司的影响
本次交易约定的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定。业绩奖励安排将增加上市公司合并口径的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响，但奖励标的公司核心管理团队成员的同时，上市公司也已经获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第九次会议、审计委员会2026年第一次会议、2025年年度股东会审议通过；
3、本次交易的非自然人交易对方均已取得其内部决策机构现阶段关于参与本次交易的批准和授权，包括但不限于所需履行的国有资产监管程序已履行完毕；
4、厦门半导体和温岭国营、温岭九龙汇就其持有标的公司的股权履行完毕产权交易所公开挂牌转让程序，上市公司作为受让方已完成摘牌并分别与厦门半导体和温岭国营、温岭九龙汇签署《产权交易合同》；
5、本次交易事项已经标的公司董事会、股东会审议通过。
2-1-53
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上交所审核通过，并取得中国证监会注册同意。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、本公司已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 二、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 三、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 一、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 |
| 二、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪 |
2-1-54
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立 |
| （1）上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 | |
| （2）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 | |
| （3）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 | |
| 2、保证上市公司资产独立、完整 | |
| （1）上市公司具有独立完整的经营性资产。 | |
| （2）本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 | |
| （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 | |
| 3、保证上市公司财务独立 | |
| （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 | |
| （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 | |
| （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 | |
| （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 | |
| （5）保证上市公司依法独立纳税。 | |
| 4、保证上市公司机构独立 | |
| （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； | |
| （2）上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 | |
| 5、保证上市公司业务独立 | |
| （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作； | |
| （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； | |
| （3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； |
| 二、本人及相关企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地 |
2-1-55
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； | |
| 三、如本人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人、相关企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； | |
| 四、本人及相关企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； | |
| 五、本人或相关企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人或相关企业违反本承诺而产生的任何损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。 | |
| 本承诺函对本人及相关企业具有法律约束力，本人及相关企业愿意承担由此产生的法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 |
| 二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。 | |
| 三、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。 | |
| 四、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。 | |
| 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施切实履行的承诺 | 1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； |
| 2、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合相关要求； | |
| 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | |
| 关于原则性同意本次重大资产重组的承诺 | 1、本人认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。 |
| 2、本承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 | |
| 3、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。 | |
| 关于股份减持的承诺 | 自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 一、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 二、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存 |
2-1-56
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 五、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。 | |
| 一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 | |
| 二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 | |
| 三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 | |
| 四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于认购发行股份资金来源的承诺 | 一、本人用于认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何对外募集资金、结构化融资等情形。 |
| 二、本人承诺不存在以任何直接或间接的方式将上市公司资金用于本次股份认购的情形。 | |
| 三、本人承诺本次认购股份不存在任何委托持股、信托持股、代持股权或其他任何形式的利益输送安排。 | |
| 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 一、本人所持全部股份，自上市公司向本人发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得以任何形式转让；若本次交易未完成，则本人原持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。 |
| 二、自上述股份登记在本人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 | |
| 三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不得转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
2-1-57
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 三、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 一、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 二、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 五、如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。 | |
| 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施切实履行的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； |
| 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； | |
| 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； | |
| 4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | |
| 5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | |
| 6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 |
2-1-58
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； | |
| 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； | |
| 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 | |
| 关于股份减持的承诺 | 自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 三、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 |
| 二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开遣责或者其他重大失信行为。 | |
| 三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 | |
| 四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 全部交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 二、本公司/本企业/本人保证向上市公司及参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 |
2-1-59
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 确性和完整性承担有关的法律责任。 | ||
| 三、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 四、本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、本公司/本企业/本人、本公司的控股股东、实际控制人，董事/监事/高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 二、本公司/本企业/本人、本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
| 三、本公司/本企业/本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 一、对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。 | |
| 二、自上述股份登记在本公司/本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 | ||
| 三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不得转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。 |
2-1-60
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 一、本公司/本企业/本人系具备完全民事行为能力的个人或依法设立并有效存续的企业/公司，具备相关法律法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； | |
| 二、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、行政监管措施、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； | ||
| 三、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； | ||
| 四、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
| 关于资产权属的承诺 | 一、本公司/本企业/本人已经依法履行对嘉合劲威的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 | |
| 二、本公司/本企业/本人系以合法的自有资金对嘉合劲威进行投资，合法持有嘉合劲威的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，本公司对嘉合劲威的股权具有合法、完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。 | ||
| 三、本公司/本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让嘉合劲威股权的诉讼、仲裁或纠纷。 | ||
| 四、本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。 | ||
| 张丽丽、陈晖、东涅管理、普沃创达 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。 |
| 二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。 | ||
| 三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 | ||
| 四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
2-1-61
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争； | |
| 二、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力避免本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务； | ||
| 三、本次交易完成后，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决； | ||
| 四、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本人/本企业作为上市公司关联人期间持续有效。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本人/本企业关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。 | |
| 二、本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本公司保证本公司及本公司控制的企业为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 二、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 |
2-1-62
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 三、本公司保证本公司及本公司控制的企业已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 四、根据本次交易的进程，需要本公司及/或本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 一、本公司及本公司控制的企业均为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的任何原因或事由；本公司及本公司控制的企业不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程需要终止的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 | |
| 二、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 | |
| 三、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的刑事处罚或行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 四、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 五、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 | |
| 六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关股票异常交易的情形。 |
2-1-63
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 承诺 | 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本人作为深圳市嘉合劲威电子科技有限公司董事/监事/高级管理人员，保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 二、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 一、本人作为深圳市嘉合劲威电子科技有限公司董事/监事/高级管理人员，最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 |
| 二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
| 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 四、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 | |
| 五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
2-1-64
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 北京新时空科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Beijing New Space Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 605178 |
| 证券简称 | 时空科技 |
| 注册地址 | 北京市怀柔区融城北路10号院1号楼2层224 |
| 办公地址 | 北京市经济技术开发区经海五路1号院A15号楼 |
| 注册资本 | 9,908.00万元 |
| 法定代表人 | 宫殿海 |
| 统一社会信用代码 | 9111011675871543XN |
| 邮政编码 | 101400 |
| 公司网站 | www.nnlighting.com |
| 经营范围 | 智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；合同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立
时空科技为由北京新时空照明技术有限公司（以下简称“新时空有限”）整体变更设立的股份有限公司，新时空有限前身为北京新时空照明工程有限公
2-1-65
司。
北京新时空照明工程有限公司成立于2004年2月20日，由宫殿海、韩丽卿、祝昊共同出资设立，设立时注册资本200.00万元。
根据北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第十三条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”2004年2月18日，宫殿海、韩丽卿和祝昊按照该规定将各自认缴的北京新时空照明工程有限公司出资额交存怀柔农行营业室并取得《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》。2004年2月20日，取得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宫殿海 | 90.00 | 45% | 货币 |
| 2 | 韩丽卿 | 90.00 | 45% | 货币 |
| 3 | 祝 昊 | 20.00 | 10% | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 100% | — |
2、整体变更为股份公司
2015年12月10日，新时空有限召开股东会，决议将新时空有限截至2015年9月30日经审计的净资产112,667,579.06元折合为发行人总股本2,008.00万股，净资产扣除折合股本后的余额92,587,579.06元计入发行人资本公积。
同日，新时空有限全体股东签订《发起人协议》，决定作为发起人以其各自拥有的新时空有限截至2015年9月30日的经审计的净资产作为出资共同发起设立北京新时空科技股份有限公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述注册资本的变更情况进行了审验，确认截至2015年12月27日，公司已按规定将新时空有限截至2015年9月30日经审计的净资产11,266.76万元，按1：0.178223408788的比例折合股份总额2,008.00万股，每股面值1元，共计股本人民币2,008.00万元，净
2-1-66
资产超过注册资本的部分计入资本公积。
2015年12月29日，公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了统一社会信用代码为9111011675871543XN的《营业执照》。本次变更完成后，时空科技的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宫殿海 | 1,156.6080 | 57.60% |
| 2 | 杨耀华 | 401.6000 | 20.00% |
| 3 | 袁晓东 | 140.5600 | 7.00% |
| 4 | 闫石 | 92.3680 | 4.60% |
| 5 | 刘继勋 | 52.2080 | 2.60% |
| 6 | 池龙伟 | 36.1440 | 1.80% |
| 7 | 姜化朋 | 32.1280 | 1.60% |
| 8 | 王志刚 | 32.1280 | 1.60% |
| 9 | 唐正 | 32.1280 | 1.60% |
| 10 | 邢向丰 | 16.0640 | 0.80% |
| 11 | 王跃 | 16.0640 | 0.80% |
| 合计 | 2,008.0000 | 100.00% |
2019年11月，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京新时空科技股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2019]006212号），对立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年12月净资产折股出具的《验资报告》进行了复核，没有注意到在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的要求的情况。
3、首次公开发行并上市
2020年7月31日，经中国证监会《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1637号）批准，时空科技向社会公开发行人民币普通股A股1,772.70万股，每股发行价格64.31元。
公司发行的A股股票于2020年8月21日起在上交所主板上市交易，股票代码“605178”，股票简称“时空科技”。
本次发行募集资金总额为1,140,023,370.00元，本次发行完成后，公司总股
2-1-67
本由 5,316.70 万股增至 7,089.40 万股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000462 号《验资报告》。时空科技于 2020 年 11 月 6 日取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（二）上市以来股本变动情况
1、2021 年 6 月，向股东派送红股
2021 年 5 月 25 日，时空科技召开 2020 年年度股东大会，决议通过《关于 <2020 年度利润分配预案>的议案》。
根据股东大会决议，时空科技以总股本 7,089.40 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.19 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派发现金红利 13,469,860 元，派送红股 28,357,600 股。
此次分红的派息股权登记日为 2021 年 6 月 24 日，除权除息日为 2021 年 6 月 25 日，分红派息后时空科技总股本增至 9,925.16 万股。
2、2025 年 8 月，回购注销股票
为促进公司持续稳定健康发展，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，时空科技于 2025 年 7 月 2 日召开第四届董事会第四次会议，2025 年 7 月 18 日召开 2025 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》。同意公司自股东大会审议通过回购方案之日起 1 个月内（即 2025 年 7 月 18 日—2025 年 8 月 15 日期间）使用不低于人民币 300 万元（含）且不超过人民币 500 万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式以不超过 27.72 元/股（含）的价格回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
2025 年 8 月 15 日，公司本次股份回购期间已届满，回购计划实施完毕，累计回购公司股份 171,600 股，使用资金总额 394.88 万元（不含交易费用）。本次回购注销完成后，公司总股本由 9,925.16 万股变更为 9,908.00 万股。
（三）公司目前股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 9,908.00 万股，公司前十大股
2-1-68
东及持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宫殿海 | 37,168,589 | 37.51% |
| 2 | 杨耀华 | 5,302,883 | 5.35% |
| 3 | 中信银行股份有限公司—永赢先锋半导体智选混合型发起式证券投资基金 | 3,600,000 | 3.63% |
| 4 | 周蕾 | 1,789,977 | 1.81% |
| 5 | 袁晓东 | 1,264,016 | 1.28% |
| 6 | 北京新时空科技股份有限公司—2023年员工持股计划 | 956,940 | 0.97% |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司—广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金 | 884,360 | 0.89% |
| 8 | 成瑞政 | 770,342 | 0.78% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司—广发多元新兴股票型证券投资基金 | 727,500 | 0.73% |
| 10 | 中国工商银行—广发稳健增长证券投资基金 | 664,068 | 0.67% |
| 合计 | 53,128,675 | 53.62% |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，宫殿海直接持有公司 37.51% 股份，为公司控股股东及实际控制人。
宫殿海先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，硕士研究生学历，曾任中国轻工业北京设计院工程师，中电科投资开发有限公司项目经理，北京新时空照明技术有限公司执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，中国照明学会常务理事，北京新耀明投资咨询有限公司董事、北京时空之旅文化传播有限公司执行董事、经理。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为宫殿海，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
2-1-69
六、最近三年主营业务发展情况
公司自成立以来，专注于照明工程系统集成服务领域，致力于为室外公共活动空间及各类景物的夜间景观照明提供专业解决方案。公司紧扣“提质增效·创新发展”的核心方针，持续深化夜间经济与智慧城市两大主业的协同发展。在夜间经济领域，公司是业内领先的夜间经济综合服务商，专注于景观照明系统集成与文旅夜游创新开发两大核心板块。在智慧城市领域，公司深度融入“数字中国”国家战略，以智慧城市建设为主战场，聚焦城市公共基础设施的数字化升级，重点发展智慧路灯及智慧停车两大核心业务，致力于提高城市运行效率、改善公共服务水平、打造低碳城市生态圈。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31
/2025 年度 | 2024-12-31
/2024 年度 | 2023-12-31
/2023 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 资产总额 | 165,243.10 | 188,394.38 | 214,437.26 |
| 负债总额 | 51,265.83 | 49,902.90 | 50,035.49 |
| 所有者权益合计 | 113,977.27 | 138,491.48 | 164,401.77 |
| 归属于母公司股东的
所有者权益 | 111,034.23 | 133,561.68 | 159,144.16 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31
/2025 年度 | 2024-12-31
/2024 年度 | 2023-12-31
/2023 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 营业收入 | 34,731.53 | 34,101.13 | 20,281.11 |
| 净利润 | -25,206.23 | -26,637.10 | -20,428.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -24,439.53 | -26,199.29 | -20,727.97 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | -26,511.27 | -25,874.65 | -20,741.62 |
2-1-70
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31
/2025 年度 | 2024-12-31
/2024 年度 | 2023-12-31
/2023 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,390.95 | 7,845.87 | -12,024.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,615.49 | -1,940.80 | 6,428.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,756.23 | -5,653.90 | -4,753.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,019.24 | 251.17 | -10,350.21 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2025-12-31
/2025 年度 | 2024-12-31
/2024 年度 | 2023-12-31
/2023 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 基本每股收益（元/股） | -2.47 | -2.64 | -2.09 |
| 资产负债率 | 31.02% | 26.49% | 23.33% |
| 加权平均净资产收益率 | -20.03% | -17.90% | -12.16% |
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，宫殿海直接持有公司 37.51% 股份，为公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为宫殿海，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易对上市公司的股权结构的影响详见本报告之“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚、刑事处罚。
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交
2-1-71
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
2-1-72
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买嘉合劲威 100%股权的交易对方为张丽丽等19名标的公司股东，其中12名非自然人、7名自然人。
（一）张丽丽
1、基本情况
| 姓名 | 张丽丽 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2201821983*** |
| 住所 | 广东省深圳市龙华区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2012年8月至今 | 嘉合劲威 | 董事长 | 与配偶陈晖通过直接或间接的方式控制50.20%股份 |
| 2017年8月至今 | 泰思特 | 执行董事 | 嘉合劲威全资子公司 |
| 2023年12月至今 | 温岭嘉合 | 执行董事，经理 | 嘉合劲威全资子公司 |
| 2023年11月至今 | 厦门旌存 | 执行董事，总经理 | 嘉合劲威直接持股68.75%的控股子公司 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除嘉合劲威及其子公司外，张丽丽不存在其他控制的企业和关联企业。
（二）陈晖
1、基本情况
| 姓名 | 陈晖 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
2-1-73
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3707021977*** |
| 住所 | 广东省深圳市龙华区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2015年1月至今 | 嘉合劲威 | 董事兼总经理 | 与配偶张丽丽通过直接或间接的方式控制50.20%股份 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除嘉合劲威及其子公司外，陈晖其他控制的企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额
(万元) | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 厦门观鹭管理咨询合伙企业（有限合伙） | 70 | 企业管理咨询；其他未列明科技推广和应用服务业；科技中介服务；集成电路制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计。 | 陈晖直接持有93.50%的合伙份额 |
| 2 | 深圳东涅管理咨询合伙企业（有限合伙） | 320 | 企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发与销售。 | 陈晖直接持有93.75%的合伙份额并担任执行事务合伙人 |
| 3 | 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙） | 160 | 企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；集成电路产业项目投资及相关技术推广；电子产品的技术开发与销售。 | 陈晖直接持有75%的合伙份额并担任执行事务合伙人 |
| 4 | 深圳市东晨睿芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 200 | 企业管理咨询；集成电路行业项目投资及其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目），电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） | 陈晖直接持有50%的合伙份额并担任执行事务合伙人 |
（三）张国光
1、基本情况
| 姓名 | 张国光 |
|---|---|
2-1-74
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2021年7月至今 | 北京浩天律师事务所 | 合伙人 | 无 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除嘉合劲威外，张国光其他控制的企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 翼思行（北京）投资顾问有限公司 | 510.00 | 投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；项目投资；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股90% |
| 2 | 沈阳子健商贸有限公司 | 1111.1111 | 五金交电、电子产品、医疗器械、药品、化妆品、日用百货、文化用品、工艺品、纺织品、服装、鞋帽、劳保用品、建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、金属材料、计算机软硬件批发、零售；商务代理服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 直接持股5.004% |
| 3 | 隆藏信息科技（上海）有限公司 | 1,000.00 | 从事信息科技、计算机科技、网络科技、机电科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询、企业管理咨询、投资咨询，设计、制作各类广告，仓储管理，房屋租赁，机械设备租赁，机械设备安装、维修及租赁，医疗器械、机械设备及配件、计算机、软件及辅助设备、消防器材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 | 直接持股5% |
2-1-75
（四）蔡文灿
1、基本情况
| 姓名 | 蔡文灿 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 序号 | 企业名称 |
| --- | --- |
| 4 | 北京搏秩体育科技有限公司 |
| 5 | 力波村（北京）文化传播有限公司 |
2-1-76
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3505821956*** |
| 住所 | 福建省晋江市罗山 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2010 年 7 月至今 | 晋江翰天金属贸易有限公司 | 经理 | 直接持股 35% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，蔡文灿控制的企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 晋江翰天金属贸易有限公司 | 50.00 | 一般项目：金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；五金产品批发；五金产品零售；服装辅料销售；服装辅料制造；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；纺织、服装及家庭用品批发；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；家用纺织制成品制造；窗帘布艺制品制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股35% |
（五）皇甫炳君
1、基本情况
| 姓名 | 皇甫炳君 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101051964*** |
| 住所 | 北京市朝阳区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产 |
|---|---|---|---|
2-1-77
| 权关系 | |||
|---|---|---|---|
| 2018 年 10 月至今 | 珠海横琴和谐兴晟管理咨询有限责任公司 | 执行董事兼经理 | 直接持股 100% |
| 2015 年 7 月至今 | 和谐汇股权投资管理（北京）有限公司 | 董事 | 间接持股 66.2% |
| 2013 年 5 月至今 | 和谐汇企业管理（北京）有限公司 | 董事长 | 间接持股 66.2% |
| 2021 年 3 月至今 | 充赢投资（海口）有限公司 | 执行董事兼总经理 | 间接持股 66.2% |
| 2021 年 3 月至 | |||
| 2024 年 10 月 | 和谐汇誉（海南）投资有限公司（2024-10-2 已注销） | 执行董事兼总经理 | 间接持股 66.2% |
| 2015 年 6 月至 | |||
| 2023 年 7 月 | 睿科互动（北京）文化传媒发展有限公司（2023-7-13 已注销） | 董事长兼经理 | 无 |
| 2025 年 7 月至今 | 和谐天明投资管理（北京）有限公司 | 地产组合伙人 | 无 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，皇甫炳君控制的企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 主营业务/经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海和谐卓睿私募基金管理有限公司 | 1,000.00 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。 | 直接持股 20% |
| 2 | 深圳元想视界科技集团有限公司 | 3,157.896 | 公司专注于 3D 空间智能交互技术研发与应用，同时致力于推动元宇宙技术发展与应用，也为各行业提供基于聚氯引擎的 3D 空间智能交互应用定制服务。 | 直接持股 5% |
| 3 | 和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司 | 500.00 | 企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。 | 直接持股 20% |
| 4 | 珠海横琴和谐兴晟管理咨询有限责任公司 | 50.00 | 企业管理咨询、商务信息咨询、信息技术咨询服务。 | 担任执行董事、经理、法定代表人，直接持股 100% |
| 5 | 北京和谐汇投资管理中心（有限合伙） | 660.60 | 项目投资、投资管理、资产管理。 | 间接持股 66.67% |
| 6 | 和谐汇股权投资管理（北京）有限公司 | 1,000.00 | 投资管理；资产管理。 | 间接持股 66.20% |
| 7 | 和谐汇企业管理（北京）有限公司 | 200.00 | 企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨 | 担任董事，间接持股 66.20% |
2-1-78
（六）安研
1、基本情况
| 姓名 | 安研 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4404021984*** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 新西兰 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2020年11月至今 | 珠海市德泰源贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 直接持股80% |
| 2018年1月至今 | 深圳合创睿联科技有限公司 | 经理、董事 | 直接持股90% |
| 2019年6月至今 | 无锡市睿明致中企业管理有限公司 | 监事 | 无 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，安研控制的企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 主营业务/经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安研 | 100.00 | 企业、经营、经营 | 安研 |
| 2 | 无 | 0.00 | 企业、经营、经营 | 无 |
2-1-80
| 1 | 珠海市德泰源贸易有限公司 | 100.00 | 金属材料销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售 | 直接持股80% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳合创睿联科技有限公司 | 10.00 | 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、市场营销策划 | 直接持股90% |
（七）宋静瑶
1、基本情况
| 姓名 | 宋静瑶 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2310811992*** |
| 住所 | 黑龙江省绥芬河市山城路 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2019年1月至今 | 中山市佳益房地产开发有限公司 | 董助 | 无 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，宋静瑶不存在控制的企业和关联企业。
（八）东瑆管理
1、基本情况
截至本报告签署日，东瑆管理的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳东瑆管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年4月16日 |
| 执行事务合伙人 | 陈晖 |
| 出资额 | 320万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G51PMXR |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路14号C栋201B区 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
|---|---|
2、合伙人情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晖 | 普通合伙人 | 300.00 | 93.750% |
| 2 | 陈任佳 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.125% |
| 3 | 刘现亭 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.125% |
| 合计 | 320.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本报告签署日，陈晖担任东理管理的执行事务合伙人并持有 93.75% 的出资份额，系东理管理的实际控制人。东理管理的产权控制结构如下：
截至本报告签署日，东理管理不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。陈晖的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）陈晖”。
4、历史沿革
（1）2020年4月，东理管理设立
2020年4月14日，陈晖、陈任佳、刘现亭签署了《合伙协议》，共同出资设立了东理管理。根据合伙协议，东理管理的出资额为320万元，其中执行事务合伙人陈晖认缴出资额70万元，占比 21.875% ；有限合伙人陈任佳认缴出资额200万元，占比 62.500% ；有限合伙人刘现亭认缴出资额50万元，占比 15.625% 。
2020年4月16日，东理管理在深圳市市场监督管理局完成设立登记手续，
2-1-81
并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
东琨管理设立时的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晖 | 普通合伙人 | 70.00 | 21.875% |
| 2 | 陈任佳 | 有限合伙人 | 200.00 | 62.500% |
| 3 | 刘现亭 | 有限合伙人 | 50.00 | 15.625% |
| 合计 | 320.00 | 100.00% |
（2）2025年4月，第一次份额转让
2025年4月22日，东琨管理根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事方式和表决程序作出以下变更决定：同意合伙人陈任佳将其占企业 59.375% 的财产份额以人民币190万元的价格转让给陈晖；同意合伙人刘现亭将其占企业 12.5% 的财产份额以人民币40万元的价格转让给陈晖。
2025年4月22日，陈晖、陈任佳、刘现亭就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，陈晖、陈任佳、刘现亭签署了新的《合伙协议》。
2025年4月22日，东琨管理在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东琨管理的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晖 | 普通合伙人 | 300.00 | 93.750% |
| 2 | 陈任佳 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.125% |
| 3 | 刘现亭 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.125% |
| 合计 | 320.00 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告签署日，东琨管理的合伙人及财产份额结构未发生进一步变更。
5、主要合伙人情况
截至本报告签署日，东琨管理的执行事务合伙人为陈晖，不存在其他持有合伙份额 20% 以上的合伙人。
陈晖具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
2-1-82
及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）陈晖”。
6、私募投资基金备案情况
东理管理不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
7、主营业务及下属企业
最近三年，东理管理无实质经营业务。东理管理除持有嘉合劲威 16.91% 股份外，无其他对外投资。
8、最近两年主要财务指标
东理管理 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 | 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 137.38 | 138.53 |
| 负债总计 | 0.70 | 0.70 |
| 所有者权益总计 | 136.68 | 137.83 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1.15 | -0.43 |
| 净利润 | -1.15 | -0.43 |
注：上表中财务数据未经审计。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据东理管理的合伙协议，其合伙期限至 2069 年 4 月 13 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（九）普沃创达
1、基本情况
截至本报告签署日，普沃创达的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020 年 4 月 21 日 |
| 执行事务合伙人 | 陈晖 |
| 出资额 | 160 万元 |
2-1-83
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G59A06W |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路 14 号 C 栋 201C 区 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；集成电路产业项目投资及相关技术推广；电子产品的技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、合伙人情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晖 | 普通合伙人 | 120.00 | 75.00% |
| 2 | 张喆 | 有限合伙人 | 20.00 | 12.50% |
| 3 | 田景均 | 有限合伙人 | 10.00 | 6.25% |
| 4 | 张大伟 | 有限合伙人 | 10.00 | 6.25% |
| 合计 | 160.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本报告签署日，陈晖担任普沃创达的执行事务合伙人并持有 75% 的出资份额，系普沃创达的实际控制人。普沃创达的产权控制结构如下：
截至本报告签署日，普沃创达不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。陈晖的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）陈晖”。
4、历史沿革
2020 年 4 月 20 日，陈晖、张喆、田景均、张大伟签署了《合伙协议》，共同出资设立了普沃创达。根据合伙协议，普沃创达的出资额为 160 万元，其中执行事务合伙人陈晖认缴出资额 120 万元，占比 75.00%；有限合伙人张喆认缴
2-1-84
出资额20万元，占比 12.50%；有限合伙人田景均认缴出资额10万元，占比 6.25%；有限合伙人张大伟认缴出资额10万元，占比 6.25%。
2020年4月21日，普沃创达在深圳市市场监督管理局完成设立登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
普沃创达设立时的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晖 | 普通合伙人 | 120.00 | 75.00% |
| 2 | 张喆 | 有限合伙人 | 20.00 | 12.50% |
| 3 | 田景均 | 有限合伙人 | 10.00 | 6.25% |
| 4 | 张大伟 | 有限合伙人 | 10.00 | 6.25% |
| 合计 | 160.00 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告签署日，普沃创达的合伙人及财产份额结构未发生进一步变更。
5、主要合伙人情况
截至本报告签署日，普沃创达的执行事务合伙人为陈晖，不存在其他持有合伙份额 20% 以上的合伙人。
陈晖具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）陈晖”。
6、私募投资基金备案情况
普沃创达不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
7、主营业务及下属企业
最近三年，普沃创达无实质经营业务。普沃创达除持有嘉合劲威 8.45% 股份外，无其他对外投资。
8、最近两年主要财务指标
普沃创达2024年度、2025年度主要财务数据如下：
2-1-85
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 115.91 | 116.06 |
| 负债总计 | 0.50 | 0.50 |
| 所有者权益总计 | 115.41 | 115.56 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.15 | -0.43 |
| 净利润 | -0.15 | -0.43 |
注：上表中财务数据未经审计。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据普沃创达的合伙协议，其合伙期限至2069年4月19日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（十）招赢云腾
1、基本情况
截至本报告签署日，招赢云腾的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2021年3月8日 |
| 执行事务合伙人 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司（委派代表：段小检） |
| 出资额 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA25BMGE16 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201-1室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、合伙人情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州市吴中金融控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00% |
| 2 | 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.00% |
| 3 | 纪翔 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.00% |
| 4 | 谢瑜 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 9.00% |
| 5 | 洪华灿 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 8.00% |
2-1-86
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 中山通佳鞋业有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 7 | 深圳艾希一号投资合伙企业 | |||
| (有限合伙) | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% | |
| 8 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 9 | 朱玉贤 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 10 | 尹美娟 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 11 | 朱友军 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 12 | 王龙龙 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 13 | 林军 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 14 | 江苏梦嘉控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 15 | 周西 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 16 | 易方达私募基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 2.50% |
| 17 | 易建军 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 18 | 杨旭滨 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 19 | 赵旦 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 20 | 袁雨辰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 21 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 0.50% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
2-1-87
4、历史沿革
（1）2021年3月，招赢云腾设立
招赢云腾系由招银国际资本管理（深圳）有限公司、深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业。招赢云腾设立过程如下：
2021年3月1日，苏州市吴中区数据局核发了320506Z00055239号《市场主体申报名称预留告知书》，批准预留“苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙）”的企业名称。
2021年3月5日，招赢云腾全体合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司、深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署了《苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该合伙协议记载，招赢云腾的出资额为100,000万元，其中招银国际资本管理（深圳）有限公司以货币出资1000万元，出资比例为 1%；深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币出资99,000万元，出资比例为 99%。
2021年3月8日，招赢云腾在苏州市吴中区行政审批局完成设立登记手续，并取得了苏州市吴中区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320506MA25BMGE16的《营业执照》。
招赢云腾设立时的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.00 |
| 2 | 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 99,000.00 | 99.00 |
| 合计 | | - | 100,000.00 | 100.00 |
（2）2021年9月，第一次财产份额转让
2021年7月31日，招赢云腾作出如下变更决定：同意招银国际资本管理（深圳）有限公司将其持有的财产份额 0.5%（对应出资额500万元）转让给易方达海外投资（深圳）有限公司；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 2%（对应出资额2,000万元）转让给
2-1-88
易方达海外投资（深圳）有限公司；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 20%（对应出资额20,000万元）转让给苏州市吴中金融控股集团有限公司；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 10%（对应出资额10,000万元）转让给纪翔；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 9%（对应出资额9,000万元）转让给谢瑜；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 8%（对应出资额8,000万元）转让给洪华灿；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 5%（对应出资额5,000万元）转让给深圳艾希一号投资合伙企业（有限合伙）；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 5%（对应出资额5,000万元）转让给中山通佳鞋业有限公司；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 5%（对应出资额5,000万元）转让给常州投资集团有限公司；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 3%（对应出资额3,000万元）转让给朱玉贤；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 3%（对应出资额3,000万元）转让给尹美娟；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 3%（对应出资额3,000万元）转让给朱友军；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 3%（对应出资额3,000万元）转让给王龙龙；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 3%（对应出资额3,000万元）转让给林军；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 3%（对应出资额3,000万元）转让给江苏梦嘉控股集团有限公司；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 3%（对应出资额3,000万元）转让给周西；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 1%（对应出资额1,000万元）转让给易建军；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 1%（对应出资额1,000万元）转让给杨旭滨；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 1%（对应出资额1,000
2-1-89
万元）转让给赵旦；同意深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的财产份额 1%（对应出资额1,000万元）转让给袁雨辰。
2021年7月31日，招银国际资本管理（深圳）有限公司、苏州市吴中金融控股集团有限公司、深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、纪翔、谢瑜、洪华灿、深圳艾希一号投资合伙企业（有限合伙）、中山通佳鞋业有限公司、常州投资集团有限公司、朱玉贤、尹美娟、朱友军、王龙龙、林军、江苏梦嘉控股集团有限公司、周西、易方达海外投资（深圳）有限公司、易建军、杨旭滨、赵旦、袁雨辰就财产份额转让事宜签署了新的《苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年9月8日，招赢云腾在苏州市吴中区行政审批局办理完毕本次财产份额转让的相关工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，招赢云腾的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 0.50% |
| 2 | 苏州市吴中金融控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00% |
| 3 | 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.00% |
| 4 | 纪翔 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.00% |
| 5 | 谢瑜 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 9.00% |
| 6 | 洪华灿 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 8.00% |
| 7 | 深圳艾希一号投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 8 | 中山通佳鞋业有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 9 | 常州投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.00% |
| 10 | 朱玉贤 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 11 | 尹美娟 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 12 | 朱友军 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 13 | 王龙龙 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 14 | 林军 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 15 | 江苏梦嘉控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
2-1-90
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 16 | 周西 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 17 | 易方达海外投资（深圳）
有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 2.50% |
| 18 | 易建军 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 19 | 杨旭滨 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 20 | 赵旦 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 21 | 袁雨辰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00% |
| 合计 | | - | 100,000.00 | 100.00% |
2021年11月，有限合伙人易方达海外投资（深圳）有限公司名称变更为易方达私募基金管理（上海）有限公司，2022年8月，名称再次变更为易方达私募基金管理有限公司。
此次变更完成后，截至本报告签署日，招赢云腾的合伙人及财产份额结构未发生进一步变更。
5、主要合伙人情况
截至本报告签署日，招赢云腾的执行事务合伙人为招银国际资本管理（深圳）有限公司，其他持有合伙份额 20%以上的合伙人为苏州市吴中金融控股集团有限公司，具体情况如下：
（1）招银国际资本管理（深圳）有限公司
| 公司名称 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2014-03-26 |
| 法定代表人 | 周可祥 |
| 注册资本 | 10000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403000944135503 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 通信地址 | 深圳市深南东路 7888 号东海国际中心 A 座 26 楼 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询。 |
（2）苏州市吴中金融控股集团有限公司
| 公司名称 | 苏州市吴中金融控股集团有限公司 |
|---|---|
2-1-91
| 成立日期 | 2014-06-19 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张军 |
| 注册资本 | 200000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132050630219551XJ |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 苏州吴中经济开发区南官渡路 522 号 1 幢 23 楼 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
6、私募投资基金备案情况
招赢云腾已于 2021 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SQR450。
7、主营业务及下属企业
最近三年，招赢云腾主营业务为股权投资。招赢云腾不存在控制的下属企业。
8、最近两年主要财务指标
招赢云腾 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 111,481.29 | 106,007.37 |
| 负债总计 | 10.60 | 110.53 |
| 所有者权益总计 | 111,470.69 | 105,896.84 |
| 营业收入 | 6,925.48 | -4,812.80 |
| 利润总额 | 5,573.85 | -6,475.95 |
| 净利润 | 5,573.85 | -6,475.95 |
注：上表中财务数据未经审计。
2-1-92
（十一）厦门半导体
1、基本情况
截至本报告签署日，厦门半导体的基本情况如下：
| 公司名称 | 厦门半导体投资集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2016年12月9日 |
| 法定代表人 | 吴文 |
| 注册资本 | 685,968万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2XUDEM91 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43号201单元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 438,288.68 | 63.89% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 247,679.32 | 36.11% |
| 合计 | 685,968.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
4、历史沿革
（1）2016年12月，厦门半导体设立
厦门半导体系由厦门海沧投资集团有限公司、厦门海沧旅游投资集团有限
2-1-93
公司共同出资设立的有限责任公司。厦门半导体设立过程如下：
2016年12月9日，厦门市市场监督管理局核发了[2016]第1072016120910127号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“厦门半导体投资集团有限公司”。
2016年12月8日，厦门半导体全体股东厦门海沧投资集团有限公司、厦门海沧旅游投资集团有限公司共同签署了《厦门半导体投资集团有限公司章程》。根据该章程记载，厦门半导体的注册资本为50,000万元，其中厦门海沧投资集团有限公司以货币出资40,000万元，出资比例为 80%；厦门海沧旅游投资集团有限公司以货币出资10,000万元，出资比例为 20%。
2016年12月9日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局完成设立登记手续，并取得了厦门市市场监督管理局核发的注册号为350299100003035的《营业执照》。厦门半导体设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 40,000.00 | 80.00% |
| 2 | 厦门海沧旅游投资集团有限公司 | 10,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
（2）2017年12月，第一次增资（注册资本增至70,000万元）
2017年11月27日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由50,000万元增加至70,000万元，新增的注册资本由股东厦门海沧旅游投资集团有限公司认缴20,000万元；同意对本公司章程相关条款的修改。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧投资集团有限公司出资40,000万元、厦门海沧旅游投资集团有限公司出资30,000万元。
2017年12月28日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 40,000.00 | 57.14% |
| 2 | 厦门海沧旅游投资集团有限公司 | 30,000.00 | 42.86% |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% |
（3）2018年2月，第二次增资（注册资本增至110,000万元）
2018年1月26日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由70,000万元增加至110,000万元，新增的注册资本由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴20,000万元，由股东厦门海沧旅游投资集团有限公司认缴20,000万元；同意对本公司章程的相关条款作修改。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧投资集团有限公司出资60,000万元、厦门海沧旅游投资集团有限公司出资50,000万元。
2018年2月22日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 60,000.00 | 54.55% |
| 2 | 厦门海沧旅游投资集团有限公司 | 50,000.00 | 45.45% |
| 合计 | 110,000.00 | 100.00% |
（4）2018年5月，第三次增资（注册资本增至160,000万元）
2018年4月16日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由110,000万元增加至160,000万元，新增的注册资本由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴25,000万元，由股东厦门海沧旅游投资集团有限公司认缴25,000万元；同意对本公司章程的相关条款作修改。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧投资集团有限公司出资85,000万元、厦门海沧旅游投资集团有限公司出资75,000万元。
2018年5月2日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 85,000.00 | 53.13% |
2-1-95
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 厦门海沧旅游投资集团有限公司 | 75,000.00 | 46.88% |
| 合计 | 160,000.00 | 100.00% |
（5）2018年7月，第四次增资（注册资本增至205,000万元）
2018年6月20日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由160,000万元增加至205,000万元，新增的注册资本由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴22,500万元，由股东厦门海沧旅游投资集团有限公司认缴22,500万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧投资集团有限公司出资107,500万元、厦门海沧旅游投资集团有限公司出资97,500万元。
2018年7月18日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 107,500.00 | 52.44% |
| 2 | 厦门海沧旅游投资集团有限公司 | 97,500.00 | 47.56% |
| 合计 | 205,000.00 | 100.00% |
（6）2018年8月，第五次增资（注册资本增至240,000万元）
2018年8月8日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由205,000万元增加至240,000万元，新增的注册资本由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴17,500万元，由股东厦门海沧旅游投资集团有限公司认缴17,500万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧投资集团有限公司出资125,000万元、厦门海沧旅游投资集团有限公司出资115,000万元。
2018年8月30日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
2-1-96
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 125,000.00 | 52.08% |
| 2 | 厦门海沧旅游投资集团有限公司 | 115,000.00 | 47.92% |
| 合计 | 240,000.00 | 100.00% |
（7）2018年12月，第六次增资（注册资本增至280,000万元）
2018年11月16日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由240,000万元增加至280,000万元，新增的注册资本由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴20,000万元，由股东厦门海沧旅游投资集团有限公司认缴20,000万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧投资集团有限公司出资145,000万元、厦门海沧旅游投资集团有限公司出资135,000万元。
2018年12月19日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 145,000.00 | 51.79% |
| 2 | 厦门海沧旅游投资集团有限公司 | 135,000.00 | 48.21% |
| 合计 | 280,000.00 | 100.00% |
（8）2019年3月，第一次股权划转暨第七次增资（注册资本增至320,000万元）
2019年2月1日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：审议通过《关于公司股东股权无偿划转的议案》，根据《厦门市海沧区人民政府关于厦门海沧发展集团有限公司实施资产重组事项的批复》（厦海政[2019]18号），股东厦门海沧旅游投资集团有限公司将所持有的厦门半导体 48.21% 的股权（对应认缴出资额135,000万元），无偿划转至厦门海沧发展集团有限公司；股东厦门海沧投资集团有限公司将所持有的占公司 21.79% 的股权（对应认缴出资额61,000万元），无偿划转至厦门海沧发展集团有限公司。
同日，厦门半导体再次召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由280,000万元增加至320,000万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有
2-1-97
限公司认缴28,000万元，由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴12,000万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资224,000万元、厦门海沧投资集团有限公司出资96,000万元。
2019年2月1日，厦门海沧发展集团有限公司、厦门海沧投资集团有限公司签署了《厦门半导体投资集团有限公司章程》。
2019年3月19日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次股权划转暨增资的相关工商变更登记手续。
本次股权划转暨增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 224,000.00 | 70.00% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 96,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 320,000.00 | 100.00% |
（9）2019年7月，第八次增资（注册资本增至335,700万元）
2019年5月24日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由320,000万元增加至335,700万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴10,990万元，由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴4,710万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资234,990万元、厦门海沧投资集团有限公司出资100,710万元。
2019年7月9日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 234,990.00 | 70.00% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 100,710.00 | 30.00% |
| 合计 | 335,700.00 | 100.00% |
（10）2019年7月，第九次增资（注册资本增至364,200万元）
2019年6月18日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由335,700万元增加至364,200万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴19,950万元，由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴8,550万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资254,940万元、厦门海沧投资集团有限公司出资109,260万元。
2019年7月15日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 254,940.00 | 70.00% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 109,260.00 | 30.00% |
| 合计 | 364,200.00 | 100.00% |
（11）2019年8月，第十次增资（注册资本增至375,000万元）
2019年7月30日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由364,200万元增加至375,000万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴7,560万元，由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴3,240万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资262,500万元、厦门海沧投资集团有限公司出资112,500万元。
2019年8月19日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 262,500.00 | 70.00% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 112,500.00 | 30.00% |
| 合计 | 375,000.00 | 100.00% |
（12）2019年9月，第十一次增资（注册资本增至417,500万元）
2019年8月16日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由375,000万元增加至417,500万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴29,750万元，由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴12,750万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资292,250万元、厦门海沧投资集团有限公司出资125,250万元。
2019年9月17日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 292,250.00 | 70.00% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 125,250.00 | 30.00% |
| 合计 | 417,500.00 | 100.00% |
（13）2019年9月，第十二次增资（注册资本增至422,400万元）
2019年8月29日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由417,500万元增加至422,400万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴3,430万元，由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴1,470万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资295,680万元、厦门海沧投资集团有限公司出资126,720万元。
2019年9月23日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 295,680.00 | 70.00% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 126,720.00 | 30.00% |
| 合计 | 422,400.00 | 100.00% |
（14）2020年3月，第十三次增资（注册资本增至454,326万元）
2020年1月20日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由422,400万元增加至454,326万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴31,926万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资327,606万元、厦门海沧投资集团有限公司出资126,720万元。
2020年3月3日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 327,606.00 | 72.11% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 126,720.00 | 27.89% |
| 合计 | 454,326.00 | 100.00% |
（15）2020年6月，第十四次增资（注册资本增至496,826万元）
2020年6月5日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由454,326万元增加至496,826万元，新增的注册资本由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴42,500万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资327,606万元、厦门海沧投资集团有限公司出资169,220万元。
2020年6月30日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 327,606.00 | 65.94% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 169,220.00 | 34.06% |
| 合计 | 496,826.00 | 100.00% |
（16）2020年6月，第十五次增资（注册资本增至496,868万元）
2020年8月26日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由496,826万元增加至496,868万元，新增的注册资本由股东厦门海沧投
2-1-101
资集团有限公司认缴42万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资327,606万元、厦门海沧投资集团有限公司出资169,262万元。
2020年9月16日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 327,606.00 | 65.93% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 169,262.00 | 34.07% |
| 合计 | 496,868.00 | 100.00% |
（17）2020年10月，第十六次增资（注册资本增至502,968万元）
2020年10月12日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由496,868万元增加至502,968万元，新增的注册资本由股东厦门海沧投资集团有限公司认缴6100万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资327,606万元、厦门海沧投资集团有限公司出资175,362万元。
2020年10月21日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 327,606.00 | 65.13% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 175,362.00 | 34.87% |
| 合计 | 502,968.00 | 100.00% |
（18）2021年1月，第十七次增资（注册资本增至504,468万元）
2020年12月18日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由502,968万元增加至504,468万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴1,500万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出
2-1-102
资329,106万元、厦门海沧投资集团有限公司出资175,362万元。
2021年1月5日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 329,106.00 | 65.24% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 175,362.00 | 34.76% |
| 合计 | 504,468.00 | 100.00% |
（19）2021年7月，第十八次增资（注册资本增至505,468万元）
2021年7月9日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由504,468万元增加至505,468万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴1,000万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资330,106万元、厦门海沧投资集团有限公司出资175,362万元。
2021年7月16日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 330,106.00 | 65.31% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 175,362.00 | 34.69% |
| 合计 | 505,468.00 | 100.00% |
（20）2022年1月，第二次股权划转
根据厦门市海沧区人民政府于2021年12月10日发布的《厦门市海沧区人民政府关于厦门海沧投资集团有限公司实施资产重组事项的批复》（厦海政[2021]160号）以及《厦门市海沧区人民政府关于厦门海沧发展集团有限公司实施资产重组事项的通知》（厦海政[2021]162号），厦门海沧发展集团有限公司持有的厦门半导体的 14.307% 股权被无偿划转至厦门海沧投资集团有限公司，划转后厦门海沧投资集团有限公司持有厦门半导体公司的股权增至 49%，厦门海
2-1-103
沧发展集团有限公司持有厦门半导体公司的股权降低至 51%。
2022年1月20日，厦门海沧发展集团有限公司与厦门海沧投资集团有限公司签署了《厦门半导体投资集团有限公司章程修正案》。
2022年1月29日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次股权划转的相关章程修正案工商备案登记手续。
本次股权划转完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 257,788.68 | 51.00% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 247,679.32 | 49.00% |
| 合计 | 505,468.00 | 100.00% |
（21）2024年11月，第十九次增资（注册资本增至585,468万元）
2024年9月20日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由505,468万元增加至585,468万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴80,000万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资337,788.68万元、厦门海沧投资集团有限公司出资247,679.32万元。
2024年11月25日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 337,788.68 | 57.70% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 247,679.32 | 42.30% |
| 合计 | 585,468.00 | 100.00% |
（22）2026年1月，第二十次增资（注册资本增至585,968万元）
2025年12月18日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由585,468万元增加至585,968万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴500万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资
2-1-104
338,288.68万元、厦门海沧投资集团有限公司出资247,679.32万元。
2026年1月6日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 338,288.68 | 57.73% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 247,679.32 | 42.27% |
| 合计 | 585,968.00 | 100.00% |
（23）2026年4月，第二十一次增资（注册资本增至685,968万元）
2026年1月27日，厦门半导体召开临时股东会并作出如下决议：公司注册资本由585,968万元增加至685,968万元，新增的注册资本由股东厦门海沧发展集团有限公司认缴10,000万元；同意对本公司章程的相关条款作修改，并通过新的公司章程。本次增资后，厦门半导体股东厦门海沧发展集团有限公司出资438,288.68万元、厦门海沧投资集团有限公司出资247,679.32万元。
2026年4月10日，厦门半导体在厦门市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，厦门半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 厦门海沧发展集团有限公司 | 438,288.68 | 63.89% |
| 2 | 厦门海沧投资集团有限公司 | 247,679.32 | 36.11% |
| 合计 | 685,968.00 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告签署日，厦门半导体的股东及股权结构未发生进一步变更。
5、主要股东情况
截至本报告签署日，厦门半导体持股 20% 以上的股东为厦门海沧发展集团有限公司和厦门海沧投资集团有限公司，具体情况如下：
（1）厦门海沧发展集团有限公司
| 公司名称 | 厦门海沧发展集团有限公司 |
|---|---|
2-1-105
| 成立日期 | 2019-01-18 |
|---|---|
| 法定代表人 | 吕玉宝 |
| 注册资本 | 837,650.355112 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350205MA32FA812T |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 厦门市海沧区海沧大道 567 号厦门中心 E 座 13 层 |
| 经营范围 | 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；电力供应；热力生产和供应；企业管理咨询；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；集成电路设计；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。 |
（2）厦门海沧投资集团有限公司
| 公司名称 | 厦门海沧投资集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1994-05-18 |
| 法定代表人 | 吴旭晖 |
| 注册资本 | 415,402.20 万元 |
| 统一社会信用代码 | 913502051550555249 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 厦门市海沧区海沧街道钟林路 8 号海投大厦 12、21-28 层 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；港口经营；黄金及其制品进出口；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
6、私募投资基金备案情况
厦门半导体不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
7、主营业务及下属企业
最近三年，厦门半导体主营业务系以自有资金通过直接投资或参股基金的方式投资半导体相关行业企业。除嘉合劲威外，厦门半导体直接持股的主要下
2-1-106
属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 产业类别 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门士兰集科微电子有限公司 | 530,950.3753 | 61.99% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 主要研发、生产和销售芯片品圆、MEMS、功率器件以及集成电路等产品 |
| 2 | 厦门金柏半导体有限公司 | 58,100.292 | 60.00% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 主营超精密柔性载板基材及模组生产 |
8、最近两年主要财务指标
厦门半导体2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 796,257.39 | 766,689.91 |
| 负债总计 | 106,036.18 | 127,307.81 |
| 所有者权益总计 | 690,221.20 | 639,382.10 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 34,406.69 | 992.86 |
| 净利润 | 10,278.58 | 1,918.57 |
注：上表中财务数据未经审计。
（十二）温岭九龙汇
1、基本情况
截至本报告签署日，温岭九龙汇的基本情况如下：
| 公司名称 | 温岭市九龙汇开发建设有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年2月5日 |
| 法定代表人 | 林军华 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9133108179858071XU |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市城东街道横湖中路99号511室（自主申报）（作为办公使用） |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；演出场所经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；交通设施维修；游览景区管理；物业管理；园区管理服务；会议及展览服 |
2-1-107
| 务：婚庆礼仪服务；运输设备租赁服务；五金产品零售；礼品花卉销售；招投标代理服务；政府采购代理服务；住房租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
|---|---|
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市城市新区控股有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
4、历史沿革
（1）2007年2月，温岭九龙汇设立
温岭九龙汇系由温岭市国有资产投资发展有限公司独资设立的有限责任公司。设立过程如下：
2007年1月11日，温岭市工商行政管理局核发（温工商）名称预核内[2007]第000227号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“温岭市九龙汇开发建设有限公司”。
2007年2月2日，温岭市国有资产投资发展有限公司签署了《温岭市九龙汇开发建设有限公司章程》，约定公司注册资本为500万元。
2007年2月5日，温岭九龙汇在温岭市工商行政管理局完成设立登记手续，
2-1-108
并取得注册号为3310811008063的《企业法人营业执照》。
温岭九龙汇设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市国有资产投资发展有限公司 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
2007年7月，股东温岭市国有资产投资发展有限公司名称变更为温岭市投资发展有限公司。
（2）2008年8月，第一次增资（注册资本增至1,500万元）
2008年7月31日，温岭九龙汇股东温岭市投资发展有限公司作出股东决定：同意公司注册资本增加1,000万元，由温岭市投资发展有限公司认缴，变更后注册资本为1,500万元。
2008年7月31日，温岭九龙汇法定代表人林君辉签署了《章程修正案》。
2008年8月27日，温岭九龙汇在温岭市工商行政管理局办理完毕本次变更的相关工商登记手续。
本次变更完成后，温岭九龙汇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市投资发展有限公司 | 1,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
（3）2009年5月，第二次增资（注册资本增至5,000万元）
2009年3月11日，温岭九龙汇作出股东书面决定：同意公司注册资本增加3,500万元，由温岭市投资发展有限公司全额认缴。
2009年5月15日，温岭九龙汇在温岭市工商行政管理局办理完毕本次变更的相关工商登记手续。
本次变更完成后，温岭九龙汇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市投资发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
2-1-109
2010年7月，股东温岭市投资发展有限公司名称变更为温岭市国有资产投资集团有限公司。
（4）2013年9月，第一次股权划转
2013年8月5日，温岭市人民政府办公室转发《温岭市国有资产投资集团有限公司关于温岭市国有资产投资集团有限公司融资平台整合方案的通知》（温政办发[2013]121号），明确将温岭市国有资产投资集团有限公司持有的温岭九龙汇 100%股权无偿划转给温岭市城市新区控股有限公司。
2013年9月9日，温岭市国有资产投资集团有限公司与温岭市城市新区控股有限公司签署了《股权划转协议书》，约定将温岭九龙汇 100%股权（对应出资额5,000万元）无偿划转至温岭市城市新区控股有限公司，债权债务由受让方按 100%比例享受和承担。
2013年9月9日，温岭九龙汇股东温岭市国有资产投资发展有限公司作出股东决定：同意将温岭市国有资产投资集团有限公司所持温岭九龙汇 100%股权（对应出资额5,000万元）无偿划转给新股东温岭市城市新区控股有限公司。
2013年9月10日，温岭九龙汇股东温岭市国有资产投资发展有限公司作出股东决定：同意公司由温岭市城市新区控股有限公司投资设立，出资方式为货币，出资额5,000万元。
2013年9月10日，温岭九龙汇法定代表人郭海玲签署了《章程修正案》。
2013年9月11日，温岭九龙汇在温岭市工商行政管理局办理完毕本次股权划转的相关工商登记手续。
本次股权划转完成后，温岭九龙汇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市城市新区控股有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（5）2022年6月，第三次增资（注册资本增至10,000万元）
2022年6月14日，温岭九龙汇股东温岭市城市新区控股有限公司作出股
2-1-110
东决定：同意公司注册资本增加 5,000 万元，由温岭市城市新区控股有限公司全额认缴，增资后注册资本为 10,000 万元。
2022 年 6 月 14 日，温岭九龙汇股东温岭市城市新区控股有限公司签署了新的《公司章程》。
2022 年 6 月 14 日，温岭市市场监督管理局核发（温市监）登记内变字[2022]第 3121 号《登记通知书》，准予本次注册资本变更登记。
2022 年 6 月 14 日，温岭九龙汇在温岭市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商登记手续。
本次增资完成后，温岭九龙汇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市城市新区控股有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告签署日，温岭九龙汇的股东及股权结构未发生进一步变更。
5、主要股东情况
截至本报告签署日，温岭九龙汇持股 20% 以上的股东为温岭市城市新区控股有限公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 温岭市城市新区控股有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006-07-13 |
| 法定代表人 | 林军华 |
| 注册资本 | 30,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91331081790978782A |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市城东街道横湖中路 99 号 403 室（自主申报）（作为办公使用） |
| 经营范围 | 国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；城市新区基础设施及工业项目开发建设；农村基础设施开发建设；农村土地整理服务；商品市场开发；金属材料（不含危险化学品）、建材、苗木（不含种苗）销售；市政工程、园林绿化工程施工；园林绿化养护服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2-1-111
6、私募投资基金备案情况
温岭九龙汇不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
7、主营业务及下属企业
最近三年，温岭九龙汇主营业务系房地产开发。除嘉合劲威外，温岭九龙汇直接持股的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江瑞特精密模具有限公司 | 10,000 | 100% | 模具制造 | 主要从事模具制造、泵及真空设备制造、电机制造、电子元器件制造、塑料制品制造、橡胶制品制造、塑料包装箱及容器制造、机械零部件加工等业务 |
8、最近两年主要财务指标
温岭九龙汇2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 1,394,849.73 | 1,245,000.81 |
| 负债总计 | 1,205,557.30 | 1,058,483.42 |
| 所有者权益总计 | 189,292.43 | 186,517.39 |
| 营业收入 | 18,177.53 | 9,377.29 |
| 利润总额 | 462.21 | 1,370.75 |
| 净利润 | 462.21 | 584.61 |
注：上表中财务数据未经审计。
（十三）温岭国营
1、基本情况
截至本报告签署日，温岭国营的基本情况如下：
| 公司名称 | 温岭市国有资产经营有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2001年4月10日 |
| 法定代表人 | 陈冀斌 |
| 注册资本 | 130,628万元 |
| 统一社会信用代码 | 91331081731539130L |
2-1-112
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
|---|---|
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市太平街道中华路29号 |
| 经营范围 | 国有资本金的经营、投资、参股等业务；各种所有制企业、单位中的国有资产及代管的国有资产经营监督；政府授权经营的资产管理；国有改制企业、单位资产置换、转让等业务；投资、财务业务咨询与服务。 |
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市国有资产投资集团有限公司 | 130,628.00 | 100.00% |
| 合计 | 130,628.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
4、历史沿革
（1）2001年4月，温岭国营设立
温岭国营系由温岭市财政局独自出资设立的有限责任公司。温岭国营设立过程如下：
2001年3月7日，温岭市工商行政管理局核发了（温）名称预核[2001]第102号《温岭市工商行政管理局企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“温岭市国有资产经营有限公司”。
2001年3月28日，温岭国营股东温岭市财政局签署了《温岭市国有资产经营有限公司章程》。根据该章程记载，温岭国营的注册资本为500万元，温岭市财政局以货币出资500万元，出资比例为 100%。
2-1-113
2001年4月10日，温岭国营在温岭市工商行政管理局完成设立登记手续，并取得了温岭市工商行政管理局核发的注册号为3310811003601的《营业执照》。
温岭国营设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市财政局 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（2）2004年12月，第一次增资（注册资本增至10,628万元）
2004年11月26日，温岭国营召开董事会，根据温政发[2004]178号《关于温岭市国有资产管理体制改革若干问题的批复》，同意将市财政局（国资）承担的市属国有改制企业尚未处置资产，划转给温岭国资产经营，温岭国营增加注册资金至10,628万元，审议通过如下决议：拟从市财政局划入的国有企业改制资产形成的资本公积中转增国有资本金10,128万元，增资后本公司注册资本变更为10,628万元。
2004年11月26日，温岭市财政局签署了《温岭市国有资产经营有限公司章程修正案》。
2004年12月6日，温岭国营在温岭市工商行政管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，温岭国营的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市财政局 | 10,628.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,628.00 | 100.00% |
（3）2007年4月，第一次股权划转
2006年11月7日，温岭市人民政府出具《温岭市人民政府关于组建温岭市国有资产投资发展有限公司的通知》（温政发[2006]179号），将经审计后的温岭市国有资产经营有限公司的国有资产（对应温岭市财政局持有的温岭国营100%股权），划转入温岭市国有资产投资发展有限公司。据此，2007年4月20日，温岭国营作出《新股东的变更决定》：公司由温岭市国有资产投资发展有限公司独资设立，出资方式为货币，出资数额为10,628万元，实缴数额为10,628
2-1-114
万元。
2007年4月20日，温岭市国有资产投资发展有限公司签署了新的《温岭市国有资产经营有限公司章程》。
2007年4月20日，温岭国营在温岭市工商行政管理局办理完毕本次股权划转的相关工商变更登记手续。
本次股权划转后，温岭国营的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市国有资产投资发展有限公司 | 10,628.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,628.00 | 100.00% |
2007年7月，股东温岭市国有资产投资发展有限公司名称变更为温岭市投资发展有限公司；2010年7月，股东温岭市投资发展有限公司名称变更为温岭市国有资产投资集团有限公司。
（4）2025年12月，第二次增资（注册资本增至130,628万元）
2025年12月9日，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，温岭市国有资产经营有限公司作出股东决定：公司注册资本由10,628万元变更为130,628万元，此次增资额为120,000万元，出资方式为货币，其中温岭市国有资产投资集团有限公司增资120,000万元。
2025年12月9日，温岭国营签署了《温岭市国有资产经营有限公司章程修正案》，注册资本增至130,628万元。
2025年12月10日，温岭国营在温岭市工商行政管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，温岭国营的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市国有资产投资集团有限公司 | 130,628.00 | 100.00% |
| 合计 | 130,628.00 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告签署日，温岭国营的股东及股权结构未发生进一步变更。
2-1-115
5、主要股东情况
截至本报告签署日，温岭国营持股 20%以上的股东为温岭市国有资产投资集团有限公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 温岭市国有资产投资集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006-11-24 |
| 法定代表人 | 刘文君 |
| 注册资本 | 300,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91331081797615239X |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市太平街道中华路 29 号 |
| 经营范围 | 国有资本金的经营、投资、控股等业务；滩涂围垦及开发、交通道路建设、水务及污水处理等基础设施建设开发业务；资源性资产及其开发所形成的资产经营；房地产开发和销售；土地综合开发；水系污染治理、河道整治、沿河绿化；水利基础设施建设；市政府授权经营的其他资产（以上涉及前置许可的凭许可证经营）。 |
6、私募投资基金备案情况
温岭国营不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
7、主营业务及下属企业
最近三年，温岭国营主营业务系国有资本经营、投资参股、资产管理及财务咨询等领域。除嘉合劲威外，温岭国营直接持股的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 温岭钱江投资经营有限公司 | 58,800.00 | 100% | 投资与资产管理 | 公司以资产管理、实业投资、企业收购兼并等商务服务为主要业务方向 |
| 2 | 温岭市财泰企业管理有限公司 | 100.00 | 100% | 组织管理服务 | 企业管理；自有资金投资的资产管理服务 |
| 3 | 温岭市财金股权投资有限公司 | 10,000.00 | 100% | 资本投资服务 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业空间服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2-1-116
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 产业类别 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 温岭市水电工程有限公司 | 643.00 | 100% | 水源及供水设施工程建筑 | 水利水电工程施工 |
| 5 | 温岭市农信融资担保有限公司 | 3,000.00 | 55% | 金融业 | 融资性担保业务（范围详见《融资性担保机构经营许可证》）（凭有效许可证经营）。 |
| 6 | 温岭市腾鸿工程建设有限公司 | 3,000.00 | 51.00% | 房屋建筑业 | 建设工程施工 |
| 7 | 浙江畅达运输股份有限公司 | 2,608.20 | 50.99% | 道路货物运输 | 道路运输 |
8、最近两年主要财务指标
温岭国营2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 813,323.45 | 398,569.62 |
| 负债总计 | 400,103.75 | 153,003.33 |
| 所有者权益总计 | 413,219.70 | 245,566.29 |
| 营业收入 | 554.86 | 7.34 |
| 利润总额 | 9,692.49 | 10,664.62 |
| 净利润 | 9,147.90 | 10,657.79 |
注：上表中财务数据未经审计。
（十四）坪山凯晟
1、基本情况
截至本报告签署日，坪山凯晟的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2019年12月25日 |
| 执行事务合伙人 | 凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：陈晨） |
| 出资额 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G0WLU77 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼223 |
| 经营范围 | 一般经营项目：创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商登 |
2-1-117
记机关最终核准的经营范围为准）。许可经营项目：无。
2、合伙人情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 12,500.00 | 25.00% |
| 2 | 佛山市乐华宏润投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 3 | 深圳市坪山区引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 4 | 凯航投资（深圳）有限公司 | 有限合伙人 | 9500.00 | 19.00% |
| 5 | 泰达（北京）投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 6 | 安徽长安开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 5.00% |
| 7 | 凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
4、历史沿革
（1）2019年12月，坪山凯晟设立
坪山凯晟系由企业法人中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“中航南山”）、深圳市坪山区引导基金投资有限公司（以下简称“引导
2-1-118
基金”）、中航国际投资有限公司（以下简称“中航国际投资”）、佛山市乐华宏洞家居有限公司（以下简称“乐华宏洞”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）和自然人冯章茂共同出资设立的有限合伙企业。坪山凯晟设立过程如下：
2019年12月，坪山凯晟全体合伙人中航南山、引导基金、中航国际投资、乐华宏洞、中航信托、冯章茂共同签署了《深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。根据该合伙协议记载，坪山凯晟的出资额为50,000万元，其中中航南山以货币出资500万元，出资比例为 1%；引导基金以货币出资10,000万元，出资比例为 20%；中航国际投资以货币出资9,500万元，出资比例为 19%；乐华宏洞以货币出资10,000万元，出资比例为 20%；中航信托以货币出资12,500万元，出资比例为 25%；冯章茂以货币出资7,500万元，出资比例为 15%。
2019年12月25日，坪山凯晟在深圳市市场监督管理局完成设立登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5G0WLU77号的《营业执照》。
坪山凯晟设立时的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航南山 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00% |
| 2 | 引导基金 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 3 | 中航国际投资 | 有限合伙人 | 9,500.00 | 19.00% |
| 4 | 乐华宏洞 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 5 | 中航信托 | 有限合伙人 | 12,500.00 | 25.00% |
| 6 | 冯章茂 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 15.00% |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00% |
（2）2020年9月，第一次财产份额转让
2020年8月28日，坪山凯晟作出如下变更决定：同意有限合伙人冯章茂将其持有的 5% 的财产份额（对应出资额2,500万元）转让给新的有限合伙人安徽长安开元投资有限公司（以下简称“长安开元”）。
2020年8月31日，冯章茂、长安开元就财产份额转让事宜签署了《合伙
2-1-119
份额转让协议》。
2020年8月31日，坪山凯晟合伙人中航南山、引导基金、中航国际投资、乐华宏润、中航信托、长安开元、冯章茂签署了新的《深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2020年9月11日，坪山凯晟在深圳市市场监督管理局办理完毕本次财产份额转让的相关工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，坪山凯晟的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航南山 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00% |
| 2 | 引导基金 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 3 | 中航国际投资 | 有限合伙人 | 9,500.00 | 19.00% |
| 4 | 乐华宏润 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 5 | 中航信托 | 有限合伙人 | 12,500.00 | 25.00% |
| 6 | 长安开元 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 5.00% |
| 7 | 冯章茂 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00% |
（3）2023年8月，第二次财产份额转让
2023年8月8日，坪山凯晟作出如下变更决定：同意有限合伙人冯章茂将其持有的 10% 的财产份额（对应出资额5,000万元）转让给新的有限合伙人泰达（北京）投资有限公司（以下简称“泰达投资”）。
2023年8月，冯章茂、泰达投资就财产份额转让事宜签署了《合伙企业份额转让协议》。
2023年8月，坪山凯晟合伙人中航南山、引导基金、中航国际投资、乐华宏润、中航信托、长安开元、泰达投资签署了新的《深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2023年8月23日，坪山凯晟在深圳市市场监督管理局办理完毕本次财产份额转让的相关工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，坪山凯晟的财产份额结构如下：
2-1-120
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航南山 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00% |
| 2 | 引导基金 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 3 | 中航国际投资 | 有限合伙人 | 9,500.00 | 19.00% |
| 4 | 乐华宏润 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 5 | 中航信托 | 有限合伙人 | 12,500.00 | 25.00% |
| 6 | 长安开元 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 5.00% |
| 7 | 泰达投资 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 合计 | - | 50,000.00 | 100.00% |
2025年6月，执行事务合伙人中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司名称变更为凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司；2025年7月，有限合伙人中航国际投资有限公司名称变更为凯航投资（深圳）有限公司。
此次变更完成后，截至本报告签署日，坪山凯晟的股东及股权结构未发生进一步变更。
5、主要合伙人情况
截至本报告签署日，坪山凯晟的执行事务合伙人为凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，其他持有合伙份额 20%以上的合伙人为中航信托股份有限公司、佛山市乐华宏润投资有限公司和深圳市坪山区引导基金投资有限公司，具体情况如下：
（1）凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
| 公司名称 | 凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2016-12-06 |
| 法定代表人 | 宋兵 |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQ8AL7Q |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1204-1205 |
| 经营范围 | 无 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2-1-121
（2）中航信托股份有限公司
| 公司名称 | 中航信托股份有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2009-12-28 |
| 法定代表人 | 何唐兵 |
| 注册资本 | 646,613.2311 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360000698475840Y |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩区会展路 1009 号航信大厦 |
| 经营范围 | 经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）佛山市乐华宏润投资有限公司
| 公司名称 | 佛山市乐华宏润投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2016-09-12 |
| 法定代表人 | 谢岳荣 |
| 注册资本 | 5000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440604MA4UUL6A2D |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 佛山市顺德区乐从镇东平社区富华路 31 号中盈盛达国际金融中心 1 栋 605 室 |
| 经营范围 | 对商业、房地产、文化项目进行投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）深圳市坪山区引导基金投资有限公司
| 公司名称 | 深圳市坪山区引导基金投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2018-03-23 |
| 法定代表人 | 刘勇 |
| 注册资本 | 138,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F1UQE7E |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
2-1-122
| 注册地址 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路9号新宙邦科技大厦1005 |
|---|---|
| 经营范围 | 股权投资母基金业务，设立股权投资、创业投资企业以及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
6、私募投资基金备案情况
坪山凯晟已于2020年2月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SJP965。
7、主营业务及下属企业
最近三年，坪山凯晟主营业务为股权投资。坪山凯晟不存在控制的下属企业。
8、最近两年主要财务指标
坪山凯晟2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 51,263.21 | 50,712.00 |
| 负债总计 | 1,669.90 | 1,256.85 |
| 所有者权益总计 | 49,593.31 | 49,455.15 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 5,636.71 | 3,496.39 |
| 净利润 | 5,636.71 | 3,496.39 |
（十五）润信新观象
1、基本情况
截至本报告签署日，润信新观象的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2018年4月24日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 220,426万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F3LLT4P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
2-1-123
| 主要经营场所 | 深圳市龙岗区龙城街道龙岗中心城龙岗天安数码创业园4号-B厂房201 |
|---|---|
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 |
2、合伙人情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 47,606.00 | 21.5973% |
| 2 | 深圳市龙岗区引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 38,085.00 | 17.2779% |
| 3 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 17.2393% |
| 4 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 13.6100% |
| 5 | 中信建投资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.0733% |
| 6 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.0733% |
| 7 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 14,282.00 | 6.4793% |
| 8 | 天翼资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.5367% |
| 9 | 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 0.6805% |
| 10 | 新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 486.00 | 0.2205% |
| 11 | 北京观象九天信息咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 467.00 | 0.2119% |
| 合计 | 220,426.00 | 100.00% |
2-1-124
3、产权控制关系
4、历史沿革
（1）2018年4月，中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建投基金”）设立
建投基金系由深圳市引导基金投资有限公司、深圳市龙岗区引导基金投资有限公司、宁波博观投资管理合伙企业（有限合伙）、中信建投资本管理有限公司、深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。润信新观象设立过程如下：
2018年4月24日，建投基金全体合伙人深圳市引导基金投资有限公司、深圳市龙岗区引导基金投资有限公司、宁波博观投资管理合伙企业（有限合伙）、中信建投资本管理有限公司、深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司共同签署了《中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该合伙协议记载，中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资额为300,000万元，其中深圳市引导基金投资有限公司认缴75,000万元，出资比例为 25%；深圳市龙岗区引导基金投资有限公司认缴60,000万元，出资比例为 20%；宁波博观投资管理合伙企业（有限合伙）认缴153,500万元，出资比例为 51.17%；中信建投资本管理有限公司认缴10,000万元，出资比例为 3.33%；深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司
2-1-125
司认缴1,500万元，出资比例为 0.50%。
2018年4月24日，建投基金在深圳市市场监督管理局完成设立登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5F3LLT4P的《营业执照》。
建投基金设立时的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 75,000.00 | 25.00% |
| 2 | 深圳市龙岗区引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 20.00% |
| 3 | 宁波博观投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 153,500.00 | 51.17% |
| 4 | 中信建投资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.33% |
| 5 | 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 0.50% |
| 合计 | / | 300,000.00 | 100.00% |
（2）2019年6月，第一次减资（出资额减至21,757万元）
2019年6月17日，建投基金经全体合伙人一致同意作出如下决议：同意企业出资额由300,000万元变更至21,757万元；变更后，深圳市引导基金投资有限公司以货币认缴5,439万元；深圳市龙岗区引导基金投资有限公司以货币认缴4,351万元；宁波博观投资管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴467万元；中信建投资本管理有限公司以货币认缴10,000万元；深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司以货币认缴1,500万元。
2019年6月25日，建投基金在深圳市市场监督管理局办理完毕本次减资的相关工商变更登记手续。
本次减资完成后，建投基金的财产份额结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,439.00 | 25.00% |
| 2 | 深圳市龙岗区引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,351.00 | 20.00% |
| 3 | 宁波博观投资/管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 467.00 | 2.15% |
| 4 | 中信建投资本管理有限 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 45.96% |
2-1-126
（3）2019年6月，第一次增资（出资额增至190,426万元）
2019年6月26日，建投基金经全体合伙人一致同意作出如下决议：同意企业出资额由人民币21,757万元变更为人民币190,426万元，其中，深圳市引导基金投资有限公司增加认缴出资额42,167万元，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司增加认缴出资额33,734万元，中信建投资本管理有限公司增加认缴出资额10,000万元，新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额486万元，深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额20,000万元，深圳市鲲鹏股权投资有限公司认缴出资额38,000万元，前海股权投资基金（有限合伙）认缴出资额14,282万元，天翼资本控股有限公司认缴出资额10,000万元。
2019年6月26日，建投基金全体合伙人深圳市引导基金投资有限公司、深圳市龙岗区引导基金投资有限公司、宁波博观投资管理合伙企业（有限合伙）、中信建投资本管理有限公司、深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司、新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、天翼资本控股有限公司签署了新的《中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年6月27日，建投基金在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，建投基金的财产份额结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 47,606.00 | 25.00% |
| 2 | 深圳市龙岗区引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 38,085.00 | 20.00% |
| 3 | 宁波博观投资/管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 467.00 | 0.25% |
| 4 | 中信建投资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10.50% |
2-1-127
| 5 | 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 0.79% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 486.00 | 0.26% |
| 7 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10.50% |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 19.96% |
| 9 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 14,282.00 | 7.50% |
| 10 | 天翼资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 5.25% |
| 合计 | / | 190,426.00 | 100.00% |
2021年1月21日，建投基金名称变更为深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（4）2021年10月，第一次财产份额转让暨第二次增资（出资额增至220,426万元）
2021年4月16日，润信新观象作出如下决定：同意合伙人宁波博观投资管理合伙企业（有限合伙）将其占有企业 0.245% 的财产份额以人民币3,248,738.88元的价格转让给北京观象九天信息咨询合伙企业（有限合伙）；同意企业出资额由人民币190,426万元变更为人民币220,426万元，由国家军民融合产业投资基金有限责任公司认缴出资额30,000万元。
2021年4月16日，润信新观象全体合伙人深圳市引导基金投资有限公司、深圳市龙岗区引导基金投资有限公司、中信建投资本管理有限公司、深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司、新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、天翼资本控股有限公司、北京观象九天信息咨询合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司签署了新的《深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2021年10月11日，润信新观象在深圳市市场监督管理局办理完毕本次财产份额转让暨增资的相关工商变更登记手续。
本次财产份额转让暨增资完成后，润信新观象的财产份额结构如下：
2-1-128
| 序号 | 股东姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 47,606.00 | 21.60% |
| 2 | 深圳市龙岗区引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 38,085.00 | 17.28% |
| 3 | 中信建投资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.07% |
| 4 | 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 0.68% |
| 5 | 新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 486.00 | 0.22% |
| 6 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 9.07% |
| 7 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 17.24% |
| 8 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 14,282.00 | 6.48% |
| 9 | 天翼资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.54% |
| 10 | 北京观象九天信息咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 467.00 | 0.21% |
| 11 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 13.61% |
| 合计 | | / | 220,426.00 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告签署日，润信新观象的合伙人及财产份额结构未发生进一步变更。
5、主要合伙人情况
截至本报告签署日，润信新观象的执行事务合伙人为深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司，其他持有合伙份额 20%以上的合伙人为深圳市引导基金投资有限公司，具体情况如下：
（1）深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司
| 公司名称 | 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2016-12-05 |
| 法定代表人 | 张庆升 |
| 注册资本 | 1500 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQ6RX8U |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号天安数码创业园 B 栋 201 |
| 经营范围 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活 |
2-1-129
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）深圳市引导基金投资有限公司
| 公司名称 | 深圳市引导基金投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2015-08-21 |
| 法定代表人 | 张键 |
| 注册资本 | 10,000,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300349980099T |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道益田路 5055 号信息枢纽大厦 23 层 |
| 通信地址 | 深圳市福田区商报路 2 号商报社大厦 8 楼 |
| 经营范围 | 股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 |
6、私募投资基金备案情况
润信新观象已于 2018 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S32582。
7、主营业务及下属企业
最近三年，润信新观象主营业务为股权投资。润信新观象直接持股的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆振奋科技有限责任公司 | 2,702.7 | 74.07% | 科学研究和技术服务业 | 人工智能双创服务平台，互联网数据服务，网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务 |
8、最近两年主要财务指标
润信新观象 2024 年度、2025 年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 | 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 229,518.71 | 236,340.42 |
2-1-130
| 负债总计 | 3,730.08 | 4,004.78 |
|---|---|---|
| 所有者权益总计 | 225,788.63 | 232,335.64 |
| 营业收入 | 12,195.26 | -4,531.57 |
| 利润总额 | 8,726.86 | -8,316.60 |
| 净利润 | 8,726.86 | -8,316.60 |
（十六）深圳高新投
1、基本情况
截至本报告签署日，深圳高新投的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市高新投创业投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2010年6月29日 |
| 法定代表人 | 丁秋实 |
| 注册资本 | 388,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403005586724980 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01D |
| 通信地址 | 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦18楼 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新投集团有限公司 | 388,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 388,000.00 | 100.00% |
2-1-131
3、产权控制关系
4、历史沿革
（1）2010年6月，深圳高新投设立
深圳高新投系由深圳市高新技术投资担保有限公司独自出资设立的有限责任公司。深圳高新投设立过程如下：
2010年6月24日，深圳市市场监督管理局核发了[2010]第2725061号（补）《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“深圳市高新投创业投资有限公司”。
2010年5月26日，深圳高新投股东深圳市高新技术投资担保有限公司签署了《深圳市高新投创业投资有限公司章程》。根据该章程记载，深圳高新投的注册资本为10,000万元，深圳市高新技术投资担保有限公司出资10,000万元，出资比例为 100% 。
2010年6月19日，深圳高新投在深圳市市场监督管理局完成设立登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301104775464号的《企业法人营业执照》。
深圳高新投设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新技术投资担保有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
2011年12月，股东深圳市高新技术投资担保有限公司更名为深圳市高新投集团有限公司。
2-1-132
（2）2015年11月，第一次增资（注册资本增至14,500万元）
2015年11月18日，深圳高新投作出如下股东决定：由原股东深圳市高新投集团有限公司增加注册资本4,500万元。
2015年11月18日，深圳高新投股东深圳市高新投集团有限公司签署了《深圳市高新投创业投资有限公司章程修正案》。
2015年11月18日，深圳高新投在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，深圳高新投的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新投集团有限公司 | 14,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 14,500.00 | 100.00% |
（3）2016年11月，第二次增资（注册资本增至50,000万元）
2016年11月18日，深圳高新投作出如下股东决定：股东深圳市高新投集团有限公司认缴出资额由14,500万元变更为50,000万元；公司注册资本由14,500万元变更为50,000万元。
2016年11月18日，深圳高新投通过了本次增资的《深圳市高新投创业投资有限公司章程修正案》。
2016年11月24日，深圳高新投在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，深圳高新投的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新投集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
（4）2020年11月，第三次增资（注册资本增至69,000万元）
2020年11月20日，深圳高新投作出如下股东决定：股东深圳市高新投集团有限公司认缴出资额由50,000万元变更为69,000万元；公司注册资本由50,000万元变更为69,000万元。
2-1-133
2020年11月20日，深圳高新投通过了本次增资的《深圳市高新投创业投资有限公司章程修正案》。
2020年11月23日，深圳高新投在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，深圳高新投的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新投集团有限公司 | 69,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 69,000.00 | 100.00% |
（5）2021年5月，第四次增资（注册资本增至88,000万元）
2021年5月10日，深圳高新投作出如下股东决定：股东深圳市高新投集团有限公司出资额由69,000万元变更为88,000万元；公司认缴注册资本由69,000万元变更为88,000万元。
2021年5月10日，深圳高新投通过了本次增资的《深圳市高新投创业投资有限公司章程修正案》。
2021年5月14日，深圳高新投在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，深圳高新投的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新投集团有限公司 | 88,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 88,000.00 | 100.00% |
（6）2021年12月，第五次增资（注册资本增至188,000万元）
2021年12月1日，深圳高新投作出如下股东决定：股东深圳市高新投集团有限公司出资额由88,000万元变更为188,000万元；公司认缴注册资本由88,000万元变更为188,000万元。
2021年12月1日，深圳高新投通过了本次增资的《深圳市高新投创业投资有限公司章程修正案》。
2021年12月6日，深圳高新投在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增
2-1-134
资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，深圳高新投的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新投集团有限公司 | 188,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 188,000.00 | 100.00% |
（7）2023年1月，第六次增资（注册资本增至388,000万元）
2022年12月28日，深圳高新投作出如下股东决定：股东深圳市高新投集团有限公司出资额由188,000万元变更为388,000万元；公司认缴注册资本由188,000万元变更为388,000万元。
2022年12月28日，深圳高新投通过了本次增资的《深圳市高新投创业投资有限公司章程修正案》。
2023年3月13日，深圳高新投在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，深圳高新投的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新投集团有限公司 | 388,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 388,000.00 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告签署日，深圳高新投的股东及股权结构未发生进一步变更。
5、主要股东情况
截至本报告签署日，深圳高新投持股 20% 以上的股东为深圳市高新投集团有限公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 深圳市高新投集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1994-12-29 |
| 法定代表人 | 邵钢 |
| 注册资本 | 1,592,095.7914万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403001923012884 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
2-1-135
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01 |
|---|---|
| 经营范围 | 从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 |
6、私募投资基金备案情况
深圳高新投不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
7、主营业务及下属企业
最近三年，深圳高新投以创业投资为核心业务，涵盖创业投资咨询、创业管理服务等领域。除嘉合劲威外，深圳高新投直接持股的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司 | 1,000 | 42% | 投资与资产管理 | 受托资产管理、投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金 |
8、最近两年主要财务指标
深圳高新投2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 679,928.86 | 696,867.54 |
| 负债总计 | 115,847.42 | 128,779.60 |
| 所有者权益总计 | 564,081.44 | 568,087.94 |
| 营业收入 | 648.28 | 68.72 |
| 利润总额 | 7,989.63 | 864.40 |
| 净利润 | 15,993.50 | 3,494.38 |
（十七）易方衡达
1、基本情况
截至本报告签署日，易方衡达的基本情况如下：
| 公司名称 | 易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
2-1-136
| 执行事务合伙人 | 易方达私募基金管理有限公司（委派代表：刘拓） |
|---|---|
| 出资额 | 4,010 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA55MQ0T99 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-798 号（集中办公区） |
| 通信地址 | 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 37 楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、合伙人情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陆威 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 49.87% |
| 2 | 虞迪锋 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 24.94% |
| 3 | 何志坚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 24.94% |
| 4 | 易方达私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.25% |
| 合计 | 4,010.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
4、历史沿革
易方衡达系由易方达海外投资（深圳）有限公司及自然人陆威、虞迪锋、何志坚共同出资设立的有限合伙企业。易方衡达设立过程如下：
2020年11月23日，珠海市横琴新区管理委员会金融服务局出具《横琴新区金融服务局关于易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）办理商事
2-1-137
登记意见的函》（珠横新金商事函〔2020〕2075号），原则同意支持设立。
2020年12月3日，易方衡达全体合伙人易方达海外投资（深圳）有限公司、陆威、虞迪锋、何志坚共同签署了《易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该合伙协议记载，易方衡达的出资总额为4010万元，其中易方达海外投资（深圳）有限公司以货币出资10万元，出资比例为 0.2494%；陆威以货币出资2000万元，出资比例为 49.8753%；虞迪锋以货币出资1000万元，出资比例为 24.9377%；何志坚以货币出资1000万元，出资比例为 24.9377%。
2020年12月3日，易方衡达在横琴粤澳深度合作区商事服务局完成设立登记手续，并取得了横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的注册号为91440400MA55MQ0T99号的《营业执照》。
易方衡达设立时的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 易方达海外投资（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.25% |
| 2 | 陆威 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 49.87% |
| 3 | 虞迪锋 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 24.94% |
| 4 | 何志坚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 24.94% |
| 合计 | - | 4,010.00 | 100.00% |
2021年11月，易方衡达执行合伙事务人易方达海外投资（深圳）有限公司名称变更为易方达私募基金管理（上海）有限公司；2022年8月，其名称再次变更为易方达私募基金管理有限公司。
此次变更完成后，截至本报告签署日，易方衡达的合伙人及财产份额结构未发生进一步变更。
5、主要合伙人情况
截至本报告签署日，易方衡达的执行事务合伙人为易方达私募基金管理有限公司，其他持有合伙份额 20% 以上的合伙人为陆威、虞迪锋和何志坚，具体情况如下：
（1）易方达私募基金管理有限公司
2-1-138
| 公司名称 | 易方达私募基金管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2014-08-05 |
| 法定代表人 | 王晶 |
| 注册资本 | 50,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403003118956574 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城路 88 号 52 楼 02-05 单元 |
| 通信地址 | 上海市浦东新区银城路 88 号中国人寿金融中心 52 层 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）陆威
| 姓名 | 陆威 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201031971*** |
| 住所 | 上海市黄浦区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（3）虞迪锋
| 姓名 | 虞迪锋 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306251971*** |
| 住所 | 上海市静安区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（4）何志坚
| 姓名 | 何志坚 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号码 | H6062*** |
2-1-139
| 住所 | 广东省广州市天河区 |
|---|---|
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
6、私募投资基金备案情况
易方衡达已于2021年1月12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SNM289。
7、主营业务及下属企业
最近三年，易方衡达主营业务为股权投资。易方衡达不存在控制的下属企业。
8、最近两年主要财务指标
易方衡达2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 4,094.71 | 7,043.73 |
| 负债总计 | 11.89 | 307.80 |
| 所有者权益总计 | 4,082.82 | 6,735.93 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -2,653.11 | -38.47 |
| 净利润 | -2,653.11 | -38.47 |
注：上表中2025年财务数据未经审计。
（十八）易起方法
1、基本情况
截至本报告签署日，易起方法的基本情况如下：
| 公司名称 | 易起方法（广东）投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年12月2日 |
| 执行事务合伙人 | 成健 |
| 出资额 | 3,574.66万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA55MEY21R |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区汇通三路108号30楼C区3005-22 |
| 通信地址 | 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦37楼 |
2-1-140
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
|---|---|
2、合伙人情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋昆 | 有限合伙人 | 1,105.00 | 30.912% |
| 2 | 姜利舟 | 有限合伙人 | 1,105.00 | 30.912% |
| 3 | 成健 | 普通合伙人 | 1,105.00 | 30.912% |
| 4 | 刘拓 | 有限合伙人 | 130.16 | 3.641% |
| 5 | 杨柳依 | 有限合伙人 | 129.50 | 3.623% |
| 合计 | 3,574.66 | 100.00% |
3、产权控制关系
4、历史沿革
（1）2020年12月，易起方达成立
易起方达系由自然人成健、姜利舟、宋昆、杨柳依、刘拓共同出资设立的有限合伙企业。易起方达的设立过程如下：
2020年12月1日，易起方达全体合伙人成健、姜利舟、宋昆、杨柳依、刘拓共同签署了《易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，根据该合伙协议记载，易起方达的认缴出资额为9600万，其中成健以货币出资3000万元，出资比例为 31.25%；姜利舟以货币出资3000万元，出资比例为 31.25%；宋昆以货币出资3000万元，出资比例为 31.25%；杨柳依以货币出资300万元，出资比例为 3.125%；刘拓以货币出资300万元，出资比例为 3.125%。
2020年12月2日，易起方达在横琴粤澳深度合作区商事服务局完成设立登记手续，并取得了横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的注册号为91440400MA55MEY21R号的《营业执照》。
2-1-141
易起方达设立时的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 成健 | 普通合伙人 | 3,000.00 | 31.25 |
| 2 | 娄利舟 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 31.25 |
| 3 | 宋昆 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 31.25 |
| 4 | 杨柳依 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.13 |
| 5 | 刘拓 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.13 |
| 合计 | | / | 9,600.00 | 100.00 |
（2）2023年8月，第一次减资（认缴出资额减至3,574.66万元）
2023年3月21日，易起方达全体合伙人成健、娄利舟、宋昆、杨柳依、刘拓签署了《易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意易起方达认缴出资额变更为3,574.66万元，其中成健认缴出资额1105万元、娄利舟认缴出资额1105万元、宋昆认缴出资额1105万元、杨柳依认缴出资额129.5万元、刘拓认缴出资额130.16万元。
2023年3月21日，易起方达全体合伙人成健、娄利舟、宋昆、杨柳依、刘拓签署了《易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2023年8月28日，易起方达在横琴粤澳深度合作区商事服务局完成变更登记手续。
本次减资完成后，易起方达的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 成健 | 普通合伙人 | 1,105.00 | 30.91 |
| 2 | 娄利舟 | 有限合伙人 | 1,105.00 | 30.91 |
| 3 | 宋昆 | 有限合伙人 | 1,105.00 | 30.91 |
| 4 | 杨柳依 | 有限合伙人 | 129.50 | 3.62 |
| 5 | 刘拓 | 有限合伙人 | 130.16 | 3.64 |
| 合计 | | / | 3,574.66 | 100.00 |
此次变更完成后，截至本报告签署日，易起方达的合伙人及财产份额结构未发生进一步变更。
2-1-142
5、主要合伙人情况
截至本报告签署日，易起方达的执行事务合伙人为成健，其他持有合伙份额 20%以上的合伙人为宋昆、娄利舟，具体情况如下：
（1）成健
| 姓名 | 成健 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3209251989*** |
| 住所 | 上海市浦东新区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）宋昆
| 姓名 | 宋昆 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3206831980*** |
| 住所 | 上海市浦东新区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（3）娄利舟
| 姓名 | 娄利舟 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2201041973*** |
| 住所 | 广东省广州市越秀区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
6、私募投资基金备案情况
易起方达不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
2-1-143
7、主营业务及下属企业
最近三年，易起方达主营业务为股权投资。易起方达不存在控制的下属企业。
8、最近两年主要财务指标
易起方达2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 3,672.51 | 6,575.90 |
| 负债总计 | 5.56 | 5.00 |
| 所有者权益总计 | 3,666.96 | 6,570.90 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -685.72 | -1.44 |
| 净利润 | -685.72 | -1.44 |
注：上表中财务数据未经审计。
（十九）珠海共赢
1、基本情况
截至本报告签署日，珠海共赢的基本情况如下：
| 公司名称 | 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年7月6日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳红树成长投资管理有限公司（委派代表：王宇） |
| 出资额 | 100,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA54Y8HJ05 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区琴朗道151号1220办公 |
| 通信地址 | 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期A栋2601 |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：创业投资、投资基金、股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王红波 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 24.9750% |
2-1-144
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 周可祥 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 19.9800% |
| 3 | 张春亮 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 14.9850% |
| 4 | 余国铮 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.9900% |
| 5 | 夏雨 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.9900% |
| 6 | 许小松 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.9900% |
| 7 | 漆蒲蒲 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.9900% |
| 8 | 深圳红树成长投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0999% |
| 合计 | 100,100.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
4、历史沿革
（1）2020年7月，珠海共赢设立
珠海共赢系由深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、余国铮、周可祥、张春亮、夏雨共同出资设立的有限合伙企业。珠海共赢的设立过程如下：
2020年5月13日，珠海市横琴新区管理委员会金融服务局出具了《横琴新区金融服务局关于珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）办理商事登记意见的函》，支持设立珠海共赢。
2020年7月6日，深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、余国铮、周可祥、张春亮、夏雨共同签署了《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）合伙协议》。
2-1-145
2020年7月6日，深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、余国铮、周可祥、张春亮、夏雨共同签署了《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）认（实）缴出资确认书》，认缴出资总额为18,100万元。
2020年7月6日，珠海共赢在珠海市横琴新区工商行政管理局完成设立登记手续，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为91440400MA54Y8HJ05的《营业执照》。
珠海共赢设立时的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳红树成长投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.55% |
| 2 | 许小松 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 16.57% |
| 3 | 王红波 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 16.57% |
| 4 | 周可祥 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 16.57% |
| 5 | 余国铮 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 16.57% |
| 6 | 张春亮 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 16.57% |
| 7 | 夏雨 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 16.57% |
| 合计 | - | 18,100.00 | 100.00% |
（2）2020年9月，第一次增资（出资额增至54,100万元）
2020年8月17日，珠海市横琴新区管理委员会金融服务局出具了珠横新金商事函[2020]1337号《横琴新区金融服务局关于珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）办理商事登记意见的函》支持珠海共赢进行变更认缴出资总额事项。
2020年8月27日，深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、余国铮、周可祥、张春亮、夏雨共同签署了《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）变更决定书》，同意许小松将认缴出资额由3,000万元变更为6,000万元、王红波将认缴出资额3,000万元变更为15,000万元、周可祥将认缴出资额3,000万元变更为10,000万元、余国铮将认缴出资额3,000万元变更为8,000万元、张春亮将认缴出资额3,000万元变更为10,000万元、夏雨将认缴出资额3,000万元变更为5,000万元、本企业认缴出资总额由18,100万元变更为54,100万元，并根据变更决定修改合伙协议相关条款。
2-1-146
2020年8月27日，深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、余国铮、周可祥、张春亮、夏雨共同签署了《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）合伙协议》。
2020年9月1日，珠海共赢在珠海市横琴新区工商行政管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，珠海共赢的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳红树成长投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.18% |
| 2 | 许小松 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 11.09% |
| 3 | 王红波 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 27.73% |
| 4 | 周可祥 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 18.48% |
| 5 | 余国铮 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 14.79% |
| 6 | 张春亮 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 18.48% |
| 7 | 夏雨 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 9.24% |
| 合计 | - | 54,100.00 | 100.00% |
（3）2021年3月，第二次增资（出资额增至90,100万元）
2021年2月20日，珠海市横琴新区管理委员会金融服务局出具了珠横新金商事函[2021]394号《横琴新区金融服务局关于珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）办理商事登记意见的函》支持珠海共赢进行变更认缴出资总额事项。
2021年2月26日，深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、余国铮、周可祥、张春亮、夏雨共同签署了《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）变更决定书》，同意许小松将认缴出资额由6,000万元变更为10,000万元、王红波将认缴出资额15,000万元变更为25,000万元、周可祥将认缴出资额10,000万元变更为20,000万元、余国铮将认缴出资额8,000万元变更为10,000万元、张春亮将认缴出资额10,000万元变更为15,000万元、夏雨将认缴出资额5,000万元变更为10,000万元、本企业认缴出资总额由54,100万元变更为90,100万元，并根据变更决定修改合伙协议相关条款。
2021年2月26日，深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、
2-1-147
余国铮、周可祥、张春亮、夏雨共同签署了《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）合伙协议》。
2021年3月1日，珠海共赢在珠海市横琴新区工商行政管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，珠海共赢的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳红树成长投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.11% |
| 2 | 许小松 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 11.10% |
| 3 | 王红波 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 27.75% |
| 4 | 周可祥 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 22.20% |
| 5 | 余国铮 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 11.10% |
| 6 | 张春亮 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 16.65% |
| 7 | 夏雨 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 11.10% |
| 合计 | - | 90,100.00 | 100.00% |
（4）2022年1月，第三次增资（出资额增至100,100万元）
2021年12月27日，横琴粤澳深度合作区金融发展局出具了粤澳深合金融商事函（2021）891号《关于珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）办理商事登记意见的函》，支持珠海共赢进行变更认缴出资总额（合伙制）事项。
2022年1月4日，深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、余国铮、周可祥、张春亮、夏雨、漆潇潇共同签署了《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）变更决定书》，同意漆潇潇认缴出资10,000万元入伙为珠海共赢的有限合伙人。
2022年1月4日，深圳红树成长投资管理有限公司、许小松、王红波、余国铮、周可祥、张春亮、夏雨、漆潇潇共同签署了《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）合伙协议》及《珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）入伙协议》。
2022年1月7日，珠海共赢在珠海市横琴新区工商行政管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
2-1-148
本次增资完成后，珠海共赢的财产份额结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳红树成长投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10% |
| 2 | 许小松 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.99% |
| 3 | 王红波 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 24.98% |
| 4 | 周可祥 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 19.98% |
| 5 | 余国铮 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.99% |
| 6 | 张春亮 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 14.99% |
| 7 | 夏雨 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.99% |
| 8 | 漆潇潇 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.99% |
| 合计 | - | 100,100.00 | 100.00% |
此次变更完成后，截至本报告签署日，珠海共赢的合伙人及财产份额结构未发生进一步变更。
5、主要合伙人情况
截至本报告签署日，珠海共赢的执行事务合伙人为深圳红树成长投资管理有限公司，其他持有合伙份额 20%以上的合伙人为王红波，具体情况如下：
（1）深圳红树成长投资管理有限公司
| 公司名称 | 深圳红树成长投资管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2015-05-29 |
| 法定代表人 | 曾兴海 |
| 注册资本 | 500 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342673539U |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 2601 |
| 通信地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是:投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
（2）王红波
| 姓名 | 王红波 |
|---|---|
2-1-149
| 曾用名 | 无 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1201041969*** |
| 住所 | 深圳市福田区 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
6、私募投资基金备案情况
珠海共赢已于2020年8月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SLS552。
7、主营业务及下属企业
最近三年，珠海共赢主营业务为股权投资。珠海共赢直接持股的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 47,100 | 76.67% | 金融信托与管理服务 | 股权投资、投资咨询等 |
8、最近两年主要财务指标
珠海共赢2024年度、2025年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 76,488.76 | 57,995.58 |
| 负债总计 | 991.85 | 509.91 |
| 所有者权益总计 | 75,496.92 | 57,485.67 |
| 营业收入 | 26,144.97 | 9,500.47 |
| 利润总额 | 26,140.89 | 9,496.30 |
| 净利润 | 26,140.89 | 9,496.30 |
注：上表中财务数据未经审计。
二、募集配套资金交易对方
（一）基本情况
上市公司拟向宫殿海发行股票募集配套资金。宫殿海先生系上市公司控股
2-1-150
股东、实际控制人，其基本信息如下：
| 姓名 | 宫殿海 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2102251974*** |
| 住所 | 北京市朝阳区白家庄东里*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2015年12月至2021年12月 | 时空科技 | 董事长兼总经理 | 直接持有时空科技37.51%的股份，系控股股东、实际控制人 |
| 2021年12月至2025年3月 | 董事长 | ||
| 2025年3月至今 | 董事长兼总经理 | ||
| 2016年11月至2026年3月 | 北京新耀明投资咨询有限公司 | 监事 | 直接持有70%的股份，系控股股东、实际控制人 |
| 2026年3月至今 | 董事 | ||
| 2018年11月至今 | 北京时空之旅文化传播有限公司 | 执行董事，经理 | 时空科技全资子公司 |
| 第八届 | 中国照明学会 | 常务理事 | 无 |
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除时空科技及其子公司外，宫殿海其他控制的企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京新耀明投资咨询有限公司 | 10,000 | 投资咨询；项目投资、投资管理、资产管理。 | 直接持有70%的股份，系控股股东、实际控制人 |
三、其他事项说明
（一）交易对方相互之间的关联关系
本次交易对方中，张丽丽与陈晖系夫妻关系，东涅管理和普沃创达为陈晖控制的企业；温岭九龙汇与温岭国营均为温岭市国有资产投资集团有限公司控制的公司；易方衡达是易方达私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人的企
2-1-151
业，易起方达是易方达私募基金管理有限公司的员工跟投平台，易方达私募基金管理有限公司的董事委利舟持有易起方达 30.912% 合伙份额；珠海共赢的有限合伙人周可祥、余国铮分别任招赢云腾执行事务合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司的总经理和副总经理。
截至本报告签署日，除上述关联关系和任职关系外，交易对方之间及交易对方最终出资人与其他交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次配套融资认购方宫殿海为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，张丽丽、陈晖及其一致行动人东遐管理、普沃创达通过直接和间接的方式合计持有上市公司股份比例将超过 5%，构成上市公司关联方。
除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情况
1、陈晖
陈晖最近五年涉及的民事诉讼具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 涉案金额 | 案由 | 最新进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李仁祥 | |||||
| 及关联公司 | ||||||
| 广容实业 | ||||||
| 香港有限公司 | ||||||
| （以下简称“广容香港”） | 陈晖 | (2025) | ||||
| 粤 0391 | ||||||
| 民初 8816 | ||||||
| 号 、 | ||||||
| (2025) | ||||||
| 粤 0391 | ||||||
| 民初 8817 | ||||||
| 号 | 173.25 万美元 | 2025 年 3 月 30 日，李仁祥向深圳前海合作区人民法院提起民事诉讼，请求判决陈晖向其偿还借款约 100 万美元，同时支付违约金 15.6 万美元；广容香港向深圳前海合作区人民法院提起民事诉讼，请求判决陈晖向其偿还借款约 50 万美元，同时支付违约金 7.65 万美元。 | 庭外达成和解，已完结 |
2、温岭国营
2-1-152
温岭国营最近五年涉及的民事诉讼具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 诉讼审理结果及影响 | 最新进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 温岭市国有资产经营有限公司 | 海南海孚建筑装修工程有限公司 | (2023)琼 01 民初 652 号 | 1、依法确认位于海口市大英村 2-2 号海孚大厦 908 号房产属原告所有；2、依法判决被告协助原告将上述房产过户至原告名下；本案诉讼费用由被告承担。 | 驳回原告温岭市国有资产经营有限公司的诉讼请求。 | 已完结 |
截至本报告签署日，除上述交易对手方涉及与经济纠纷有关的已完结民事诉讼外，其他交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）标的资产股东人数穿透计算
截至本报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人，具体情况如下：
1、直接自然人股东
张丽丽、陈晖、张国光、蔡文灿、皇甫炳君、安研、宋静瑶为嘉合劲威直接股东中的自然人股东，总计为7人。
2、东理管理
东理管理为有限合伙企业，除嘉合劲威外无其他对外投资，非专为本次交易设立，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晖 | 93.750% | 不适用 | 重复 |
| 2 | 陈任佳 | 3.125% | 不适用 | 1 |
2-1-153
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 刘现亭 | 3.125% | 不适用 | 1 |
| 合计 | 2 |
3、普沃创达
普沃创达为有限合伙企业，除嘉合劲威外无其他对外投资，非专为本次交易设立，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈晖 | 75.00% | 不适用 | 重复 |
| 2 | 张喆 | 12.50% | 不适用 | 1 |
| 3 | 田景均 | 6.25% | 不适用 | 1 |
| 4 | 张大伟 | 6.25% | 不适用 | 1 |
| 合计 | 3 |
4、招赢云腾
招赢云腾为有限合伙企业，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。
5、坪山凯晟
坪山凯晟为有限合伙企业，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。
6、润信新观象
润信新观象为有限合伙企业，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。
7、珠海共赢
珠海共赢为有限合伙企业，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目
2-1-154
的，计为1名股东。
8、易方衡达
易方衡达为有限合伙企业，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。
9、易起方达
易起方达为有限合伙企业，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，系易方达私募基金管理有限公司的员工跟投平台，非专为本次交易设立，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋昆 | 30.91% | 不适用 | 1 |
| 2 | 娄利舟 | 30.91% | 不适用 | 1 |
| 3 | 成健 | 30.91% | 不适用 | 1 |
| 4 | 刘拓 | 3.64% | 不适用 | 1 |
| 5 | 杨柳依 | 3.62% | 不适用 | 1 |
| 合计 | 5 |
10、厦门半导体
厦门半导体为非专门以持有标的公司为目的的法人，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，计为1名股东。
11、温岭九龙汇
温岭九龙汇为非专门以持有标的公司为目的的法人，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，计为1名股东。
12、温岭国营
温岭国营为非专门以持有标的公司为目的的法人，除持有嘉合劲威股权外存在其他对外投资的情况，计为1名股东。
13、深圳高新投
深圳高新投为非专门以持有标的公司为目的的法人，除持有嘉合劲威股权
2-1-155
外存在其他对外投资的情况，计为1名股东。
综上所述，对标的公司股东穿透计算后的股东人数为26名，符合发行对象不超过200名的相关规定。
2-1-156
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914403000527931964 |
| 法定代表人 | 张丽丽 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路14号C栋501 |
| 办公地址 | 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路14号C栋501 |
| 注册资本 | 1,861.3296万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012年8月30日 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；终端测试设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；试验机制造；试验机销售；实验分析仪器销售；数据处理服务；其他电子器件制造；包装服务；智能车载设备制造；信息安全设备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、历史沿革
自成立至今，标的公司共经历7次股权转让，6次增资扩股。标的公司设立、历次股权变更及增资情况如下：
（一）2012年8月，公司设立
嘉合劲威系由自然人际任佳、付敬源、张丽丽共同出资设立的有限公司。嘉合劲威设立过程如下：
2012年8月28日，深圳市市场监督管理局核发了[2012]第80597919号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“深圳市嘉合劲威电子科技有限公司”。
2-1-157
2012年8月30日，嘉合劲威全体股东陈任佳、付敬源、张丽丽共同签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。根据该章程记载，嘉合劲威的注册资本为200万元，其中陈任佳以货币出资40万元，出资比例为 20%；付敬源以货币出资78万元，出资比例为 39%；张丽丽以货币出资82万元，出资比例为 41%。
根据2012年8月30日生成的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，陈任佳、付敬源及张丽丽的投资款已于2012年8月30日缴存完毕。
2012年8月30日，中国建设银行股份有限公司深圳金沙支行出具了《银行询证函回函》，证明截至2012年8月30日止，嘉合劲威的投资者陈任佳、付敬源及张丽丽均已经足额缴纳了出资款。
2012年8月30日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局完成设立登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440305106519422号的《企业法人营业执照》。根据该执照，嘉合劲威的住所为深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座1303（办公场所），法定代表人为张丽丽，企业类型为有限责任公司，注册资本为200万元，经营范围为“计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，成立日期为2012年8月30日，营业期限自2012年8月30日至2022年8月30日。
嘉合劲威设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 82.00 | 82.00 | 41.00 | 货币 |
| 2 | 付敬源 | 78.00 | 78.00 | 39.00 | 货币 |
| 3 | 陈任佳 | 40.00 | 40.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | | 200.00 | 200.00 | 100.00 | - |
其中，陈任佳所持公司 20% 股权，对应40万元出资中，仅 1% 股权，即2万元出资系陈任佳本人所有；剩余 19% 股权，对应38万元出资额，系代控股股东张丽丽的配偶陈晖持有，具体详见本节“三、关于历史沿革中股权代持的形
2-1-158
成、演变及解除情况”。
（二）2014年10月，公司第一次增资（注册资本增至1,000万元）
2014年10月31日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注册资本增加800万元，其中张丽丽认缴增资328万元、付敬源认缴增资312万元、陈任佳认缴增资160万元。本次增资后，嘉合劲威股东张丽丽出资410万元、付敬源出资390万元、陈任佳出资200万元。
2014年10月23日，嘉合劲威股东张丽丽、付敬源、陈任佳签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2014年10月31日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 410.00 | 82.00 | 41.00 | 货币 |
| 2 | 付敬源 | 390.00 | 78.00 | 39.00 | 货币 |
| 3 | 陈任佳 | 200.00 | 40.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | - |
本次增资完成后，陈任佳所持嘉合劲威 1% 股权，对应10万元出资额系陈任佳所有，剩余 19% 股权，对应190万元出资额系代陈晖持有，具体详见本节“三、关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况”。
（三）2015年1月，公司第一次股权转让
2014年12月26日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东陈任佳将其持有公司 5% 的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给张丽丽；
股东付敬源将其持有公司 4% 的股权（对应出资额40万元）以1元的价格转让给张丽丽；股东付敬源将其持有公司 35% 的股权（对应出资额350万元）以1元的价格转让给鑫合嘉源。其他股东放弃优先购买权。
2014年12月26日，付敬源、陈任佳、张丽丽、鑫合嘉源就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳文化产权交易所对该《股权转让协
2-1-159
议书》进行见证并出具了《股权交易见证书》。
2014年12月26日，嘉合劲威股东张丽丽、陈任佳、鑫合嘉源签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2015年1月22日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 500.00 | 90.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 鑫合嘉源 | 350.00 | 70.00 | 35.00 | 货币 |
| 3 | 陈任佳 | 150.00 | 40.00 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | - |
本次转让完成后，张丽丽直接持有公司 50% 股权，陈晖由鑫合嘉源代持公司 35% 股权，由陈任佳代持公司 14% 股权，故张丽丽、陈晖实际持有公司 99% 股权，具体详见本节“三、关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况”。
（四）2016年1月，公司第二次股权转让
2015年12月29日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东鑫合嘉源将其持有公司 5% 的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给陈任佳；股东鑫合嘉源将其持有公司 1% 的股权（对应出资额10万元）以1元的价格转让给张丽丽；股东鑫合嘉源将其持有公司 7% 的股权（对应出资额70万元）以1元的价格转让给彭文婷；股东鑫合嘉源将其持有公司 3% 的股权（对应出资额30万元）以1元的价格转让给吴伟波；股东鑫合嘉源将其持有公司 5% 的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给刘现亭；其他股东放弃优先购买权。
2015年12月29日，鑫合嘉源、张丽丽、陈任佳、彭文婷、吴伟波、刘现亭就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳文化产权交易所对该《股权转让协议书》进行见证并出具了《股权交易见证书》。
2015年12月29日，嘉合劲威股东鑫合嘉源、张丽丽、陈任佳、彭文婷、吴伟波、刘现亭签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2-1-160
2016年5月11日，深圳鹏盛会计师事务所出具了深鹏盛验字[2016]013号《验资报告》，经审验，截至2016年5月6日止，嘉合劲威已收到彭文婷缴纳的出资额70万元；全体股东累计实缴出资270万元，均为货币出资。
2016年5月13日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字[2016]131号《验资报告》，截至2016年5月12日止，嘉合劲威已收到刘现亭缴纳的出资额50万元；全体股东累计实缴出资320万元，均为货币出资。
2016年5月14日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字[2016]132号《验资报告》，截至2016年5月13日止，嘉合劲威已收到吴伟波缴纳的出资额30万元；全体股东累计实缴出资350万元，均为货币出资。
2016年5月15日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字[2016]133号《验资报告》，截至2016年5月13日止，嘉合劲威已收到陈任佳缴纳的出资额90万元；全体股东累计实缴出资440万元，均为货币出资。
2016年1月20日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 510.00 | 90.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 陈任佳 | 200.00 | 130.00 | 20.00 | 货币 |
| 3 | 鑫合嘉源 | 140.00 | 70.00 | 14.00 | 货币 |
| 4 | 彭文婷 | 70.00 | 70.00 | 7.00 | 货币 |
| 5 | 刘现亭 | 50.00 | 50.00 | 5.00 | 货币 |
| 6 | 吴伟波 | 30.00 | 30.00 | 3.00 | 货币 |
| 合计 | | 1,000.00 | 440.00 | 100.00 | - |
本次转让完成后，张丽丽直接持有公司 51% 股权，陈晖通过彭文婷、吴伟波、刘现亭、鑫合嘉源、陈任佳合计持有公司 48% 股权。故张丽丽、陈晖仍实际持有公司 99% 股权，具体详见本节“三、关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况”。
2-1-161
（五）2016年7月，公司第三次股权转让
2016年7月19日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东彭文婷将其持有公司 7% 的股权（对应出资额70万元）以1元的价格转让给张丽丽；股东刘现亭将其持有公司 5% 的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给张丽丽；股东吴伟波将其持有公司 2% 的股权（对应出资额20万元）以1元的价格转让给张丽丽；股东吴伟波将其持有公司 1% 的股权（对应出资额10万元）以1元的价格转让给鑫合嘉源；其他股东放弃优先购买权。
2016年7月22日，彭文婷、刘现亭、吴伟波、张丽丽、鑫合嘉源就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳文化产权交易所对该《股权转让协议书》进行见证并出具了《股权交易见证书》。
2016年7月19日，嘉合劲威股东彭文婷、刘现亭、吴伟波、张丽丽、鑫合嘉源、陈任佳签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2016年7月27日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 650.00 | 230.00 | 65.00 | 货币 |
| 2 | 陈任佳 | 200.00 | 130.00 | 20.00 | 货币 |
| 3 | 鑫合嘉源 | 150.00 | 80.00 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | | 1,000.00 | 440.00 | 100.00 | - |
本次转让完成后，张丽丽直接持有公司 65% 股权，陈晖通过鑫合嘉源、陈任佳合计持有公司 34% 股权，故张丽丽、陈晖仍实际持有公司 99% 股权，具体详见本节“三、关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况”。
（六）2020年9月，A轮增资、第四次股权转让及股权结构重组
2020年5月，厦门半导体、坪山凯晟、张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇与公司、陈晖、张丽丽、普沃创达、东涅管理签署《增资协议》，约定公司将对本次增资前的股权结构进行重组，重组完成后的注册资本将增加为1,315.79万元。在上述基础上，公司将新增注册资本154.9708万元，其中，厦门半导体将
2-1-162
以4,300万元的价格认购125.7310万元，坪山凯晟将以1,000万元的价格认购29.2398万元。
1、根据《增资协议》约定的股权重组方案，公司设立东理管理、普沃创达并受让相关方股权，并解除直接持股层面的代持情形
2020年5月6日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东张丽丽将其持有公司 5% 的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给陈晖，其他股东放弃优先购买权；同意股东陈任佳将其持有公司 20% 的股权（对应出资额200万元）以1元的价格转让给东理管理，其他股东放弃优先购买权；同意股东张丽丽将其持有公司 12% 的股权（对应出资额120万元）以1元的价格转让给东理管理，其他股东放弃优先购买权；同意股东张丽丽将其持有公司 1% 的股权（对应出资额10万元）以1元的价格转让给普沃创达，其他股东放弃优先购买权；同意股东鑫合嘉源将其持有公司 15% 的股权（对应出资额150万元）以1元的价格转让给普沃创达，其他股东放弃优先购买权。
2020年5月6日，张丽丽、陈晖签署了《股权转让协议书》，约定张丽丽将其持有公司 5% 的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给陈晖，陈晖同意受让；陈任佳、东理管理签署了《股权转让协议书》，约定陈任佳将其持有公司 20% 的股权（对应出资额200万元）以1元的价格转让给东理管理，东理管理同意受让；张丽丽、东理管理签署了《股权转让协议书》，约定张丽丽将其持有公司 12% 的股权（对应出资额120万元）以1元的价格转让给东理管理，东理管理同意受让；张丽丽、普沃创达签署了《股权转让协议书》，约定张丽丽将其持有公司 1% 的股权（对应出资额10万元）以1元的价格转让给普沃创达，普沃创达同意受让；鑫合嘉源、普沃创达签署了《股权转让协议书》，约定鑫合嘉源将其持有公司 15% 的股权（对应出资额150万元）以1元的价格转让给普沃创达，普沃创达同意受让。同日，嘉合劲威股东张丽丽、东理管理、普沃创达、陈晖签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2020年5月8日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
2-1-163
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 470.00 | 196.6769 | 47.00 | 货币 |
| 2 | 东理管理 | 320.00 | 180.2154 | 32.00 | 货币 |
| 3 | 普沃创达 | 160.00 | 42.1846 | 16.00 | 货币 |
| 4 | 陈晖 | 50.00 | 20.9231 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | | 1,000.00 | 440.00 | 100.00 | - |
上述股权转让过程中，涉及的股权代持解除情况，详见本节“三、关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况”。
2、根据《增资协议》约定的股权重组方案，引入第一轮投资人（注册资本增至1,250万元）
2020年5月8日，张国光、皇甫炳君、安研与公司、陈晖、张丽丽、普沃创达、东理管理签署《投资协议》，约定张国光以1,300万元认购公司新增注册资本162.5万元，皇甫炳君以500万元认购公司新增注册资本62.5万元，安研以200万元认购公司新增注册资本25万元。
2020年6月9日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注册资本增加250万元，其中张国光认缴增资162.5万元、皇甫炳君认缴增资62.5万元、安研认缴增资25万元。同日，嘉合劲威股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东理管理、张国光、皇甫炳君、安研签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2020年6月12日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
2020年7月1日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2020]第055号《验资报告》，经审验，截至2020年5月18日止，嘉合劲威新增注册资本250万元，其中张国光认缴增资162.5万元、皇甫炳君认缴增资62.5万元、安研认缴增资25万元，嘉合劲威已收到张国光缴纳的出资额700万元，其中87.5万元计入注册资本（实收资本），612.5万元计入资本公积。全体股东累计实缴出资527.5万元，均为货币出资。
2020年7月2日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字
2-1-164
[2020]第056号《验资报告》，经审验，截至2020年5月25日止，嘉合劲威已收到张国光缴纳的出资额500万元，其中62.5万元计入注册资本，437.5万元计入资本公积；嘉合劲威已收到陈晖缴纳的出资额29.076923万元；全体股东累计实缴出资619.076923万元，均为货币出资。
2020年7月3日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2020]第057号《验资报告》，经审验，截至2020年5月27日止，嘉合劲威已收到皇甫炳君缴纳的出资额500万元，其中62.5万元计入注册资本，437.5万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资681.576923万元，均为货币出资。
2020年7月4日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2020]第058号《验资报告》，经审验，截至2020年6月1日止，嘉合劲威已收到安研缴纳的出资额200万元，其中25万元计入注册资本，175万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资706.576923万元，均为货币出资。
2020年7月5日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2020]第059号《验资报告》，经审验，截至2020年6月3日止，嘉合劲威已收到东珵管理缴纳的出资额69.6万元；嘉合劲威已收到张国光缴纳的出资额100万元，其中12.5万元计入注册资本，87.5万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资788.676923万元，均为货币出资。
2020年7月6日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2020]第060号《验资报告》，经审验，截至2020年6月3日止，嘉合劲威已收到普沃创达缴纳的出资额88万元；全体股东累计实缴出资876.676923万元，均为货币出资。
本次增资完成后，嘉合劲威的注册资本变更为1,250万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 470.00 | 196.6769 | 37.60 | 货币 |
| 2 | 东珵管理 | 320.00 | 249.8154 | 25.60 | 货币 |
| 3 | 张国光 | 162.50 | 162.50 | 13.00 | 货币 |
| 4 | 普沃创达 | 160.00 | 130.1846 | 12.80 | 货币 |
| 5 | 皇甫炳君 | 62.50 | 62.50 | 5.00 | 货币 |
| 6 | 陈晖 | 50.00 | 50.00 | 4.00 | 货币 |
2-1-165
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 安研 | 25.00 | 25.00 | 2.00 | 货币 |
| 合计 | | 1,250.00 | 876.6769 | 100.00 | - |
3、根据《增资协议》约定的股权重组方案，引入第二轮投资人并完成相应实缴出资（注册资本增至1,315.79万元）
2020年6月13日，蔡鸿娇与嘉合劲威及其股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东理管理、张国光、皇甫炳君、安研签署《投资协议》，约定蔡鸿娇以1000万元认购嘉合劲威新增注册资本65.79万元。
2020年6月18日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注册资本增加65.79万元，均由蔡鸿娇认缴。同日，嘉合劲威股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东理管理、张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2020年6月19日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
2020年7月7日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2020]第061号《验资报告》，经审验，截至2020年6月17日止，嘉合劲威已收到蔡鸿娇缴纳的出资额1,000万元，其中65.79万元计入注册资本，934.21万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资942.4669万元，均为货币出资。
本次增资完成后，嘉合劲威注册资本变更为1,315.79万元，已按《增资协议》约定实现公司重组后的股权结构，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 470.00 | 196.6769 | 35.72 | 货币 |
| 2 | 东理管理 | 320.00 | 249.8154 | 24.32 | 货币 |
| 3 | 张国光 | 162.50 | 162.50 | 12.35 | 货币 |
| 4 | 普沃创达 | 160.00 | 130.1846 | 12.16 | 货币 |
| 5 | 蔡鸿娇 | 65.79 | 65.79 | 5.00 | 货币 |
| 6 | 皇甫炳君 | 62.50 | 62.50 | 4.75 | 货币 |
| 7 | 陈晖 | 50.00 | 50.00 | 3.80 | 货币 |
| 8 | 安研 | 25.00 | 25.00 | 1.90 | 货币 |
2-1-166
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合计 | | 1,315.79 | 942.4669 | 100.00 | - |
4、根据《增资协议》约定，厦门半导体、坪山凯晟完成增资（注册资本增至1,470.7608万元）
2020年7月15日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注册资本增加154.9708万元，其中，厦门半导体认缴增资125.731万元、坪山凯晟认缴增资29.2398万元。同日，嘉合劲威股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东理管理、张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇、厦门半导体、坪山凯晟签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2020年7月27日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了亚会深验字[2020]009号《验资报告》，经审验，截至2020年7月23日止，公司新增注册资本154.9708万元，其中厦门半导体缴纳125.731万元、坪山凯晟缴纳29.2398万元；嘉合劲威已收到厦门半导体缴纳的出资额4,300万元，其中125.731万元计入注册资本，4,174.269万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资1,068.1979万元，均为货币出资。
2020年8月5日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了亚会深验字[2020]010号《验资报告》，经审验，截至2020年7月29日止，嘉合劲威已收到坪山凯晟缴纳的出资额1,000万元，其中29.2398万元计入注册资本，970.7602万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资1,097.4377万元，均为货币出资。
2020年9月2日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
2021年4月26日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2021]第025号《验资报告》，经审验，截至2020年12月28日止，嘉合劲威已收到普沃创达缴纳的出资额3,615元；已收到东理管理缴纳的出资额1,846元；已收到张丽丽缴纳的出资额2,733,231元；全体股东累计实缴出资1,371.3069万元，均为货币出资。
2021年9月28日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验
2-1-167
字[2021]第012号《验资报告》，经审验，截至2021年8月17日止，嘉合劲威已收到普沃创达缴纳的出资额294,538.85元；全体股东累计实缴出资1,400.7608万元，均为货币出资。
本次增资完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 470.00 | 470.00 | 31.96 | 货币 |
| 2 | 东理管理 | 320.00 | 250.00 | 21.76 | 货币 |
| 3 | 张国光 | 162.50 | 162.50 | 11.05 | 货币 |
| 4 | 普沃创达 | 160.00 | 160.00 | 10.88 | 货币 |
| 5 | 厦门半导体 | 125.731 | 125.731 | 8.55 | 货币 |
| 6 | 蔡鸿娇 | 65.79 | 65.79 | 4.47 | 货币 |
| 7 | 皇甫炳君 | 62.50 | 62.50 | 4.25 | 货币 |
| 8 | 陈晖 | 50.00 | 50.00 | 3.40 | 货币 |
| 9 | 坪山凯晟 | 29.2398 | 29.2398 | 1.99 | 货币 |
| 10 | 安研 | 25.00 | 25.00 | 1.70 | 货币 |
| 合计 | | 1,470.7608 | 1,400.7608 | 100.00 | - |
A轮增资完成后，公司全体股东签署《股东协议》，约定张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇、厦门半导体、坪山凯晟（以下合称“A轮投资人”）对公司享有包括回购权在内的一系列股东特殊权利，其解除情况具体参见本节“五、产权控制关系”之“（二）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容”。
（七）2021年12月，B轮增资（注册资本增至1,642.3496万元）
2021年10月28日，公司及陈晖、张丽丽、普沃创达、东理管理，张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇、厦门半导体、坪山凯晟与招赢云腾、珠海共赢、润信新观象、易方衡达、易起方达、深圳高新投（以下合称“B轮投资人”）签署《投资协议》约定，B轮投资人合计以14,000万元认购公司新增注册资本171.5888万元；并约定了包括业绩对赌、回购权等在内的一系列股东特殊权利，其解除情况具体参见本节“五、产权控制关系”之“（二）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容”。
2021年10月28日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威
2-1-168
注册资本增加171.5888万元，其中，招赢云腾认缴增资120.7863万元；润信新观象认缴增资20.8358万元；深圳高新投认缴增资12.2563万元；易方衡达认缴增资12.0112万元；易起方达认缴增资3.922万元；珠海共赢认缴增资1.7772万元。同日，嘉合劲威股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东理管理、张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇、厦门半导体、坪山凯晟、招赢云腾、珠海共赢、润信新观象、易方衡达、易起方达、深圳高新投签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2021年11月23日，深圳亚太国邦会计师事务所出具了亚太国邦字[2021]015号《验资报告》，经审验，截至2021年11月1日止，嘉合劲威已收到易方衡达缴纳的出资额980万元，其中12.0112万元计入注册资本，967.9888万元计入资本公积；已收到招赢云腾缴纳的出资额9,855万元，其中120.7863万元计入注册资本，9,734.2137万元计入资本公积；已收到珠海共赢缴纳的出资额145万元，其中1.7772万元计入注册资本，143.2228万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资1,535.3355万元，均为货币出资。
2021年11月24日，深圳亚太国邦会计师事务所出具了亚太国邦字[2021]016号《验资报告》，经审验，截至2021年11月15日止，嘉合劲威已收到易起方达缴纳的出资额320万元，其中3.922万元计入注册资本，316.078万元计入资本公积；已收到深圳高新投缴纳的出资额1,000万元，其中12.2563万元计入注册资本，987.7437万元计入资本公积；已收到润信新观象缴纳的出资额1,700万元，其中20.8358万元计入注册资本，1,679.1642万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资1,572.3496万元，均为货币出资。
2021年12月7日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 470.00 | 470.00 | 28.62 | 货币 |
| 2 | 东理管理 | 320.00 | 250.00 | 19.48 | 货币 |
| 3 | 张国光 | 162.50 | 162.50 | 9.89 | 货币 |
| 4 | 普沃创达 | 160.00 | 160.00 | 9.74 | 货币 |
2-1-169
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 5 | 厦门半导体 | 125.731 | 125.731 | 7.66 | 货币 |
| 6 | 招赢云腾 | 120.7863 | 120.7863 | 7.35 | 货币 |
| 7 | 蔡鸿娇 | 65.79 | 65.79 | 4.01 | 货币 |
| 8 | 皇甫炳君 | 62.50 | 62.50 | 3.81 | 货币 |
| 9 | 陈晖 | 50.00 | 50.00 | 3.04 | 货币 |
| 10 | 坪山凯晟 | 29.2398 | 29.2398 | 1.78 | 货币 |
| 11 | 安研 | 25.00 | 25.00 | 1.52 | 货币 |
| 12 | 润信新观象 | 20.8358 | 20.8358 | 1.27 | 货币 |
| 13 | 深圳高新投 | 12.2563 | 12.2563 | 0.75 | 货币 |
| 14 | 易方衡达 | 12.0112 | 12.0112 | 0.73 | 货币 |
| 15 | 易起方达 | 3.922 | 3.922 | 0.24 | 货币 |
| 16 | 珠海共赢 | 1.7772 | 1.7772 | 0.11 | 货币 |
| 合计 | | 1,642.3496 | 1,572.3496 | 100.00 | - |
（八）2022年5月，公司第五次股权转让
2022年1月6日，张丽丽、东理管理、普沃创达与宋静瑶签署了《股权转让协议》，约定以公司估值14.74亿元为定价基础，张丽丽、东理管理、普沃创达将合计所持公司 1%股权以1,474万元对价转让给宋静瑶。
2022年1月6日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东张丽丽将其持有 0.52% 的股权（对应出资额8.5402万元）以766.48万元的价格转让给宋静瑶；股东东理管理将其持有公司 0.32% 的股权（对应出资额5.2552万元）以471.68万元的价格转让给宋静瑶；股东普沃创达将其持有公司 0.16% 的股权（对应出资额2.6281万元）以235.84万元的价格转让给宋静瑶。其他股东放弃优先购买权。
2022年1月6日，公司法定代表人张丽丽签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程修正案》。
2022年4月2日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了深天大验字[2022]第016号《验资报告》，经审验，截至2022年3月23日止，嘉合劲威已收到东理管理缴纳的出资额70.00万元；全体股东累计实缴出资1,642.3496万元，均为货币出资。
2-1-170
2022年5月18日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 461.4598 | 461.4598 | 28.10 | 货币 |
| 2 | 东理管理 | 314.7448 | 314.7448 | 19.16 | 货币 |
| 3 | 张国光 | 162.50 | 162.50 | 9.89 | 货币 |
| 4 | 普沃创达 | 157.3719 | 157.3719 | 9.58 | 货币 |
| 5 | 厦门半导体 | 125.731 | 125.731 | 7.66 | 货币 |
| 6 | 招赢云腾 | 120.7863 | 120.7863 | 7.35 | 货币 |
| 7 | 蔡鸿娇 | 65.79 | 65.79 | 4.01 | 货币 |
| 8 | 皇甫炳君 | 62.50 | 62.50 | 3.81 | 货币 |
| 9 | 陈晖 | 50.00 | 50.00 | 3.04 | 货币 |
| 10 | 坪山凯晟 | 29.2398 | 29.2398 | 1.78 | 货币 |
| 11 | 安研 | 25.00 | 25.00 | 1.52 | 货币 |
| 12 | 润信新观象 | 20.8358 | 20.8358 | 1.27 | 货币 |
| 13 | 宋静瑶 | 16.4235 | 16.4235 | 1.00 | 货币 |
| 14 | 深圳高新投 | 12.2563 | 12.2563 | 0.75 | 货币 |
| 15 | 易方衡达 | 12.0112 | 12.0112 | 0.73 | 货币 |
| 16 | 易起方达 | 3.922 | 3.922 | 0.24 | 货币 |
| 17 | 珠海共赢 | 1.7772 | 1.7772 | 0.11 | 货币 |
| 合计 | | 1,642.3496 | 1,642.3496 | 100.00 | - |
（九）2023年11月，公司第六次股权转让
2023年9月10日，张丽丽、陈晖、招赢云腾、珠海共赢、润信新观象、易方衡达、易起方达、深圳高新投就上述股权转让事宜签署了《股权补偿协议》，同意按照与B轮投资人签署的《投资协议》约定的业绩承诺条款，涉及触发的估值补偿由实际控制人张丽丽以其合计持有目标公司 3% 股权向B轮投资人按其持股比例进行股权补偿。
2023年9月1日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东张丽丽将其持有公司 2.1118% 的股权（对应出资额34.6829万元）以0元的价格转让给招赢云腾；同意股东张丽丽将其持有公司 0.0311% 的股权（对应出资额0.5103
2-1-171
万元）以0元的价格转让给珠海共赢；同意股东张丽丽将其持有公司 0.3643% 的股权（对应出资额5.9830万元）以0元的价格转让给润信新观象；同意股东张丽丽将其持有公司 0.21% 的股权（对应出资额3.4487万元）以0元的价格转让给易方衡达；同意股东张丽丽将其持有公司 0.0686% 的股权（对应出资额1.1262万元）以0元的价格转让给易起方达；同意股东张丽丽将其持有公司 0.2143% 的股权（对应出资额3.5195万元）以0元的价格转让给深圳高新投。其他股东放弃优先购买权。
2023年9月10日，公司法定代表人张丽丽签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程修正案》。
2023年11月23日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 412.1892 | 412.1892 | 25.10 | 货币 |
| 2 | 东现管理 | 314.7448 | 314.7448 | 19.16 | 货币 |
| 3 | 张国光 | 162.50 | 162.50 | 9.89 | 货币 |
| 4 | 普沃创达 | 157.3719 | 157.3719 | 9.58 | 货币 |
| 5 | 招赢云腾 | 155.4692 | 155.4692 | 9.47 | 货币 |
| 6 | 厦门半导体 | 125.731 | 125.731 | 7.66 | 货币 |
| 7 | 蔡鸿娇 | 65.79 | 65.79 | 4.01 | 货币 |
| 8 | 皇甫炳君 | 62.50 | 62.50 | 3.81 | 货币 |
| 9 | 陈晖 | 50.00 | 50.00 | 3.04 | 货币 |
| 10 | 坪山凯晟 | 29.2398 | 29.2398 | 1.78 | 货币 |
| 11 | 润信新观象 | 26.8188 | 26.8188 | 1.63 | 货币 |
| 12 | 安研 | 25.00 | 25.00 | 1.52 | 货币 |
| 13 | 宋静瑶 | 16.4235 | 16.4235 | 1.00 | 货币 |
| 14 | 深圳高新投 | 15.7758 | 15.7758 | 0.96 | 货币 |
| 15 | 易方衡达 | 15.4599 | 15.4599 | 0.94 | 货币 |
| 16 | 易起方达 | 5.0482 | 5.0482 | 0.31 | 货币 |
| 17 | 珠海共赢 | 2.2875 | 2.2875 | 0.14 | 货币 |
| 合计 | | 1,642.3496 | 1,642.3496 | 100.00 | - |
2-1-172
（十）2023年12月，C轮增资（注册资本增至1,861.3296万元）
2023年9月18日，公司及全体股东与温岭九龙汇、温岭国营（合称“C轮投资人”）签署《增资协议》约定，C轮投资人以2亿元认购公司新增注册资本218.98万元，其中，温岭九龙汇以11,000万元认购公司新增注册资本120.439万元，温岭国营以9,000万元认购公司新增注册资本98.541万元。
2023年9月18日，公司及全体股东与C轮投资人签署《股东协议》约定，公司A轮投资人、宋静瑶、B轮投资人及C轮投资人对公司及张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达所享有的包括回购权在内的一系列股东特殊权利，且该协议的约定取代了在本轮投资之前的历史各轮融资协议中，公司原股东享有的股东特殊权利和义务的条款；该等股东特殊权利的解除情况具体参见本节“五、产权控制关系”之“（二）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容”。
2023年9月1日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注册资本增加218.98万元，其中温岭九龙汇开发建设有限公司认缴增资120.439万元、温岭国营认缴增资98.541万元。同日，嘉合劲威法定代表人张丽丽签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程修正案》。
2023年12月29日，深圳中博会计师事务所（普通合伙）出具了深中博验字[2023]第005号《验资报告》，经审验，截至2023年12月6日止，嘉合劲威已收到温岭九龙汇开发建设有限公司缴纳的出资额11,000万元，其中120.439万元计入注册资本，10,879.561万元计入资本公积；已收到温岭国营缴纳的出资额9,000万元，其中98.541万元计入注册资本，8,901.459万元计入资本公积。全体股东累计实缴出资1,861.3296万元，均为货币出资。
2023年12月8日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张丽丽 | 412.1892 | 412.1892 | 22.14 | 货币 |
| 2 | 东理管理 | 314.7448 | 314.7448 | 16.91 | 货币 |
2-1-173
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3 | 张国光 | 162.50 | 162.50 | 8.73 | 货币 |
| 4 | 普沃创达 | 157.3719 | 157.3719 | 8.45 | 货币 |
| 5 | 招赢云腾 | 155.4692 | 155.4692 | 8.35 | 货币 |
| 6 | 厦门半导体 | 125.731 | 125.731 | 6.75 | 货币 |
| 7 | 温岭九龙汇 | 120.439 | 120.439 | 6.47 | 货币 |
| 8 | 温岭国营 | 98.541 | 98.541 | 5.29 | 货币 |
| 9 | 蔡鸿娇 | 65.79 | 65.79 | 3.53 | 货币 |
| 10 | 皇甫炳君 | 62.50 | 62.50 | 3.36 | 货币 |
| 11 | 陈晖 | 50.00 | 50.00 | 2.69 | 货币 |
| 12 | 坪山凯晟 | 29.2398 | 29.2398 | 1.57 | 货币 |
| 13 | 润信新观象 | 26.8188 | 26.8188 | 1.44 | 货币 |
| 14 | 安研 | 25.00 | 25.00 | 1.34 | 货币 |
| 15 | 宋静瑶 | 16.4235 | 16.4235 | 0.88 | 货币 |
| 16 | 深圳高新投 | 15.7758 | 15.7758 | 0.85 | 货币 |
| 17 | 易方衡达 | 15.4599 | 15.4599 | 0.83 | 货币 |
| 18 | 易起方达 | 5.0482 | 5.0482 | 0.27 | 货币 |
| 19 | 珠海共赢 | 2.2875 | 2.2875 | 0.12 | 货币 |
| 合计 | | 1,861.3296 | 1,861.3296 | 100.00 | - |
（十一）2023 年 12 月，第七次股权转让
2023 年 12 月 11 日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东蔡鸿娇将其持有公司 3.53% 的股权（对应出资额 65.79 万元）以 1 元的价格转让给蔡文灿。其他股东放弃优先购买权。
2023 年 12 月 11 日，公司全体股东共同签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。
2023 年 12 月 18 日，蔡鸿娇、蔡文灿就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，蔡文灿与蔡鸿娇系父女关系。
2023 年 12 月 28 日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 张丽丽 | 412.1892 | 412.1892 | 22.14 | 货币 |
| 2 | 东理管理 | 314.7448 | 314.7448 | 16.91 | 货币 |
| 3 | 张国光 | 162.50 | 162.50 | 8.73 | 货币 |
| 4 | 普沃创达 | 157.3719 | 157.3719 | 8.45 | 货币 |
| 5 | 招赢云腾 | 155.4692 | 155.4692 | 8.35 | 货币 |
| 6 | 厦门半导体 | 125.731 | 125.731 | 6.75 | 货币 |
| 7 | 温岭九龙汇 | 120.439 | 120.439 | 6.47 | 货币 |
| 8 | 温岭国营 | 98.541 | 98.541 | 5.29 | 货币 |
| 9 | 蔡文灿 | 65.79 | 65.79 | 3.53 | 货币 |
| 10 | 皇甫炳君 | 62.50 | 62.50 | 3.36 | 货币 |
| 11 | 陈晖 | 50.00 | 50.00 | 2.69 | 货币 |
| 12 | 坪山凯晟 | 29.2398 | 29.2398 | 1.57 | 货币 |
| 13 | 润信新观象 | 26.8188 | 26.8188 | 1.44 | 货币 |
| 14 | 安研 | 25.00 | 25.00 | 1.34 | 货币 |
| 15 | 宋静瑶 | 16.4235 | 16.4235 | 0.88 | 货币 |
| 16 | 深圳高新投 | 15.7758 | 15.7758 | 0.85 | 货币 |
| 17 | 易方衡达 | 15.4599 | 15.4599 | 0.83 | 货币 |
| 18 | 易起方达 | 5.0482 | 5.0482 | 0.27 | 货币 |
| 19 | 珠海共赢 | 2.2875 | 2.2875 | 0.12 | 货币 |
| 合计 | | 1,861.3296 | 1,861.3296 | 100.00 | - |
本次股权转让完成后，截至本报告签署日，嘉合劲威的股东及股权结构未发生进一步变更。
三、关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况
标的公司历史上曾经存在股权代持情形，截至本报告签署日，股权代持情形均已解除。股权代持及解除情形具体如下：
（一）股权代持的形成及演变
2012年8月，公司设立时，陈晖、张丽丽夫妇计划给公司的未来管理团队预留一部分股权，便将预留用于激励的公司 19% 的股权，对应38万元出资额，登记在陈任佳名下，由其暂为代持；同时，陈晖与陈任佳签署《股权代持协议书》。故公司设立时的股权结构及委托持股情况如下：
2-1-175
| 工商登记（显名）股东及出资情况 | 实际出资人及出资情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张丽丽 | 82.00 | 41.00 | 1 | 张丽丽 | 82.00 | 41.00 |
| 2 | 陈任佳 | 40.00 | 20.00 | 2 | 陈晖 | 38.00 | 19.00 |
| 3 | 陈任佳 | 2.00 | 1.00 | ||||
| 3 | 付敬源 | 78.00 | 39.00 | 4 | 付敬源 | 78.00 | 39.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 合计 | 200.00 | 100.00 |
2014年10月，嘉合劲威注册资本增加至1,000万元，各股东按原认缴出资比例认缴公司新增注册资本，增资完成后，陈任佳代陈晖持有的嘉合劲威股权比例仍为 19%，对应190万元出资额。本次增资完成后，公司股权结构及委托持股情况如下：
| 工商登记（显名）股东及出资情况 | 实际出资人及出资情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张丽丽 | 410.00 | 41.00 | 1 | 张丽丽 | 410.00 | 41.00 |
| 2 | 陈任佳 | 200.00 | 20.00 | 2 | 陈晖 | 190.00 | 19.00 |
| 3 | 陈任佳 | 10.00 | 1.00 | ||||
| 3 | 付敬源 | 390.00 | 39.00 | 4 | 付敬源 | 390.00 | 39.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | 合计 | 1000.00 | 100.00 |
2015年1月，公司原股东付敬源退出公司，拟设立一个持股平台对员工进行股权激励，但尚未确定激励对象，故指令公司管理人员彭文婷、刘现亭、吴伟波共同设立鑫合嘉源受让了付敬源所持公司 35% 股权，鑫合嘉源与陈晖签署了《深圳市鑫合嘉源投资顾问有限公司与陈晖关于代持深圳市嘉合劲威电子科技有限公司股权之股权代持协议》，约定鑫合嘉源代陈晖持有公司 35% 的股权，对应出资额350万元。
同时，根据陈晖、张丽丽对于公司股权结构的安排，陈任佳将其所持嘉合劲威 5% 股权，对应出资额50万元，转让给张丽丽。转让完成后，陈任佳代陈晖持有 14% 嘉合劲威股权，鑫合嘉源代陈晖持有公司 35% 的股权，即陈晖委托陈任佳、鑫合嘉源合计持有公司 49% 股权；张丽丽直接持有公司 50% 股权，公司股权结构及委托持股情况如下：
2-1-176
| 工商登记（显名）股东及出资情况 | 实际出资人及出资情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张丽丽 | 500.00 | 50.00 | 1 | 张丽丽 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 鑫合嘉源 | 350.00 | 35.00 | 2 | 陈晖 | 350.00 | 49.00 |
| 3 | 陈任佳 | 150.00 | 15.00 | 140.00 | |||
| 3 | 陈任佳 | 10.00 | 1.00 | ||||
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | 合计 | 1000.00 | 100.00 |
2015年12月，陈晖、张丽丽为了进一步明确公司拟对员工进行股权激励的意向，故让当时公司的主要管理层彭文婷、吴伟波、刘现亭直接持有公司股权，即陈晖指令鑫合嘉源将其所持嘉合劲威 15% 的股权以1元价格分别转让给彭文婷、吴伟波、刘现亭，由陈晖分别向彭文婷、吴伟波、刘现亭提供实缴资金，并由三人代陈晖持股。同时，为了对外体现张丽丽系公司控股股东，陈晖指令鑫合嘉源将其所持嘉合劲威 1% 的股权转让给张丽丽。本次转让完成后，公司股权结构及委托持股情况如下：
| 工商登记（显名）股东及出资情况 | 实际出资人及出资情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张丽丽 | 510.00 | 51.00 | 1 | 张丽丽 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 陈任佳 | 200.00 | 20.00 | 2 | 陈任佳 | 10.00 | 1.00 |
| 3 | 陈晖 | 190.00 | 48.00 | ||||
| 3 | 鑫合嘉源 | 140.00 | 14.00 | 4 | 140.00 | ||
| 4 | 彭文婷 | 70.00 | 7.00 | 5 | 70.00 | ||
| 5 | 刘现亭 | 50.00 | 5.00 | 50.00 | |||
| 6 | 吴伟波 | 30.00 | 3.00 | 6 | 30.00 | ||
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | 合计 | 1000.00 | 100.00 |
2016年7月，公司为保障股权架构的稳定性，决定未来拟实施的员工持股计划需通过持股平台进行，具体方式为：张丽丽收回彭文婷、吴伟波、刘现亭所持公司股权，同时，将彭文婷、吴伟波、刘现亭三人所持股权同步等量置换到鑫合嘉源平台内；转让完成后，彭文婷、吴伟波、刘现亭解除与陈晖的股权代持关系，由鑫合嘉源代陈晖持有公司 15% 股权。
2-1-177
本次转让完成后，张丽丽直接持有公司 65%股权，陈晖通过鑫合嘉源、陈任佳合计持有公司 34%股权，公司股权结构及委托持股情况如下：
| 工商登记（显名）股东及出资情况 | 实际出资人及出资情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 出资额 | |||||
| (万元) | 持股比例 | ||||||
| (%) | 序号 | 姓名 | 出资额 | ||||
| (万元) | 持股比例 | ||||||
| (%) | |||||||
| 1 | 张丽丽 | 650.00 | 65.00 | 1 | 张丽丽 | 650.00 | 65.00 |
| 2 | 陈任佳 | 200.00 | 20.00 | 2 | 陈任佳 | 10.00 | 1.00 |
| 陈晖 | 190.00 | 34.00 | |||||
| 3 | 鑫合嘉源 | 150.00 | 15.00 | 3 | 150.00 | ||
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | 合计 | 1000.00 | 100.00 |
（二）股权代持的解除
1、直接持股层面的股权代持解除
2020年5月，公司拟引入外部机构投资者厦门半导体、坪山凯晟，根据投资者的要求制定了股权重组方案，拟通过设立东理管理、普沃创达作为持股平台，对陈任佳、鑫合嘉源与陈晖的股权代持关系进行解除，并通过两个持股平台作为员工及部分早期合作伙伴的持股主体，具体如下：
（1）陈任佳直接持股层面股权代持的解除
陈晖、陈任佳、刘现亭设立东理管理作为持股平台，刘现亭将代陈晖持有的公司股权转移至东理管理持有，陈任佳将本人持有的公司股权和代陈晖持有的公司股权转移至东理管理持有，转让完成后，东理管理持有公司320万元出资额，东理管理的注册资本也为320万元，即东理管理1元出资额等于嘉合劲威1元出资额。即在公司直接持股层面，陈晖与陈任佳的委托持股关系解除，但陈晖与陈任佳、刘现亭于东理管理形成了股权代持关系。
2020年3月2日，陈晖分别与陈任佳、刘现亭签订《股权代持协议书》，约定由陈任佳代陈晖持有东理管理190万元出资额，刘现亭代陈晖持有东理管理40万元出资额。
东理管理出资结构及代持情况如下：
| 2020年5月，东理管理工商登记合伙人及出资情况 | 2020年5月，东理管理实际出资人及出资情况 | 间接持有嘉合劲威股权情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 姓名 | 出资额（万元） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈任佳 | 200.00 | 陈任佳 | 10.00 | 10.00 | 1.00 |
| 陈晖 | 190.00 | 300.00 | 30.00 | |||
| 2 | 陈晖 | 70.00 | 70.00 | |||
| 3 | 刘现亭 | 50.00 | 40.00 | |||
| 4 | 刘现亭 | 10.00 | 10.00 | 1.00 | ||
| 合计 | 320.00 | - | 320.00 | 320.00 | 32.00 |
（2）鑫合嘉源股权代持的解除
在鑫合嘉源股权代持解除前，鑫合嘉源原代持股东彭文婷、吴伟波已分别从公司离职，其合计持有鑫合嘉源100万元出资额，已通过在鑫合嘉源层面转让给张丽丽；而刘现亭则继续持有鑫合嘉源股权，但在鑫合嘉源股权代持解除后，刘现亭通过东理管理间接持有公司股权，并不再持有鑫合嘉源股权，具体如下：
陈晖与公司管理人员张喆、田景均及早期合作伙伴张大伟共同设立普沃创达作为持股平台，陈晖将通过鑫合嘉源持有的嘉合劲威150万元出资转让给普沃创达，张丽丽将其直接持有的嘉合劲威10万元出资额转让给普沃创达，转让完成后，鑫合嘉源不再代陈晖持有公司股权，陈晖通过普沃创达间接持有公司股权，普沃创达持有公司160万元注册资本，普沃创达的出资额也为160万元，即普沃创达1元出资额等于嘉合劲威1元注册资本。普沃创达出资结构如下：
| 2020年5月，普沃创达合伙人及出资情况 | 间接持有嘉合劲威股权情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈晖 | 120.00 | 120.00 | 12.00 |
| 2 | 张喆 | 20.00 | 20.00 | 2.00 |
| 3 | 田景均 | 10.00 | 10.00 | 1.00 |
| 4 | 张大伟 | 10.00 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 16.00 |
综上，在前述股权转让完成后，公司直接持股层面不存在股权代持情形。
2-1-179
2、东理管理层面的代持情形解除
2025年4月22日，陈任佳、刘现亭与陈晖签署了《深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，约定陈任佳将其持有的东理管理190万元财产份额以190万元的价格转让给陈晖、刘现亭将其持有的东理管理40万元财产份额以40万元的价格转让给陈晖。本次转让完成后，陈任佳、刘现亭不再代陈晖持有嘉合劲威任何股权，各方之间的委托持股关系已经解除。
综上，嘉合劲威历史沿革中存在的股权代持关系已全部解除，除上述股权代持情形外，嘉合劲威历史上不存在其他股权代持情形。
四、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司近三年内增资及股权转让情况
最近三年，嘉合劲威增资及股权转让情况具体如下：
| 序号 | 时间 | 类型 | 转让/增资方 | 受让方 | 对应注册资本（万元） | 转让/增资金额（万元） | 单价（元/注册资本） | 股权转让/增资原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023.11 | 股权转让 | 张丽丽 | 招赢云腾 | 34.6829 | - | - | 各方同意B轮投资协议业绩承诺条款触发的估值补偿，由公司实际控制人张丽丽以其持有的公司3%股权向B轮投资者按持股比例进行股权补偿 |
| 珠海共赢 | 0.5103 | - | - | |||||
| 润信新观象 | 5.983 | - | - | |||||
| 易方衡达 | 3.4487 | - | - | |||||
| 易起方达 | 1.1262 | - | - | |||||
| 深圳高新投 | 3.5195 | - | - | |||||
| 2 | 2023.12 | 增资 | 温岭九龙汇 | / | 120.439 | 11,000 | 91.33 | 温岭国资看好公司发展，对其招商引资、增资入股，对应投后估值17亿元。 |
| 温岭国营 | / | 98.541 | 9,000 | 91.33 | ||||
| 3 | 2023.12 | 股权转让 | 蔡鸿娇 | 蔡文灿 | 65.79 | 0.0001 | 0.00 | 蔡文灿与蔡鸿娇为父女关系，系直系亲属间内部转让 |
嘉合劲威最近三年增资及股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、标的公司经营业绩、投资者自身需求、以及标的公司资本运作进程等因素，由投资者协商一致确定，具有合理性。嘉合劲威最近三年股权转让及增资均履行
2-1-180
了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）标的公司最近三年评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，嘉合劲威未进行过评估。
（三）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况
标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况，亦不存在作为并购标的的情况。
五、产权控制关系
（一）产权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告签署日，嘉合劲威各股东具体持股数及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张丽丽 | 412.1892 | 22.1449 |
| 2 | 东珵管理 | 314.7448 | 16.9097 |
| 3 | 张国光 | 162.5000 | 8.7303 |
| 4 | 普沃创达 | 157.3719 | 8.4548 |
| 5 | 招赢云腾 | 155.4692 | 8.3526 |
| 6 | 厦门半导体 | 125.7310 | 6.7549 |
| 7 | 温岭九龙汇 | 120.4390 | 6.4706 |
| 8 | 温岭国营 | 98.5410 | 5.2941 |
| 9 | 蔡文灿 | 65.7900 | 3.5346 |
| 10 | 皇甫炳君 | 62.5000 | 3.3578 |
| 11 | 陈晖 | 50.0000 | 2.6863 |
| 12 | 坪山凯晟 | 29.2398 | 1.5709 |
| 13 | 润信新观象 | 26.8188 | 1.4408 |
| 14 | 安研 | 25.0000 | 1.3431 |
| 15 | 宋静瑶 | 16.4235 | 0.8824 |
| 16 | 深圳高新投 | 15.7758 | 0.8476 |
| 17 | 易方衡达 | 15.4599 | 0.8306 |
| 18 | 易起方达 | 5.0482 | 0.2712 |
2-1-182
| 19 | 珠海共赢 | 2.2875 | 0.1229 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,861.3296 | 100.00 |
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，嘉合劲威的产权控制关系如下：
截至本报告签署日，张丽丽直接持有嘉合劲威412.19万元出资额，持股比例为 22.14%，系标的公司的控股股东。陈晖系张丽丽的配偶，直接持有嘉合劲威50.00万元出资额，持股比例为 2.69%，直接持有东理管理 93.75%份额，且担任执行事务合伙人，直接持有普沃创达 75.00%份额，且担任执行事务合伙人，陈晖直接或间接合计持有标的公司 24.88%的股权。
张丽丽、陈晖、东理管理和普沃创达已签署《一致行动协议书》，系一致行动人。张丽丽和陈晖直接或间接合计控制嘉合劲威 50.20%表决权，自报告期初至本报告签署日，张丽丽一直担任标的公司董事长，对标的公司的企业发展方向、日常生产经营活动、人事任免等具有重要影响力；陈晖一直担任标的公司总经理，主导标的公司的日常经营管理。因此，陈晖、张丽丽夫妻二人能够对标的公司生产经营决策产生重大影响，系标的公司的共同实际控制人。
（二）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
标的公司相关股东基于A轮、B轮、C轮增资签署的《投资协议》《股东协议》的约定，享有包括回购权、优先认购权、优先受让权在内的一系列股
东特殊权利。
2026年4月，嘉合劲威全体股东签订《股东协议补充协议》，约定对标的公司享有的股东特殊权利条款（包括但不限于回购权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、拖售权、优先清算权等）自本次交易标的公司审计报告出具日前一日起均予以终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利条款自终止后被视为自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；任一标的公司股东，基于《股东协议》约定对标的公司创始股东（指陈晖、张丽丽、东理管理、普沃创达）享有的特殊权利自独立财务顾问向上交所提交申报材料之日起中止，并自本次交易经上交所审核通过、证监会注册同意并完成嘉合劲威股权交割之日起立即终止，终止后该等权利对各方不再具有任何约束力。
截至本报告签署日，除上述情况外，嘉合劲威《公司章程》及相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。
（三）标的公司高级管理人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市的全资子公司，其法定代表人、董事、监事及高级管理人员等具体公司治理结构，在交割完成日后将依据上市公司的管理制度、标的公司的公司章程，由上市公司提名，履行标的公司审议程序后任命，各方原则上会保持原核心管理层和业务团队的相对稳定，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规情况下进行调整。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、下属企业情况
参见本节“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因”。
2-1-183
七、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产
1、土地使用权
截至 2025 年 12 月 31 日，嘉合劲威拥有 1 处土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 不动产权证号 | 房屋坐落 | 规划用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 共有情况 | 权利限制 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉合劲威 | 粤（2023）深圳市不动产权第0390110号 | 深圳市坪山区坑梓街道沙田社区规划综合建筑与下角路交汇处西南角 | 普通工业用地 | 13,361.35 | 2022 年 12 月 30 日至 2042 年 12 月 29 日 | 单独所有 | 抵押 |
截至本报告签署日，嘉合劲威合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷。
2、房屋所有权及租赁情况
截至 2025 年 12 月 31 日，嘉合劲威及其子公司未拥有房屋所有权，其经营场所均为租赁，经营场所的主要租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 坐落位置 | 用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰思特 | 深圳市鑫弘物业管理有限公司 | 深圳市坪山区兰竹路以北锦盛四路2号珈伟工业厂区厂房A401-A415 | 生产 | 4,291.00 | 2022.03.01 - 2026.12.31 |
| 2 | 嘉合劲威 | 深圳市大工业区（深圳出口加工区）开发管理集团有限公司 | 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路14号B栋201A、201B、201C；C栋201A、201B、201C；501 | 生产、研发、办公 | 4,639.16 | 2025.05.18-2026.12.17 |
| 3 | 嘉合劲威 | 深圳市产业园区综合服务中心 | 深圳市南山区西丽街道深圳国际创新谷8栋A座3504房 | 办公、研发 | 420.16 | 2025.06.16-2030.06.15 |
| 4 | 温岭嘉合 | 台州中天工具有限公司 | 浙江省台州市温岭市城西街道九龙大道1033-1号（3幢3-4层） | 生产 | 8,986.00 | 2024.06.01-2029.05.31 |
3、机器设备
截至 2025 年 12 月 31 日，嘉合劲威设备账面净值为 2,948.39 万元，主要机器设备包括自动贴片机、芯片测试机等生产设备。
2-1-184
4、商标
截至2025年12月31日，嘉合劲威及其子公司共拥有188项注册商标，其中境内注册商标143项，境外注册商标45项。
5、专利
截至2025年12月31日，嘉合劲威及其子公司拥有授权专利101项，其中发明专利46项，实用新型专利48项，外观设计专利7项。
6、软件著作权
截至2025年12月31日，嘉合劲威及其子公司共拥有42项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 权利范围 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉合劲威 | 2014SR203010 | 嘉合劲威 DRAM 颗粒导电性能测试系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2013.10.23 | 2014.03.12 |
| 2 | 嘉合劲威 | 2014SR201544 | 嘉合劲威 FLASH 信息完整性测试系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2013.12.10 | 2014.02.12 |
| 3 | 嘉合劲威 | 2014SR201319 | 嘉合劲威固态硬盘多通道优化软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.01.07 | 2014.04.09 |
| 4 | 嘉合劲威 | 2014SR201600 | 嘉合劲威 IC 读写速度测试系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.01.13 | 2014.06.12 |
| 5 | 嘉合劲威 | 2014SR201316 | 嘉合劲威固态硬盘检测软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.01.15 | 2014.02.12 |
| 6 | 嘉合劲威 | 2014SR200883 | 嘉合劲威内存模组老化测试系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.01.20 | 2014.04.21 |
| 7 | 嘉合劲威 | 2014SR201590 | 嘉合劲威内存分析修改系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.01.22 | 2014.04.16 |
| 8 | 嘉合劲威 | 2014SR201607 | 嘉合劲威内存超频 OC 软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2014.02.10 | 2014.03.10 |
| 9 | 嘉合劲威 | 2018SR181952 | 固态存储硬盘阵列自检程序以及故障诊断接口软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.10.13 | 2017.11.01 |
| 10 | 嘉合劲威 | 2018SR184463 | 存储阵列的磨损级别统计软件以及 API 软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.10.19 | 2017.11.16 |
| 11 | 嘉合劲威 | 2018SR190281 | 基于 SSD 存储的服务器数据多级别迁移工具软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.11.03 | 2017.12.08 |
| 12 | 嘉合劲威 | 2018SR181931 | 分布式固态存储硬盘的 CEPH 配置程序软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.11.09 | 2017.12.22 |
| 13 | 嘉合劲威 | 2018SR190268 | 固态存储阵列远程 WEB 设置与控制接口软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.12.02 | 未发表 |
| 14 | 嘉合劲威 | 2018SR682464 | 跨境电商客户服务统一 | 原始取得 | 全部 | 2018.02.21 | 2018.02.28 |
2-1-185
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 权利范围 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工作平台系统 | 权利 | ||||||
| 15 | 嘉合劲威 | 2018SR754864 | ATE 存储测试信息采集方法软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.06.10 | 未发表 |
| 16 | 嘉合劲威 | 2018SR757989 | 自动测试设备存储分bin 方法软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.06.27 | 未发表 |
| 17 | 嘉合劲威 | 2022SR1311758 | 内存颗粒自动测试筛选软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2022.06.05 | 未发表 |
| 18 | 嘉合劲威 | 2022SR1271333 | 内存颗粒测试机控制软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2022.06.10 | 未发表 |
| 19 | 嘉合劲威 | 2022SR1318955 | 内存颗粒测试软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2022.06.10 | 未发表 |
| 20 | 嘉合劲威 | 2022SR1318954 | 内存模组烧录测试机控制软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2022.07.05 | 未发表 |
| 21 | 嘉合劲威 | 2022SR1269081 | 内存模组烧录测试软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2022.07.05 | 未发表 |
| 22 | 嘉合劲威 | 2022SR1310581 | 内存颗粒自动测试筛选设备控制软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2022.07.11 | 未发表 |
| 23 | 厦门旌存 | 2020SR1565011 | 集成电路封装设计软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.04 | 2019.12.04 |
| 24 | 厦门旌存 | 2020SR1581485 | 集成电路性能智能测试系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.12 | 2019.12.12 |
| 25 | 厦门旌存 | 2020SR1564908 | 集成电路设计仿真系统软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.18 | 2019.12.18 |
| 26 | 厦门旌存 | 2020SR1564907 | 集成电路设计版图分析软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2019.12.27 | 2019.12.27 |
| 27 | 厦门旌存 | 2020SR1565138 | 集成电路高温动态老化系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.03.13 | 2020.03.13 |
| 28 | 厦门旌存 | 2020SR1567331 | 集成电路点焊控制系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.04.09 | 2020.04.09 |
| 29 | 厦门旌存 | 2020SR1564989 | 集成电路反熔丝器件全自动测试软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.05.06 | 2020.05.06 |
| 30 | 厦门旌存 | 2020SR1567330 | EDA 集成电路工艺流程设计软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.06.17 | 2020.06.17 |
| 31 | 厦门旌存 | 2020SR1567329 | 集成电路制造静态时序分析软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.07.15 | 2020.07.15 |
| 32 | 厦门旌存 | 2020SR1567328 | 集成电路信号完整性分析软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.08.05 | 2020.08.05 |
| 33 | 厦门旌存 | 2020SR1564909 | 集成电路芯片测试数据分析系统 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.09.01 | 2020.09.01 |
| 34 | 泰思特 | 2018SR184448 | 固态存储阵列数据加密与备份软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.08.11 | 2017.09.21 |
| 35 | 泰思特 | 2018SR183405 | 网络附加存储器（NAS）下载管理软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.09.14 | 2017.10.19 |
| 36 | 泰思特 | 2018SR183611 | 网络附加存储器媒体播放器软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.10.27 | 2017.12.15 |
| 37 | 泰思特 | 2018SR183066 | 基于 SSD 的网络附加 | 原始取得 | 全部 | 2017.11.10 | 未发表 |
2-1-186
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 权利范围 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存储器（NAS） 自测软件 | 权利 | ||||||
| 38 | 泰思特 | 2018SR183138 | 网络附加存储设备（NAS） 的固态硬盘格式化工具软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.11.10 | 2018.01.04 |
| 39 | 泰思特 | 2020SR0778547 | SSD BurnIn 程序全自动下发软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.03.18 | 2020.03.18 |
| 40 | 泰思特 | 2020SR0778554 | 内存模组热插拔控制软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2020.05.07 | 2020.05.07 |
| 41 | 泰思特 | 2022SR1269082 | 内存颗粒测试分拣设备控制软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2022.06.05 | 未发表 |
| 42 | 泰思特 | 2021SR1562869 | 蓝牙组网无线控制测试系统控制端软件 | 原始取得 | 全部权利 | 2021.04.29 | 2021.05.21 |
7、作品著作权
截至 2025 年 12 月 31 日，嘉合劲威及其子公司共拥有 6 项作品著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 完成日期 | 取得方式 | 首次发表/公映日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉合劲威 | 劲威电子 | 渝作登字-2016-F-00132389 | 2016.03.21 | 原始取得 | 2016.03.21 |
| 2 | 嘉合劲威 | 嘉合劲威中英文组合 logo | 国作登字-2022-F-10140820 | 2017.04.22 | 原始取得 | 2017.05.01 |
| 3 | 嘉合劲威 | 嘉合劲威品牌 logo | 国作登字-2020-F-01129237 | 2020.06.03 | 原始取得 | 2020.06.10 |
| 4 | 嘉合劲威 | 嘉合劲威方形 logo | 国作登字-2022-F-10113230 | 2021.03.22 | 原始取得 | 2021.04.05 |
| 5 | 嘉合劲威 | Asgard OC Team | 国作登字-2022-F-10113229 | 2022.02.22 | 原始取得 | 未发表 |
| 6 | 厦门旌存 | 旌存半导体 | 渝作登字-2020-F-10051602 | 2020.04.02 | 原始取得 | 2020.04.13 |
8、集成电路布图
截至 2025 年 12 月 31 日，嘉合劲威及其子公司共拥有 3 项布图登记证书，具体情况如下：
| 序号 | 布图设计权利人 | 布图设计名称 | 登记号 | 申请日 | 授权日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉合劲威 | SZJHJW-低漂移高精度电压基准 | BS.225630591 | 2022.12.26 | 2023.05.08 | 原始取得 |
| 2 | 泰思特 | SZTST 低功耗同步整流器控制器 | BS.225630621 | 2022.12.26 | 2023.05.08 | 原始取得 |
| 3 | 厦门旌存 | KING1000 | BS.195008138 | 2019.06.18 | 2019.07.30 | 原始取得 |
2-1-187
9、域名
截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有8项已在境内备案的域名，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 网站域名 | 注册时间 | 到期时间 | ICP 备案号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉合劲威 | powev.com | 2015-10-26 | 2029-10-26 | 粤 ICP 备 19147032 号-1 |
| 2 | 嘉合劲威 | powev.com.cn | 2015-10-26 | 2029-10-26 | 粤 ICP 备 19147032 号-3 |
| 3 | 嘉合劲威 | asgardic.com | 2019-07-20 | 2029-07-20 | 粤 ICP 备 19147032 号-4 |
| 4 | 嘉合劲威 | gloway.com | 2004-04-20 | 2026-04-20 | 粤 ICP 备 19147032 号-5 |
| 5 | 嘉合劲威 | gloway.com.cn | 2011-09-24 | 2030-09-24 | 粤 ICP 备 19147032 号-6 |
| 6 | 嘉合劲威 | asgardoc.com | 2021-12-30 | 2026-12-30 | 粤 ICP 备 19147032 号-7 |
| 7 | 嘉合劲威 | asgard.com.cn | 2009-04-08 | 2027-04-08 | 粤 ICP 备 19147032 号-8 |
| 8 | 嘉合劲威 | asgrdoc.com.cn | 2021-12-30 | 2031-12-30 | 粤 ICP 备 19147032 号-9 |
（二）主要负债
根据德皓会计师出具的标的公司审计报告，截至2025年12月31日，嘉合劲威的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 25,593.59 | 35.14% |
| 应付票据 | 2,000.00 | 2.75% |
| 应付账款 | 23,750.07 | 32.61% |
| 合同负债 | 1,789.24 | 2.46% |
| 应付职工薪酬 | 745.94 | 1.02% |
| 应交税费 | 1,256.02 | 1.72% |
| 其他应付款 | 574.05 | 0.79% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,363.19 | 1.87% |
| 其他流动负债 | 71.71 | 0.10% |
| 流动负债合计 | 57,143.81 | 78.47% |
| 长期借款 | 14,788.56 | 20.31% |
| 租赁负债 | 471.10 | 0.65% |
| 长期应付款 | - | - |
| 预计负债 | 414.87 | 0.57% |
2-1-188
| 项目 | 2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 金额 | 比例 | |
| 递延所得税负债 | 6.72 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 15,681.25 | 21.53% |
| 负债总计 | 72,825.06 | 100.00% |
截至2025年12月31日，嘉合劲威的主要负债为短期借款、应付账款及长期借款。
（三）抵押、质押等权利受限情况
截至2025年12月31日，标的公司为坪山总部大楼及存储模组生产基地（嘉合劲威科技园）办理银行借款，以其自有土地使用权向中信银行股份有限公司深圳分行提供抵押担保，并以其合法享有的应收账款向中信银行股份有限公司深圳分行提供质押担保。具体情况如下：
| 序号 | 被担保方/抵押权人 | 与标的公司关系 | 抵押/质押合同编号 | 担保的主债权金额（万元） | 主债权期限 | 抵押/质押物 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 无关联关系 | 2024深银坪山抵字第0001号 | 2,875.5224 | 2024.04.17-2034.04.17 | 权属编号为粤（2023）深圳市不动产权第0390110号的土地使用权 |
| 2 | 2024深银坪山应质字第0001号 | 33,400.00 | 嘉合劲威总部大楼及存储模组生产基地项目建成后，对外出租其物业产生的物业管理费、租金收入等运营收入 |
注：上述银行借款用途为嘉合劲威坪山总部大楼及存储模组生产基地的建设和设备购置。
截至2025年12月31日，标的公司及其子公司存在权利限制的其他资产情况如下：
| 项目 | 受限资产账面价值（万元） | 受限类型 | 受限情况 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 1,100.00 | 保证金 | 票据、信用证保证金 |
| 货币资金 | 454.19 | 冻结注1 | 诉讼冻结等 |
| 固定资产 | 233.02 | 抵押注2 | 融资租赁担保等 |
注1：标的公司诉讼具体情况参见本报告第四节“标的资产基本情况”之“八、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。
注2：2024年11月27日泰思特与海尔融资租赁股份有限公司签订《售后回租合同》，在24个月的租赁期内，海尔融资租赁股份有限公司享有泰思特《租赁物清单》所列固定资
产的所有权；2023年1月3日，泰思特通过金融按揭的方式购入一辆汽车，2026年1月10日已还清最后一笔贷款本息。
除上述情况外，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）对外担保情况
截至2025年12月31日，嘉合劲威不存在除子公司以外的其他对外担保情况。
八、重大诉讼、仲裁与合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告签署日，嘉合劲威及其子公司正在进行中的作为一方当事人的且争议标的金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁如下：
2024年，周震西、连家农、廖英廷、沈大鈞、李明錙、楊政論、曾國雄等7人起诉标的公司支付工资，2024年12月深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书裁决公司应支付周震西、连家农、廖英廷等3人工资及补偿合计414.87万元，并驳回沈大鈞、李明錙、楊政論、曾國雄等4人的全部仲裁请求。公司于2025年1月13日作为原告就前述劳动争议事项分别起诉周震西、连家农、廖英廷，1月15日前述三人就同一事项反诉嘉合劲威，深圳市坪山区人民法院将其合并为同一案件进行受理；同日，沈大鈞、李明錙、楊政論、曾國雄等4人因不服前述裁决结果起诉标的公司。上述诉讼目前处于一审审理中。
| 案由 | 序号 | 诉讼原告/仲裁申请人 | 诉讼被告/仲裁被申请人 | 案号 | 涉案金额（万元） | 最新进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 劳动争议纠纷1 | 仲裁1 | 周震西、连家农、廖英廷 | 嘉合劲威 | 深坪劳人仲（龙田）案【2024】394号、397号、398号 | 裁决标的公司支付414.87万元 | 双方均不服裁决结果，提起诉讼1.1、1.2 |
| 诉讼1.1 | 周震西、连家农、廖英廷 | 嘉合劲威 | （2025）粤0310民初766号 | 双方均不服仲裁1裁决，三人请求标的公司支付485.69万元，标的公司请求支 | 一审审理中 | |
| 诉讼1.2 | 嘉合劲威 | 周震西、连家农、廖英廷 |
| 案由 | 序号 | 诉讼原告/仲裁申请人 | 诉讼被告/仲裁被申请人 | 案号 | 涉案金额（万元） | 最新进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 付 0.00 万元 | ||||||
| 劳动争议纠纷2 | 仲裁2 | 沈大鈞、李明錙、楊政論、曾國雄 | 嘉合劲威 | 深坪劳人仲（龙田）案【2024】395号、396号、399号、400号 | 标的公司应支付 0.00 万元 | 四人不服裁决结果，提起诉讼2 |
| 诉讼2 | 沈大鈞、李明錙、楊政論、曾國雄 | 嘉合劲威 | （2025）粤0310民初767号 | 四人不服仲裁2裁决，请求标的公司支付416.44万元 | 一审审理中 |
截至2025年12月31日，标的公司已按照仲裁裁决结果对相关未决诉讼计提预计负债414.87万元。上述诉讼不涉及对标的公司持续经营存在重大影响的资产，不会对标的公司的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
截至本报告签署日，除上述诉讼外，嘉合劲威及其子公司没有正在进行中的作为一方当事人且争议标的金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁。
（二）合法合规情况
截至本报告签署日，嘉合劲威及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
标的公司主营业务为 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的计算机零部件制造（C3912）；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“计算机零部件制造
2-1-191
（3912）”，属于战略性新兴产业。
标的公司所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部。中国半导体行业协会是标的公司所属行业的行业自律组织。
工业和信息化部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定本行业法律、法规，发布相关行政规章，制定本行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。
中国半导体行业协会的主要职责为贯彻落实政府相关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议，协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行，经政府有关部门批准，在行业内开展评比、评选、表彰等活动。
工业和信息化部、中国半导体行业协会构成中国集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、法律、法规及产业政策
标的公司主要从事半导体存储产品的研发、设计、生产和销售，产品主要面向个人消费市场。半导体存储器属于集成电路行业的重要分支，也是电脑、手机、可穿戴设备、智能家电等消费电子产品的重要组成部分，以及数字消费、数据产业的基础和载体。近年来，我国出台了一系列鼓励及支持集成电路行业、提振消费电子市场、促进数字消费发展的法律、法规及政策，这些政策均有利于半导体存储行业的发展。具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布日期 | 发布单位 | 主要相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《电子信息制造业 2025—2026 年稳增长行动方案》 | 2025 年 9 月 | 工信部、市监总局 | 持续支持集成电路、先进计算、未来显示、新型工业控制系统等领域科技创新；支持人工智能、先进存储、三维异构集成芯片、全固态电池等前沿技术方向基础研究。 |
| 2 | 《关于大力发展数字消费共创数字时代美好生活的指导意见》 | 2025 年 9 月 | 商务部等八部门 | 扩大数字产品消费。鼓励企业加速研发创新，释放电脑……等新产品消费潜力。加快智能家电……等研发及互联互通。加快在数字消费领域，培育一批具有影响力、竞争力的专精特新中小企业。 |
2-1-192
| 序号 | 文件名称 | 发布日期 | 发布单位 | 主要相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》 | 2024 年 12 月 | 国家发改委等六部门 | 把握数据产业变革趋势，面向数据采集、存储……等关键环节，加快培育新技术新应用新业态。加强新型存储技术研发，支撑规模化、实时性跨域数据存储和流动，提高智能存储使用占比。加快发展高带宽、高容量、高性能存储器。 |
| 4 | 《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》 | 2024 年 7 月 | 中国共产党第二十届中央委员会 | 完善推动新一代信息技术等战略性产业发展政策和治理体系；加快推动新一代信息技术全方位全链条普及应用……打造具有国际竞争力的数字产业集群；抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制。 |
| 5 | 《信息化标准建设行动计划（2024-2027年）》 | 2024 年 5 月 | 中央网信办、市监总局、工信部 | 建设“算、存、运”一体化算力基础设施标准体系……围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯片、新型存储芯片关键技术标准攻关，推进人工智能芯片、车用芯片……等应用标准研制。 |
| 6 | 《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》 | 2024 年 3 月 | 国务院 | 开展家电产品以旧换新。支持家电销售企业联合生产企业、回收企业开展以旧换新促销活动，对以旧家电换购节能家电的消费者给予优惠。鼓励有条件的地方对消费者购买绿色智能家电给予补贴。 |
| 7 | 《关于促进电子产品消费的若干措施》 | 2023 年 7 月 | 国家发改委等七部门 | 推动供给端技术创新和产业升级，促进电子产品消费升级。打造电子产品消费新场景。支持企业开展电子产品个性化设计。持续推动家电下乡；完善电子产品销售配送体系；开展绿色智能电子产品展销活动。 |
| 8 | 《数字中国建设整体布局规划》 | 2023 年 2 月 | 国务院 | 夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，构筑自立自强的数字技术创新体系，筑牢可信可控的数字安全屏障。打通数字基础设施大动脉，加强传统基础设施数字化、智能化改造。做强做优做大数字经济。 |
| 9 | 《2025 年政府工作报告》 | 2025 年 3 月 | 国务院 | 激发数字经济创新活力。大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。 |
| 10 | 《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》 | 2022 年 2 月 | 国家发改委、工信部、财政部等部委 | 加快新型基础设施重大项目建设，引导电信运营商加快 5G 建设进度，支持工业企业加快数字化改造升级，推进制造业数字化转型；加快实施大数据中心建设专项行动，实施“东数西算”工程。 |
| 11 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 2022 年 1 月 | 国务院 | 加快推动数据存储、智能计算等新兴服务能力全球化发展；加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系。 |
2-1-193
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
嘉合劲威成立于2012年8月，主营业务系 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，产品等级以消费级为主。嘉合劲威旗下拥有定位主流消费市场的存储品牌光威 Gloway、定位高端电竞市场的存储品牌阿斯加特 Asgard，以及行业类存储品牌神可 Sinker。标的公司产品广泛应用于台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、机顶盒、物联网设备、服务器等领域，现已进入联想、中电长城、曙光、软通动力、超越科技、中科可控等知名整机厂商的供应链。
嘉合劲威通过持续的技术积累和产品创新不断提升经营竞争力。截至2025年末，嘉合劲威共拥有有效专利101项，其中发明专利46项，拥有软件著作权42项，知识产权主要涵盖存储芯片测试筛选、模组研发、模组测试、产品修复、产品安全性等领域。嘉合劲威自主研发存储芯片测试技术，自主开发部分测试硬件、自主设计测试程序及配套算法，具备测试系统开发能力。
嘉合劲威系国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军、2025年广东省制造业500强企业。根据集邦咨询的报告，嘉合劲威在2023年全球DRAM独立模组厂市场占有率排名第二。2025年京东双11期间，嘉合劲威旗下光威和阿斯加特分列内存品牌榜第三名和第五名。国产化方面，嘉合劲威分别于2020年4月和2024年12月推出了基于国产芯片的DDR4和DDR5内存模组，系业内较早推出国产芯片内存模组的厂家之一。
2、主要产品
嘉合劲威主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，产品等级以消费级为主，旗下包括消费级品牌光威、阿斯加特以及行业类品牌神可。
（1）内存模组
嘉合劲威内存模组产品具有规格全、高性能、个性化等特点：规格方面，嘉合劲威内存模组产品已涵盖全部主流规格，其中产品代际涵盖DDR3、DDR4和DDR5。
2-1-194
性能方面，嘉合劲威凭借长期积累的芯片测试筛选技术，依据产品定位精心挑选优质芯片，凭借高性能产品满足用户在视频剪辑、运行大型程序以及大型单机游戏等方面的各类需求。标的公司面向高端电竞市场的 DDR5 内存模组，最大单条容量可达 64GB、最大传输速率为 9000MT/s、最低时序为 CL26，能够充分满足电竞发烧友的需求。
个性化方面，嘉合劲威采用拉丝、烤漆、喷砂、电镀等多种工艺，塑造出不同类型的产品质感；通过采用多种材质、外形、颜色、灯珠等设计元素，打造出多样化、个性化的产品外观，以契合不同审美偏好用户的需求。
① to C 品牌与产品
嘉合劲威通过运营光威和阿斯加特品牌，开发 PC 后装、线上零售等 to C 市场，经过多年积累，嘉合劲威旗下品牌在消费市场已具备一定品牌知名度。2025 年京东双 11 期间，内存品牌榜中，光威和阿斯加特分列第三名和第五名；DDR5 内存品牌榜中，阿斯加特和光威分列第四名和第五名；RGB 灯条品牌榜中，阿斯加特和光威分列第二名和第四名。
嘉合劲威 to C 品牌典型内存模组产品如下：
| 品牌系列 | 外观 | 产品特点 |
|---|---|---|
| 阿斯加特 | ||
| 博拉琪二代 | ||
| 内存模组 | 高性能电竞台式机 RGB 内存 | |
| 类型：DDR5 U-DIMM | ||
| 容量：16GB~48GB | ||
| 速率：最高 9000MT/s | ||
| 阿斯加特 | ||
| 雷神 | ||
| 内存模组 | 高性能电竞台式机马甲内存 | |
| 类型：DDR5 U-DIMM | ||
| 容量：16GB~48GB | ||
| 速率：最高 8400MT/s | ||
| 阿斯加特 | ||
| 女武神二代 | ||
| 内存模组 | 中高端电竞台式机 RGB 内存 | |
| 类型：DDR5 U-DIMM | ||
| 容量：16GB~64GB | ||
| 速率：最高 8400MT/s | ||
| 光威 | ||
| 龙武 | ||
| 内存模组 | 高性价比台式机 RGB 内存 | |
| 类型：DDR5 U-DIMM | ||
| 容量：16GB~64GB | ||
| 速率：最高 8000MT/s | ||
| 光威 | ||
| 天策 | ||
| 内存模组 | 高性价比台式机马甲内存 | |
| 类型：DDR4/DDR5 U-DIMM | ||
| 容量：8GB~32GB | ||
| 速率：最高 6400MT/s |
② to B 品牌与产品
2-1-195
针对台式电脑、笔记本电脑、服务器等前装市场，嘉合劲威推出神可品牌内存模组产品，产品等级包含消费级和企业级。基于长期的业务经验和技术积累，嘉合劲威建立了完善的生产测试流程，产品通过了PC、服务器等行业龙头企业的要求，在性能、一致性、可靠性、兼容性等方面达到较高标准。
嘉合劲威 to B 市场内存模组典型产品如下：
| 品牌系列 | 外观 | 产品特点 |
|---|---|---|
| 神可 | ||
| 消费级 | ||
| 内存模组 | 台式机内存 | |
| 类型：DDR5 U-DIMM | ||
| 容量：8GB~32GB | ||
| 频率：最高 5600MT/s | ||
| 神可 | ||
| 企业级 | ||
| 内存模组 | 全国产化服务器内存 | |
| 类型：DDR5 REG ECC R-DIMM | ||
| 容量：16GB~32GB | ||
| 速率：最高 5600MT/s |
（2）固态硬盘
固态硬盘（SSD）是按照 JEDEC 有关接口标准制造的大容量 NAND Flash 存储器，通常包含主控芯片和存储芯片，有时亦会同时搭载 DRAM 缓存以提升读写速度。嘉合劲威固态硬盘产品涵盖 SATA 接口和 PCIe 接口，应用于笔记本、台式机、服务器等领域。目前 PCIe 接口固态硬盘最高可实现 12,000MBps/11,000MBps 的最大顺序读写速度，SATA 接口固态硬盘最高可实现 550MBps/550MBps 的最大顺序读写速度。
嘉合劲威固态硬盘典型产品如下：
| 品牌系列 | 外观 | 产品特点 |
|---|---|---|
| 光威 | ||
| 神策系列 | ||
| 固态硬盘 | PCIe 接口固态硬盘 | |
| 接口：PCIe5.0，M.2 | ||
| 容量：1TB~2TB | ||
| 最大顺序读取速度：12000MB/s | ||
| 最大顺序写入速度：11000MB/s |
2-1-196
| 品牌系列 | 外观 | 产品特点 |
|---|---|---|
| 光威 | ||
| 悍将 | ||
| 固态硬盘 | SATA 接口固态硬盘 | |
| 接口：SATA3.0； | ||
| 容量：128GB~4TB | ||
| 最大顺序读取速度：500MB/s | ||
| 最大顺序写入速度：420MB/s | ||
| 神可 | ||
| 消费级 | ||
| 固态硬盘 | PCIe 接口、M.2 规格固态硬盘 | |
| 接口：PCIe3.0，M.2 | ||
| 容量：128GB~2TB | ||
| 最大顺序读取速度：3200MB/s | ||
| 最大顺序写入速度：3000MB/s | ||
| 神可 | ||
| 企业级 | ||
| 固态硬盘 | 企业级 SATA3.0 固态硬盘 | |
| 容量：128GB~2TB | ||
| 工作温度：-40~85℃ | ||
| 存储温度：-55~95℃ | ||
| MTBF：200 万小时 |
（3）存储芯片
嘉合劲威存储芯片产品主要包括 DDR 和 LPDDR，广泛用于笔记本电脑、平板电脑、存储模组、机顶盒、智慧家居等电子设备。嘉合劲威存储芯片典型产品如下：
| 品牌系列 | 外观 | 产品特点 |
|---|---|---|
| 神可 | ||
| DRAM | 消费级 DDR4 DRAM 芯片 | |
| 容量：4Gb ~8Gb | ||
| 速率：3200Mbps | ||
| 应用领域：内存模组、电子模组、消费电子、电子设备整机 | ||
| 神可 | ||
| LPDDR | 消费级 LPDDR4X DRAM 芯片 | |
| 容量：16Gb ~32Gb | ||
| 速率：4266Mbps | ||
| 应用领域：移动终端、智能家居、智能穿戴、网通设备 |
3、业务发展规划
嘉合劲威在消费市场已具备一定的品牌知名度和市场地位，在企业级和工业级市场收入占比较低。未来，嘉合劲威将夯实消费类业务、扩大企业级业务、拓展新兴领域业务，以技术创新为核心驱动力，全面推进业务结构升级与市场拓展。
对于消费类业务，嘉合劲威未来将巩固现有市场优势，继续深耕消费级市场，扩大高端电竞类产品的收入占比，通过技术创新不断提升产品的技术性能，继续增强高端电竞类产品的品牌力并扩大市场占有率。
2-1-197
对于企业级业务，嘉合劲威将积极拓展一线电脑、服务器等整机厂商的业务机会，夯实自身芯片测试技术，积极响应国家关于自主可控的号召和产业趋势，扩大企业级，尤其是全国产业级存储产品的销售规模。
针对新兴领域业务，嘉合劲威将根据产业发展趋势和自身技术积累，选择适合自身的细分市场和应用领域，积极进行产品研发和下游客户导入，进一步完善产品线布局和优化收入结构。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司产品生产包括存储芯片测试、SMT贴片和模组测试三个环节，各环节工艺流程如下：
1、存储芯片测试环节
2、SMT贴片环节
2-1-198
3、内存模组测试环节
（四）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司聚焦半导体存储产品的研发设计、芯片和模组测试及品牌运营等环节，从供应商采购存储芯片/品圆、PCB板及各类元器件，经过芯片测试筛选、SMT贴片、模组测试等环节完成存储器产品生产，并向下游客户进行销售。存储器产品的销售收入与原材料采购及生产成本的差额系标的公司主要盈利来源。
2、研发模式
标的公司研发工作主要聚焦在芯片测试和模组设计两方面。芯片测试方面，标的公司积极研究存储芯片底层结构与电气特性，摸索存储相关协议及交互特性，自主搭建测试环境、研究测试方法、开发部分测试硬件、测试程序及配套算法，为模组产品的研发、生产奠定基础。模组设计方面，标的公司以市场需求为导向，紧跟行业技术与产品发展趋势，持续开展新产品研发，不断丰富产品线并提高产品指标，确保产品品质持续满足客户日益提升的需求标准。
3、采购模式
标的公司主要原材料包括存储芯片、PCB板、其他辅材等，标的公司成立了采购部门负责原材料的采购。采购部门深入开展市场研究，并与其他业务部门沟通协同，进行存储芯片的选型、购买量决策、供应商沟通和批量购买。
标的公司采用按需采购和备货采购相结合的采购策略。每年，标的公司会结合产业发展节奏、市场走势、业务发展规划等因素与供应商协商，确定大致的原材料采购类型、数量。日常经营中，采购部门结合需求预测和库存状况安
2-1-199
排采购，同时结合市场走势、存储芯片价格波动及供需状况、资金安排等因素进行备货采购，以减少上游原材料价格波动及供需问题对标的公司经营的影响。
4、生产模式
（1）内存模组的生产
标的公司根据下游客户需求情况，自主组织内存模组产品的备货生产。生产过程包括存储芯片测试筛选、SMT贴片、模组测试和包装等环节。当标的公司自有产能无法全部满足生产需求时，部分工序会委托第三方以代加工方式完成。
（2）固态硬盘的生产
标的公司的固态硬盘产品，主要通过第三方代加工方式组织生产。标的公司向供应商采购固态硬盘后，通过软件烧录信息、品质检测、包装后对外销售。
（3）存储芯片的生产
标的公司的存储芯片产品，大部分直接采购成品芯片，经抽样检测后对外销售；少量采购存储品圆，委托第三方封装及测试后对外销售。
5、销售模式
内存模组、固态硬盘产品采用经销与非经销相结合的销售模式。经销模式下，标的公司与经销商签订经销协议，以买断式销售的方式向经销商出货，再由经销商销售至次级经销商或电商客户。非经销模式下，标的公司的客户包括京东自营、联想、终端厂商指定的中间商等。存储芯片产品，大部分在抽样检测后直接对外销售。
（五）销售情况和主要客户
报告期内，按照产品类型区分标的公司主营业务收入构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内存模组 | 107,621.95 | 70.19% | 72,281.37 | 68.25% |
| 固态硬盘 | 10,646.66 | 6.94% | 10,630.84 | 10.04% |
| 存储芯片 | 34,657.58 | 22.60% | 22,806.83 | 21.53% |
2-1-200
| 其他 | 402.29 | 0.26% | 188.90 | 0.18% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 153,328.49 | 100.00% | 105,907.94 | 100.00% |
1、主要产品产能及产销情况
报告期内，标的公司内存模组生产加工主要涉及芯片测试和内存模组制造两大工序。其中，芯片测试为内存模组生产较为核心的前置工序，内存模组制造由标的公司自主完成。报告期内，标的公司内存模组的产能、产量、销量情况如下：
单位：万个
| 名称 | 项目 | 2025年 | 2024年 |
|---|---|---|---|
| 内存模组产能注1 | 产能 | 678.23 | 566.67 |
| 产量 | 486.52 | 412.53 | |
| 产能利用率 | 71.73% | 72.80% | |
| 销量注2 | 517.91 | 406.85 | |
| 产销率 | 106.45% | 98.62% |
注1：内存模组测试是内存模组生产加工过程中最核心及产能最低的工序，因此产能统计以内存模组测试为测算依据；
注2：部分内存模组以双条等套装形式出售，销量按照非套装口径统计。
2、主要产品价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品的价格如下：
单位：元/个或元/颗
| 产品类型 | 2025年 | 2024年 | |
|---|---|---|---|
| 单价 | 变化率 | 单价 | |
| 内存模组 | 285.49 | 25.05% | 228.31 |
| 固态硬盘 | 204.04 | 2.08% | 199.90 |
| 存储芯片 | 25.39 | -3.81% | 26.40 |
报告期内，标的公司主要产品的销售价格主要受原材料价格波动、存储器产品的容量、规格等多重因素的影响。2025年，内存模组销售价格上升主要受原材料采购价格上升及大容量产品销售规模相对有所提升的影响所致；固态硬盘销售价格变化不大；存储芯片小幅下降，主要受小容量产品销售规模提高影响所致。
2-1-201
3、主营业务收入按销售模式构成情况
报告期内，标的公司主要采用经销模式销售光威、阿斯加特相关内存模组及固态硬盘产品。标的公司主营业务收入按销售模式划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销收入 | 59,288.19 | 38.67% | 22,598.89 | 21.34% |
| 非经销收入 | 94,040.30 | 61.33% | 83,309.04 | 78.66% |
| 合计 | 153,328.49 | 100.00% | 105,907.94 | 100.00% |
4、报告期内前五名客户情况
报告期内，标的公司前五大客户销售收入及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2025年度 | |||
| 1 | 深圳市东存科技有限公司及其关联方注1 | 45,510.75 | 29.56% |
| 2 | 深圳市仁天芯科技有限公司及其关联方注2 | 13,323.97 | 8.66% |
| 3 | 联想（北京）有限公司及其关联方注3 | 12,800.30 | 8.32% |
| 4 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 12,501.22 | 8.12% |
| 5 | 青岛泽柏信息技术有限公司及其关联方注4 | 8,972.31 | 5.83% |
| 合计 | 93,108.55 | 60.48% | |
| 2024年度 | |||
| 1 | 深圳市东存科技有限公司及其关联方 | 21,008.48 | 19.84% |
| 2 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 19,286.03 | 18.21% |
| 3 | 深圳市铨天科技有限公司及其关联方注5 | 11,165.82 | 10.54% |
| 4 | 北京忆芯科技有限公司及其关联方注6 | 9,239.99 | 8.72% |
| 5 | ZENITRON（H.K.） LIMITED 及其关联方注7 | 7,844.19 | 7.41% |
| 合计 | 68,544.52 | 64.72% |
注1：深圳市东存科技有限公司、北京鑫锐驰纵横科技有限公司、深圳市科正荣和科技有限公司系同一控制下企业，深圳市东存科技有限公司、北京鑫锐驰纵横科技有限公司为标的公司阿斯加特品牌的经销商，深圳市科正荣和科技有限公司系标的公司光威品牌的经销商；
注2：深圳市仁天芯科技有限公司、香港仁天科技有限公司系同一控制下企业，系行业知名的电子元器件分销商，美国芯源系统有限公司（MPS）、兆易创新（603986）等知名半导体公司的代理商，下游客户包括信创PC企业宝龙达、宝新创等，服务对象涵盖联想、
浪潮等：
注 3：联想（北京）有限公司及其子公司来酷科技有限公司系同一控制下企业；
注 4：青岛泽柏信息技术有限公司、北京遁客信息技术有限公司系同一控制下企业，系中科曙光（603019）、中国长城（000066）等终端厂商指定的中间商；
注 5：深圳市铨天科技有限公司、深圳市铨兴科技有限公司、辉时亚洲有限公司系同一控制下企业，深圳市 500 强企业，拥有封装测试、模组制造产线；中介机构对其尽调获悉，其采购产品部分自用、部分对外销售；中介机构对标的公司客户深圳市和润原科技有限公司尽调获悉，铨天科技向标的公司采购产品后，主要销售给和润原公司；
注 6：北京忆芯科技有限公司、上海忆芯实业有限公司、憶芯科技有限公司系同一控制下企业，系深创投、SK 海力士（中国）投资的企业，国内高端 PCIe SSD 主控芯片和成品盘供应商；
注 7：ZENITRON（H.K.）LIMITED、增你强股份有限公司（中国台湾证券交易所代码：3028.TW）系同一控制下企业，为中国台湾知名半导体零组件分销商
2025年仁天芯及其关联方、青岛泽柏及其关联方分别基于其下游终端厂商的需求，增加了对标的公司的采购。报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股权的股东未在前五名客户中拥有权益。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购情况
标的公司主要采购项目包括 DRAM 芯片及晶圆、NAND Flash 芯片及晶圆、委外加工服务、PCB 等。
（1）主要原材料采购金额
报告期内，标的公司主要原材料采购金额和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| DRAM 芯片及晶圆 | 140,584.71 | 78.62% | 105,199.53 | 79.76% |
| NAND Flash 芯片及晶圆 | 5,169.36 | 2.89% | 4,972.67 | 3.77% |
| PCB | 3,832.13 | 2.14% | 2,439.02 | 1.85% |
| 委外加工费 | 5,094.68 | 2.85% | 3,950.70 | 3.00% |
| 其他注 | 24,124.07 | 13.49% | 15,335.99 | 11.63% |
| 合计 | 178,804.95 | 100.00% | 131,897.91 | 100.00% |
注：其他主要系向代加工厂采购的固态硬盘半成品、其他功能芯片、电子辅料等
（2）主要原材料采购数量
报告期内，标的公司主要原材料采购数量情况如下：
单位：万颗/万片
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| DRAM 芯片及晶圆 | 7,933.50 | 6,088.02 |
| NAND Flash 芯片及晶圆 | 91.04 | 178.03 |
| PCB | 424.46 | 249.27 |
（3）主要原材料采购价格
报告期内，标的公司主要原材料平均采购价格情况如下：
单位：元/颗、元/片
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| DRAM 芯片及晶圆 | 17.72 | 17.28 |
| NAND Flash 芯片及晶圆 | 56.78 | 27.93 |
| PCB | 9.03 | 9.78 |
报告期内，标的公司采购的存储芯片、PCB 等各类原材料细分品类和规格型号较多，不同规格型号的原材料之间单价差异较大，因此，报告期内标的公司原材料采购单价的波动主要系受市场价格变动及采购结构不同的影响所致。
2、主要能源供应情况
标的公司产品生产消耗的主要能源为电力，电力价格相对稳定。报告期内，标的公司生产活动电力消耗情况如下：
| 电力 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 采购数量（万度） | 213.58 | 160.65 |
| 采购金额（万元） | 222.55 | 149.21 |
| 采购均价（元/度） | 1.04 | 0.93 |
3、报告期内前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购类别 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2025年度 | ||||
| 1 | 电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司 | 存储芯片及晶圆等 | 30,473.42 | 17.04% |
2-1-204
| 序号 | 供应商名称 | 采购类别 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 振启国际有限公司及其关联方注1 | 存储芯片等 | 17,843.52 | 9.98% |
| 3 | 深圳市京银通科技有限公司及其关联方注2 | 存储芯片、委托加工服务等 | 10,108.12 | 5.65% |
| 4 | 友憋国际科技股份有限公司注3 | 存储芯片 | 9,244.70 | 5.17% |
| 5 | 凌航科技股份有限公司注4 | 存储芯片 | 7,344.79 | 4.11% |
| 合计 | 75,014.55 | 41.95% | ||
| 2024年度 | ||||
| 1 | 振启国际有限公司及其关联方 | 存储芯片等 | 16,315.21 | 12.37% |
| 2 | 友憋国际科技股份有限公司 | 存储芯片 | 12,528.27 | 9.50% |
| 3 | WORLD PACIFIC INDUSTRIAL H.K.LIMITED 注5 | 存储芯片等 | 8,534.62 | 6.47% |
| 4 | 电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司 | 存储芯片 | 8,197.97 | 6.22% |
| 5 | 香港先搜科技有限公司 | 存储芯片 | 7,399.08 | 5.61% |
| 合计 | 52,975.14 | 40.16% |
注 1：振启国际有限公司及其关联方包括振启国际有限公司、Team Well Electronics Technology Limited、深圳振启电子有限公司，实际控制人旗下拥有以中国香港为基地的半导体和电子元件分销商光丽科技（06036.HK）；
注 2：深圳市京银通科技有限公司及其关联方包括深圳市京银通科技有限公司、深圳市创微欣科技有限公司；
注 3：友憋国际科技股份有限公司系中国台湾地区知名内存产品企业；
注 4：凌航科技股份有限公司系中国台湾地区知名内存产品企业及上市公司（中国台湾证券交易所代码：3135.TW）；
注 5：WORLD PACIFIC INDUSTRIAL H.K.LIMITED 系中国台湾地区知名半导体分销上市公司至上電子股份有限公司（中国台湾证券交易所代码：8112.TW）控制的企业
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股权的股东未在前五名供应商中拥有权益。
（七）境外地域分析及资产情况
报告期各期，嘉合劲威境外销售收入分别为 35,180.25 万元及 40,643.33 万元，占主营业务收入的比例分别为 33.22% 及 26.51%。报告期内，嘉合劲威主要通过境外子公司嘉合劲威（香港）进行境外销售。
嘉合劲威境外子公司具体情况详见本节之“十四、报告期内主要会计政策
2-1-205
及相关会计处理”之“（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因”。
（八）安全生产、环境保护与能源消耗情况
1、安全生产情况
嘉合劲威高度重视安全生产，已通过 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证，并根据《中华人民共和国安全生产法》和国家各项安全生产法律法规或标准的要求编制了《安全生产责任制度》《应急准备和响应管理控制程序》《生产车间管理规范》《生产管理制度》《安全生产班前会议管理制度》等多项制度、流程或规范。
报告期内，嘉合劲威未发生重大安全生产责任事故，无违反安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的处罚。
2、环境保护情况
嘉合劲威主营业务系半导体存储产品的研发、设计、生产和销售，生产所用 PCB 板均为外购，不涉及生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品名录，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中限制类、淘汰类产业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“高耗能、高排放”行业。
嘉合劲威已取得编号为 914403000527931964001Z 的《固定污染源排污登记回执》，有效期限自 2025 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日；泰思特已取得编号为 91440300MA5ENU7X0P002X 的《固定污染源排污登记回执》，有效期限自 2023 年 2 月 23 日至 2028 年 2 月 22 日，此外，嘉合劲威与泰思特已通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证。
报告期内，嘉合劲威日常生产经营活动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况，未发生环保事故。
（九）质量控制情况
嘉合劲威建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制
2-1-206
定了《生产过程管理控制程序》《关键工序和特殊过程控制作业程序》《测试换线作业规范》《包装换线作业规范》《制程品质异常处理规范》等程序或规范，对从原材料采购、生产过程控制、产成品检验到售后服务的全流程进行了有效的管理和控制。嘉合劲威已取得ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证以及ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。
报告期内，嘉合劲威严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，质量管理体系运行有效，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
（十）主要产品生产技术所处阶段
1、标的公司核心技术
报告期内，标的公司核心技术贯穿芯片测试、模组设计、模组生产、模组测试、模组修复等全流程，具体情况如下：
| 核心技术名称 | 核心技术简介 | 技术来源 | 技术所处阶段 |
|---|---|---|---|
| 芯片测试技术 | 标的公司基于行业标准，经过长期的技术与业务积累，结合自身业务方向和用户需求，形成自有存储芯片测试技术。该技术涵盖测试硬件、测试程序及算法，适用不同厂家及型号的颗粒，适配不同测试平台及运行环境，对存储颗粒各项性能指标、参数特性进行全面、高效、细致、精确和针对性的测试，为后续分选环节奠定基础。 | 自主研发 | 批量生产 |
| 模组设计技术 | 标的公司针对自身产品的定位、使用场景及环境、产品固有特性和行业发展趋势等因素，通过对模组产品的结构、布局、固件算法、配件进行统筹设计，提升模组产品防碰撞、抗冲击、数据保护、除湿散热等性能指标，并实现提升产品容量、延长使用寿命、降低故障率、提升个性化程度等目的。 | 自主研发 | 批量生产 |
| 模组生产技术 | 标的公司以提升模组产品生产效率和产品良率为目标，针对产品的物理特性，根据自身产品生产流程，将烧录系统、搬运抓取设备、焊接设备、装配工艺、传输调度系统等生产设备或环节进行升级或创新，以实现提升生产效率、延长设备使用寿命、降低生产成本、提升产品良率的目的。 | 自主研发 | 批量生产 |
| 模组测试技术 | 标的公司针对自身产品特性，创新模组产品的测试设备、测试方法，提升测试设备的自动化水平和智能水平。该测试技术不仅局限于发现问题，更可通过深入分析和智能识别，准确定位故障发生的根本原因，同时提 | 自主研发 | 批量生产 |
2-1-207
| 核心技术名称 | 核心技术简介 | 技术来源 | 技术所处阶段 |
|---|---|---|---|
| 升测试精度、效率及便利度，实现大批量自动化测试，并减少测试流程对产品造成损伤的概率。 | |||
| 模组修复技术 | 该技术系标的公司针对存储芯片生产和封装过程中存在一定不良率的特性，根据不良芯片的类型和区域，对不良内存产品通过芯片分组、线组重划、调整PCB板布局等方式对不良芯片进行重组封装，将不良品修复为合格产品，以实现高效利用、节省资源和环境保护的目的。 | 自主研发 | 批量生产 |
2、标的公司产品主要技术性能指标
嘉合劲威内存模组产品在关键指标、参数等方面与同行业公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 最高代际 | 最大容量 | 最高速率 | 工作温度 |
|---|---|---|---|---|
| 江波龙 | DDR5 | 64GB | 8000MT/s | 0℃~85℃ |
| 佰维存储 | DDR5 | 48GB | 8400MT/s | 0℃~85℃ |
| 威刚 | DDR5 | 32GB | 6400MT/s | 0℃~85℃ |
| Kingston | DDR5 | 48GB | 8800MT/s | 0℃~85℃ |
| 嘉合劲威 | DDR5 | 64GB | 9000MT/s | 0℃~85℃ |
注：同行业可比公司数据来自各公司官方网站公开展示的产品信息所得，不排除有关企业有超出相关指标的产品，选取产品等级皆为消费级，下同。
嘉合劲威固态硬盘产品在关键指标/参数等方面与同行业公司的对比情况具体如下：
| 公司名称 | 最高代际 | 最大容量 | 最高连续读取速度 | 最高连续写入速度 | 工作温度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江波龙 | PCIe 5.0 | 8TB | 14,000MB/s | 13,000MB/s | 0℃~70℃ |
| 佰维存储 | PCIe 5.0 | 8TB | 14,500MB/s | 13,000MB/s | 0℃~70℃ |
| 威刚 | PCIe 4.0 | 2TB | 7,000MB/s | 5,400MB/s | 0℃~70℃ |
| Kingston | PCIe 5.0 | 8TB | 14,800MB/s | 14,000MB/s | 0℃~70℃ |
| 嘉合劲威 | PCIe 5.0 | 2TB | 12,000MB/s | 11,000MB/s | 0℃~70℃ |
综合上述信息，嘉合劲威存储产品主要性能指标与同行业可比公司整体相当，在内存模组最高速率上略有优势，固态硬盘最大容量及最大连续读写速度较行业水平略有差距。
3、产业链各环节对存储器性能均有重要贡献
以内存模组为例，影响其最终性能的主要生产环节包括晶圆设计与制造、芯片封装、芯片测试以及模组设计、制造与测试。不同生产环节对最终产品性
2-1-208
能的影响情况如下：
（1）晶圆设计与制造是决定芯片理论性能的核心因素
DRAM 自发明以来经历了从 SDRAM 到 DDR5 的代际演进（不考虑 LPDDR、GDDR、HBM 等），其容量、传输速率等主要性能指标亦同步提升。与其他逻辑芯片类似，DRAM 芯片的理论性能主要取决于晶圆材质、晶体管设计和制造工艺等因素，由晶圆厂在设计与制造环节决定。DRAM 产品属于高频高带宽产品，DDR5 芯片的理论速率已超过 10000MT/s，理论带宽超过 80GB/s，单芯片容量已达到 4GB，以上性能主要由晶圆材质、晶体管设计及制造工艺决定，因此晶圆设计与制造是决定存储器理论性能的核心因素。
（2）封装是逼近芯片理论性能上限并实现持久运行的关键
芯片封装是用于芯片和 PCB 板连接的关键技术。由于 DRAM 属于高频高带宽产品，运行过程中容易产生信号衰减、电磁干扰和发热等问题，进而影响芯片的实际性能，芯片封装则是解决以上问题的重要手段。优秀的封装通过在高频信号、阻抗控制和散热等方面的设计及工艺保障芯片理论性能的发挥，同时对芯片加以保护以实现持久运行，并针对部分高容量产品，通过三维堆叠等方式缩小产品体积。
因此合适的封装材料、优秀的封装设计、精密的封装工艺是芯片逼近其理论性能上限、提升可靠性和稳定性、保证持久运行、减小产品体积的关键。
（3）芯片测试是满足用户个性化需求、保障模组厂盈利的关键
对于内存模组厂，芯片测试技术对不同等级产品的具体作用不同：
① 企业级内存产品
企业级内存对产品参数指标的一致性要求非常高，虽然晶圆厂或其代理商在出售存储芯片时一般会标明该芯片的规格型号以确定其主要性能指标，但由于原材料衬底材质、生产环境、生产工艺的随机波动以及光刻、封装等工艺的物理限制，不同批次的晶圆、同一批次的不同晶圆、同一晶圆上不同位置的芯片，其性能参数仍可能存在微小差异，因此模组厂需测试每一颗存储芯片的详细性能参数，并筛选参数、特性一致的芯片用于企业级内存模组的生产。只有
2-1-209
完善的芯片测试技术，才能保证用于企业级内存产品的芯片各项性能参数的高度一致性，进而保证企业级存储产品的品质。
②消费级内存产品
除前述原因外，由于不同晶圆厂的技术积累、生产设备及工艺存在差别，不同晶圆厂或其代理商销售的同一规格的存储芯片在时序、超频性能、静态/动态电流、温度特性等指标亦存在差别，因此针对消费级内存产品，标的企业有时需精准测量芯片各方面性能指标，从而将不同性能指标的芯片用于不同类型和规格的产品。例如，超频性能特别优秀、时序较低的芯片可用于生产高端电竞内存模组，超频性能和时序正常的芯片可用于生产大众消费级内存模组；静态电流较小的芯片适用于手机等移动电子产品，以较低的功耗保证产品的续航能力，静态电流正常的芯片可用于持续通电的电子产品，如机顶盒等。
标的公司针对不同规格、拟用于不同场景的芯片设定个性化的测试程序、采用不同的测试算法或参数设置，以准确测定目标参数并平衡测试效率，通过完善的芯片测试流程，充分发掘每颗芯片的最大使用价值，以实现物尽其用，进而在保证产品质量、提升用户体验的同时最大化公司盈利能力。
（4）模组设计、制造和测试是实现产品整体性能和使用价值的重要环节
由于 DRAM 属于高速高带宽产品，与芯片封装类似，内存模组的设计需考虑信号完整性和热管理等要素，因此设计过程需考虑芯片及配套芯片选型以及布局设计、PCB 及走线设计、散热设计、电源设计与分布、电磁兼容性等因素，以充分发挥存储芯片的自身性能。
只有通过完善的模组设计、合格的制造工艺和严密的模组测试，存储芯片才能充分发挥其性能，并将单颗芯片性能转化为模组整体性能，形成具备特定外形规格、适用特定领域、兼容各类软硬件环境、可直接为终端用户创造使用价值的产成品。
综上，晶圆设计和制造是决定存储器性能的核心因素，但芯片测试，模组设计、制造和测试等产业链其他环节对存储器产品性能均有重要贡献。
2-1-210
4、测试程序是芯片测试的核心，具备一定的壁垒和复杂性
存储芯片测试环境的硬件基础类似于PC电脑，由主板、CPU、用于启动的正常内存、存放操作系统和测试程序的硬盘等部件组成，自动化测试设备还具备托盘、机械抓和滑轨等机械部件。内存芯片在不同软硬件环境下的兼容性、不同参数设置下的运行状况、故障发生具体位置的测定及故障具体情形的展现方式均由测试程序及算法确定。测试程序及算法决定了对芯片的测试流程、测试指标的选取、测试的精度和准确性以及测试效率，是整个测试系统的核心。
芯片测试的核心内容是测试其在特定电压、频率和时序等参数下的具体运行状况，其难点在于缺乏第三方支持、内存协议信息的封闭性以及对芯片底层结构的了解。
（1）内存芯片的检测缺乏第三方支持
现代计算机架构中，固态硬盘等 NAND Flash 存储器中一般存在独立的主控芯片，存储器的监控、管理和调度由该主控芯片完成。主控芯片厂商为推广其产品，倾向于为模组厂提供完善的测试工具和技术支持，以帮助模组厂降低研发、测试门槛，进而扩大对主控芯片采购。
DRAM 内存一般直接与 CPU 交互与通信，属于电脑的“内设”，其控制器一般集成在 CPU 中，内存的每一次访问都由 CPU 发起和管理。除内存外，英特尔等 CPU 厂家在产品技术层面还需对接操作系统、主板、GPU、网卡等其他组件，因此难以如固态硬盘主控芯片厂家为模组厂提供完善的测试工具和技术支持，以帮助模组厂解决各类测试问题。
由于主流 DRAM 市场中几乎不存在独立的内存控制器厂商，因此模组厂很难从外部得到与芯片测试相关的技术支持。虽然市场上存在 MemTest 等开源内存测试软件，但由于内存技术发展较快，模组厂面临的客户群体多元、需求差异较大，开源软件不能完全满足模组厂测试需求，模组厂必须根据自身业务特性自主编写测试程序、开发测试算法、设定测试参数以开展内存测试工作。
（2）内存协议信息的封闭性
CPU 直接与内存交互与通信，因此当内存处于非正常运行状态时，CPU 可以得到内存运行的底层信息，但受限于 PC 的整体架构，该底层信息有时无法
2-1-211
从外部直接获取。另一方面，基于技术保密的原因，CPU厂家往往不愿意将CPU与内存的底层交互协议全部透露给外部模组厂，进而导致内存运行不正常时，测试人员可能无法直接通过上层应用软件充分了解内存故障的各种细节。
基于以上原因，嘉合劲威基于多年的业务经验和技术积累，从上层应用软件逐层向系统底层挖掘，通过对相关程序、协议及信号的研究摸索内存与其他部件交互、通信的底层规律，并配置对应硬件及软件，以辅助判断内存运行状况，进而支撑整体测试工作。
(3) 对内存芯片底层结构的理解
内存芯片测试的目标是了解故障存在的具体位置和故障的详细情况，即故障发生的具体bit位和故障的具体情形。而内存芯片的底层结构，例如bit位和I/O接口的对应关系，以及底层电气参数等信息属于晶圆厂的底层技术细节，晶圆厂一般不愿意向独立模组厂等外部厂商透露，因此市场上开源测试软件的测试颗粒度和功能完备性有限。
嘉合劲威基于多年的业务经验，通过与晶圆厂、其他模组厂及下游用户的技术交流与沟通，自主摸索存储芯片的底层结构及电气特性、相关协议及标准，自主开发测试系统，并针对不同等级、类型和拟应用场景的芯片设置不同的测试流程、选取不同的测试程序、配置不同的测试算法和参数，不仅可测定某一芯片是“好”或“坏”，还可测定该芯片某一bit位“有多好”或“有多坏”。
综上，测试程序及算法是测试系统的核心。受限于产业链特点和产品结构，内存芯片测试具备一定的壁垒和复杂性。对于独立模组厂，多年业务与技术的积累是开发测试系统的基础。
5、嘉合劲威芯片测试技术的自主性
半导体存储器发源于西方，与存储器测试相关的基本原理、基本方法、测试系统的基本构成亦源于西方。上世纪70年代，存储器测试技术随存储产业链逐步转移至日韩和我国台湾地区。目前，业界顶级的DRAM测试技术主要由三星、海力士、美光等晶圆厂，金士顿等头部模组厂，以及爱德万测试（Advantest）等头部半导体测试设备商掌握，并被进行了严密、完善的技术保密和知识产权保护。
2-1-212
标的公司基于长期的业务经验和技术积累，通过不断与头部晶圆厂、其他模组厂、下游客户进行业务合作及技术交流，参考业界 DRAM 测试的基本原理、方法与构成，基于自身原材料来源、产品与业务定位、目标客户的应用需求，依靠自身技术积累和业务实践，开发了适合自身业务特点的芯片测试系统，包括自主开发部分硬件模组、编写测试程序及配套算法。
综上，DRAM 测试技术的基本原理、方法和构成属于行业通用知识，但标的公司测试系统的部分硬件模组、测试程序及配套算法系自主研发，适配于自身业务特点，以满足自身产品覆盖的主要应用场景及目标客户的特定需求。
标的公司对自主研发的芯片测试技术进行了知识产权保护，涉及芯片测试的发明专利如下：
| 序号 | 发明名称 | 专利类型 | 专利号码 | 授权日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种内存芯片自动化测试方法及系统 | 发明授权 | ZL202411080641.2 | 2024/11/1 |
标的公司涉及芯片测试的软件著作权如下：
| 序号 | 软件全称 | 登记号 | 登记日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 内存颗粒测试分拣设备控制软件 | 2022SR1269082 | 2022/6/5 |
| 2 | 内存颗粒测试软件 | 2022SR1318955 | 2022/6/10 |
| 3 | 内存模组烧录测试软件 | 2022SR1269081 | 2022/7/5 |
| 4 | 内存颗粒测试机控制软件 | 2022SR1271333 | 2022/6/10 |
| 5 | 内存模组烧录测试机控制软件 | 2022SR1318954 | 2022/7/5 |
| 6 | 内存颗粒自动测试筛选软件 | 2022SR1311758 | 2022/6/5 |
| 7 | 内存颗粒自动测试筛选设备控制软件 | 2022SR1310581 | 2022/7/11 |
| 8 | ATE 存储测试信息采集方法软件 | 2018SR754864 | 2018/6/10 |
| 9 | 自动测试设备存储分 bin 方法软件 | 2018SR757989 | 2018/6/27 |
| 10 | 嘉合劲威 DRAM 颗粒导电性能测试系统 | 2014SR203010 | 2014/12/20 |
嘉合劲威另有部分核心技术通过技术秘密的方式进行保护。
（十一）报告期内核心技术人员情况
标的公司自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队的培养，技术人员在芯片测试、模组研发等领域拥有丰富的经验，为标的公司的发展提供了重要的支持。报告期内，标的公司核心技术人员具体情况如下：
2-1-213
| 姓名 | 职务 | 对标的公司研发的具体贡献 |
|---|---|---|
| 陈晖 | 董事、总经理 | 在标的公司工作超过十年，带领公司研发团队开发拥有自主知识产权的测试软件，确立公司产品前端测试体系，奠定了公司的产品技术基础。 |
| 主导或参与公司10项有效发明专利。 | ||
| 田景均 | 董事 | 在标的公司工作超过十年，专注于存储模组的制造环节，提升公司制造环节的技术水平，促进新产品产业化落地。 |
| 主导或参与公司8项有效发明专利。 | ||
| 刘现亭 | 董事 | 在标的公司工作超过十年，牵头负责用户需求搜集、产品定义、产品矩阵规划等研发管理工作。 |
| 主导或参与公司7项有效发明专利。 | ||
| 丁志勇 | 研发总监 | 具备二十余年多媒体系统技术工作经验，具备系统、视频芯片、视频板卡及自动化测试系统的开发和导入经验。带领标的公司布局端侧、嵌入式及特定行业的存储市场。 |
| 个人拥有3项发明专利，6项实用新型专利。 |
（十二）主要经营资质
截至本报告签署日，嘉合劲威已取得主营业务所需要的相关资质，截至2025年末，嘉合劲威及下属子公司生产经营涉及的主要资质如下：
| 序号 | 企业名称 | 证书名称/登记或备案情况 | 证书/登记/备案编号 | 核发/登记/备案机关 | 发证/登记/备案有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉合劲威 | 高新技术企业证书 | GR202444201774 | 深圳市工业和信息化局、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 | 2024.12.26-2027.12.25 |
| 2 | 嘉合劲威 | 专精特新“小巨人”企业 | / | 工业和信息化部 | 2023.07.01-2026.06.30 |
| 3 | 嘉合劲威 | 中国节能认证 | CQC21701298524 | 中国质量认证中心 | 2021.05.26-2026.05.26 |
| 4 | 嘉合劲威 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2023010901590263 | 中国质量认证中心 | 2023.11.28-2028.11.27 |
| 5 | 嘉合劲威 | 产品认证证书 | CQC21330303604 | 中国质量认证中心 | 2021.07.06-2026.07.06 |
| 6 | 嘉合劲威 | 质量管理体系认证证书 | NOA1721223 | 挪亚检测认证集团有限公司 | 2017.12.14-2026.12.13 |
| 7 | 嘉合劲威 | 环境管理体系认证证书 | NOA1721222 | 挪亚检测认证集团有限公司 | 2017.12.14-2026.12.13 |
| 8 | 嘉合劲威 | 职业健康安全管理体系认证证书 | NOA20111159 | 挪亚检测认证集团有限公司 | 2020.12.21-2026.12.20 |
| 9 | 嘉合劲威 | 信息安全管理体系认证证书 | 536ISMS240009R0M | 北京中科智雅国际认证有限公司 | 2024.09.02-2027.09.01 |
| 10 | 嘉合劲威 | 知识产权管理体系认证证书 | 536IPMS240374R0M | 北京中科智雅国际认证有限公司 | 2024.08.30-2027.08.29 |
| 11 | 嘉合劲威 | 固定污染源排污登记回执 | 914403000527931964001Z | / | 2025.08.07-2030.08.06 |
| 12 | 嘉合劲威 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4403160AZ3 | 中华人民共和国深圳海关 | 长期 |
2-1-214
| 序号 | 企业名称 | 证书名称/登记或备案情况 | 证书/登记/备案编号 | 核发/登记/备案机关 | 发证/登记/备案有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 嘉合劲威 | 广东省制造业单项冠军证书注 | / | 广东省工业和信息化厅 | 2023.04-2025.04 |
| 14 | 嘉合劲威 | 智能制造能力成熟度等级叁级 | BIFNC-0755-3912-2023-0118 | 金砖国家未来网络研究院（中国·深圳） | 2023.8.30-2026.8.29 |
| 15 | 嘉合劲威 | 《创新与知识产权管理能力》等级证书（1级） | IMSPP-G0111IPMC24-CN-000096-01 | 博创众城（北京）认证服务有限公司 | 2024.05.31-2027.05.30 |
| 16 | 泰思特 | 高新技术企业证书 | GR202344202860 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 | 2023.10.16-2026.10.15 |
| 17 | 泰思特 | 质量管理体系认证证书 | IAS25922Q0291R1M | 广东中企认证服务有限公司 | 2023.03.15-2026.03.18 |
| 18 | 泰思特 | 质量管理体系认证证书 | 125835/A/0001/SM/ZH | 优克斯认证（杭州）有限公司 | 2023.03.31-2026.03.30 |
| 19 | 泰思特 | 环境管理体系认证证书 | IAS25922E0085R1M | 广东中企认证服务有限公司 | 2023.03.15-2026.03.18 |
| 20 | 泰思特 | 固定污染源排污登记回执 | 91440300MA5ENU7X0P002X | / | 2023.02.23-2028.02.22 |
| 21 | 泰思特 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4403560111 | 中华人民共和国深圳海关 | 长期 |
| 22 | 泰思特 | AEO 认证企业证书 | MA5ENU7X0001 | 中华人民共和国深圳海关 | 2021.10.25-/ |
| 23 | 温岭嘉合 | 质量管理体系认证证书 | 536Q250042R0S | 北京中科智雅国际认证有限公司 | 2025.06.09-2028.06.08 |
| 24 | 温岭嘉合 | 环境管理体系认证证书 | 536E250023R0S | 北京中科智雅国际认证有限公司 | 2025.06.09-2028.06.08 |
| 25 | 温岭嘉合 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 536S250018R0S | 北京中科智雅国际认证有限公司 | 2025.06.09-2028.06.08 |
| 26 | 温岭嘉合 | 报关单位备案证明（进出口货物收发货人） | 331196201B | 台州海关 | 长期 |
| 27 | 湖南嘉合 | 报关单位备案证明（报关企业、进出口货物收发货人） | 4301980AJB/4301960HKY | 星沙海关 | 长期 |
| 28 | 厦门旌存 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 35026600K5/3901300025 | 海沧海关 | 2018.06.28-/ |
注：嘉合劲威已于2025年12月29日通过广东省工业和信息化厅第一批省级单项冠军复核并公示，截至本报告出具日，嘉合劲威尚未取得相关证书。
十、主要财务数据
报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 123,366.32 | 103,119.62 |
注：1.本报告的资产总额为123,366.32
2.本报告的资产负债表中的资产总额为103,119.62
| 负债总额 | 72,825.06 | 59,815.55 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 50,541.27 | 43,304.07 |
| 归属于母公司的股东权益 | 49,957.07 | 42,694.99 |
| 利润表项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
| 营业收入 | 153,942.06 | 105,911.79 |
| 营业成本 | 133,027.19 | 94,745.94 |
| 利润总额 | 9,432.06 | 3,466.98 |
| 净利润 | 7,056.47 | 3,060.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,081.36 | 3,049.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,956.51 | 3,344.57 |
| 主要财务指标 | 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 | 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 |
| 流动比率（倍） | 1.58 | 1.59 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.77 |
| 资产负债率 | 59.03% | 58.01% |
| 总资产周转率（次/年） | 1.36 | 1.11 |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.03 | 4.06 |
| 存货周转率（次/年） | 2.51 | 2.59 |
| 毛利率 | 13.59% | 10.54% |
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司在建项目主要为嘉合劲威科技园。由于嘉合劲威科技园主体建设工程尚未完成建设，相关排污许可及竣工验收手续将在项目建设完成后取得。除上述事项外，该项目建设所需立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关手续均已办理完毕，具体情况如下：
| 审批/备案类型 | 主要内容 |
|---|---|
| 项目备案 | 2023 年 4 月 14 日，嘉合劲威获得深圳市坪山区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深坪山发改备案[2023]0105 号），对“嘉合劲威科技园”项目予以备案 |
| 用地规划许可 | 2023 年 5 月 15 日，嘉合劲威获得深圳市规划和自然资源局坪山管理局核发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第 440310202300026 号） |
| 工程规划许可 | 2023 年 11 月 8 日，嘉合劲威获得深圳市规划和自然资源局坪山管理局核发的《建设工程规划许可证》（编号：建字第 4403102023GG0038342 号） |
| 施工许可 | 2024 年 5 月 8 日，嘉合劲威获得深圳市坪山区住房和建设局核发的嘉合劲威科技园-土石方、基坑与桩基工程《建筑工程施工许可证》（编号： |
2-1-216
| 审批/备案类型 | 主要内容 |
|---|---|
| 2303-440310-04-01-93293601)；2024年10月25日，嘉合劲威获得深圳市坪山区住房和建设局核发的嘉合劲威科技园主体建设工程《建筑工程施工许可证》（编号：2303-440310-04-01-93293601 2024-1421） | |
| 人防工程建设项目核准 | 2024年3月19日，嘉合劲威获得深圳市坪山区住房和建设局核发的《人防工程建设项目核准意见》（编号：PS2024-003） |
| 环评备案 | 2024年4月29日，嘉合劲威获得深圳市生态环境局坪山管理局核发的关于嘉合劲威科技园环境影响评价报告表备案申请材料的《告知性备案回执》（深环坪备【2024】064号） |
| 水土保持方案备案 | 2024年3月4日，嘉合劲威获得深圳市坪山区水务局核发的《关于嘉合劲威科技园新建项目水土保持方案备案的回执》（深坪水水保备〔2024〕3号） |
| 排污许可 | 嘉合劲威科技园主体建设工程尚未竣工，未取得排污许可 |
| 城镇污水排入排水管网许可 | 2024年12月30日，嘉合劲威科技园主体建设工程取得城镇污水排入排水管网许可证（深坪排字第240131号） |
| 竣工验收 | 2024年11月24日，嘉合劲威科技园-土石方、基坑与桩基工程竣工验收，并取得单位（子单位）竣工验收报告（编号：GD-D1-613001）；嘉合劲威科技园主体建设工程尚未竣工 |
十二、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况
截至2025年12月31日，嘉合劲威不存在许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况。
十三、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
2-1-217
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
2、收入确认的具体方法
（1）签收确认模式：标的公司完成产品交付、货物送达后，经客户签署签收单据/收货凭证，相关商品控制权已完整转移、履约义务已全部完成，标的公司依据客户有效签收凭据，作为收入确认的依据。
（2）对账结算模式：以双方正式对账并出具结算对账单作为收入确认依据：标的公司完成履约义务后，按月/周期与客户开展业务量、结算金额核对，待双方确认结算单/对账单，明确最终结算价款及履约成果无误后，依据生效的对账结算文件，作为收入确认的依据。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
2-1-218
则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，标的公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
3、记账基础和计价原则
标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。标的公司财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至报告期末，嘉合劲威共有13家控股子公司和2家分公司，具体持股情况如下：
上述子公司的基本情况如下：
| 子公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 是否实际经营 | 持股比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | ||||
| 嘉合劲威(香港)有限公司 | 1.00万港币 | 香港 | 是 | 100.00 | |
| 深圳泰思特半导体有限公司 | 1,000万元人民币 | 深圳市 | 是 | 100.00 | |
| 嘉合劲威(温岭)电子科技有限公司 | 10,000万元人民币 | 台州市 | 是 | 100.00 | |
| 湖南嘉合劲威电子科技有限公司 | 200.00万元人民币 | 长沙市 | 是 | 100.00 | |
| 厦门旌存半导体技术有限公司 | 799.992万元人民币 | 厦门市 | 无实际经营 | 68.75 | |
| Genesis Memory TechnologyLtd | 5.00万美元 | 英属维尔京群岛 | 无实际经营 | 100.00 | |
| PROXMEM (HK) TECHNOLOGY CO., LIMITED | 100.00万美元+1.00万港币 | 香港 | 无实际经营 | 80.00 | |
| PROXMEM TECHNOLOGY CORP注1 | 5.00万美元 | 英属维尔京群岛 | 无实际经营 | 80.00 | |
| 泰思特(香港)科技有限公司 | 1.00万美元 | 香港 | 无实际经营 | 100.00 | |
| 劲威(香港)有限公司 | 1.00万港币 | 香港 | 无实际经营 | 100.00 | |
| 旌存半导体技术(香港)有限公司 | 1.00万港币 | 香港 | 无实际经营 | 68.75 | |
| 珲春旌存贸易有限公司 | 480.00万元人民币 | 珲春市 | 无实际经营 | 68.75 | |
| 香港鑫忆讯贸易有限公司 | 1,000.00万港币 | 香港 | 无实际经营 | 68.75 | |
| 合肥市昂谦科技有限公司注2(已注销) | 480.00万元人民币 | 合肥市 | 无实际经营 | 51.00 |
注1：PROXMEM TECHNOLOGY CORP公司印章、银行账户及印鉴等关键资料均无法取得，标的公司实质上无法对PROXMEM TECHNOLOGY CORP财务与经营决策实施有效控制，且该公司自2024年1月1日至今未开展任何经营活动。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于“控制”的定义，因无法对PROXMEM TECHNOLOGY CORP行使权力、亦无法通过参与其相关活动获得可变回报，故判断标的公司未对其形成控制，未将PROXMEM TECHNOLOGY CORP纳入合并财务报表范围；
注2：合肥市昂谦科技有限公司已于2025年8月13日注销，因此未在图中体现。
上述子公司和分公司的具体情况如下：
1、嘉合劲威（香港）有限公司
(1) 基本情况
| 公司名称（中文） | 嘉合劲威（香港）有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | Powev （HK） Co., Limited |
| 董事 | 张丽丽 |
| 注册地址 | ROOM A1, 11/F WINNER BUILDING, 36 MAN YUE STREET, HUNG HOM, KLN HONG KONG |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册资本 | 1 万港元 |
| 成立日期 | 2020-7-2 |
| 经营范围 | 计算机耗材，集成电路，贸易，电子商务，投资 |
| 股权结构 | 嘉合劲威直接持股 100% |
(2) 股权结构
截至本报告签署日，嘉合劲威直接持有嘉合劲威（香港） 100% 的股份。股权结构图如下：
(3) 历史沿革
根据嘉合劲威（香港）的成员登记册和香港律师在公司注册处核查到的材料，嘉合劲威（香港）于2020年7月2日成立时，发行10,000股普通股，由嘉合劲威以港元10,000元认购，嘉合劲威是持有嘉合劲威（香港） 100% 权益的股东。
自嘉合劲威（香港）成立至本报告签署日，嘉合劲威（香港）的股东及股权结构未发生进一步变更。
(4) 主营业务情况
截至本报告签署日，嘉合劲威（香港）主要从事标的公司的原材料采购及境外客户产品交付。
(5) 主要财务数据
报告期内嘉合劲威（香港）的主要财务数据如下：
2-1-221
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31/2025 年度 | 2024-12-31/2024 年度 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 68,748.88 | 48,552.15 |
| 负债总额 | 76,488.05 | 55,021.22 |
| 所有者权益 | -7,739.17 | -6,469.07 |
| 归属于母公司股东权益 | -7,739.17 | -6,469.07 |
| 营业收入 | 176,273.47 | 116,267.03 |
| 净利润 | -1,445.24 | 322.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,445.24 | 322.47 |
注：上述数据为子公司单体报表数据（包含内部交易），下同
2、深圳泰思特半导体有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳泰思特半导体有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ENU7X0P |
| 法定代表人 | 田景均 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区龙田街道兰竹路以北锦盛四路2号珈伟工业厂区厂房A401-414 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,000 万元 |
| 成立日期 | 2017-08-10 |
| 经营范围 | 从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国产出口产品的售后维修；从事货物、技术进出口业务。 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、测试设备、存储器的技术开发、生产加工；电子产品、生活消费品、数码产品、生产设备的生产加工、检测、更换包装。 |
| 股权结构 | 嘉合劲威直接持股 100% |
（2）股权结构
截至本报告签署日，嘉合劲威直接持有泰思特 100% 的股份。股权结构图如下：
（3）历史沿革
①2017年8月，公司成立
2017年8月8日，深圳泰思特全体股东嘉合劲威、张丽丽共同签署了《深圳泰思特半导体有限公司章程》。根据该章程记载，深圳泰思特的注册资本为1,000万元，其中嘉合劲威认缴出资额999万元，占比 99.90%；张丽丽认缴出资额1万元，占比 0.10%。
2017年8月10日，深圳泰思特在深圳市市场监督管理局完成设立登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
深圳泰思特设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 | 999.00 | 0.00 | 99.90 | - |
| 2 | 张丽丽 | 1.00 | 0.00 | 0.10 | - |
| 合计 | | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | - |
②2019年6月，第一次股权转让
2019年6月5日，深圳泰思特召开股东会并作出如下决议：股东张丽丽将其所占公司 0.1% 的股权以1元人民币的价格转让给鑫合嘉源；股东深圳市嘉合劲威电子科技有限公司将其持有公司 99.9% 的股权以1元人民币的价格转让给鑫合嘉源；其他股东放弃优先购买权。
2019年6月5日，嘉合劲威、张丽丽、鑫合嘉源就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2019年6月5日，深圳泰思特股东鑫合嘉源签署了新的《深圳泰思特半导体有限公司章程》。
2019年6月11日，深圳泰思特在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳泰思特的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 鑫合嘉源 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | - |
| 合计 | | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | - |
2-1-223
③2020年5月，第二次股权转让
2020年5月11日，深圳泰思特根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序作出以下变更决定：公司股东由鑫合嘉源变更为嘉合劲威；股东鑫合嘉源将其持有的深圳泰思特 100% 股权以1元人民币转让给嘉合劲威。
2020年5月11日，嘉合劲威、鑫合嘉源就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2020年5月11日，深圳泰思特股东嘉合劲威签署了新的《深圳泰思特半导体有限公司章程》。
2020年5月11日，深圳泰思特在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
2020年8月18日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2020]第062号《验资报告》，经审验，截至2020年5月19日止，深圳泰思特已收到嘉合劲威缴纳的出资额700万元，均为货币出资。
2020年8月19日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了深鹏盛验字[2020]第063号《验资报告》，经审验，截至2020年5月22日止，深圳泰思特已收到嘉合劲威缴纳的出资额300万元，均为货币出资。截至2020年5月22日止，公司注册资本1,000万元，实缴资本1,000万元。
本次股权转让完成后，深圳泰思特的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额
(万元) | 实缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资方式 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 嘉合劲威 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | - |
此次变更完成后，截至本报告签署日，深圳泰思特的股东及股权结构未发生进一步变更。
（4）主营业务情况
截至本报告签署日，深圳泰思特主要从事内存模组、固态硬盘等存储产品的研发、生产和销售，以及存储芯片的检测。
（5）主要财务数据
报告期内，深圳泰思特的主要财务数据如下：
2-1-224
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31/2025 年度 | 2024-12-31/2024 年度 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 59,230.32 | 39,927.58 |
| 负债总额 | 49,718.06 | 32,438.41 |
| 所有者权益 | 9,512.26 | 7,489.17 |
| 归属于母公司股东权益 | 9,512.26 | 7,489.17 |
| 营业收入 | 41,321.36 | 28,427.37 |
| 净利润 | 2,023.08 | 2,277.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,023.08 | 2,277.99 |
3、嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司
| 公司名称 | 嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91331081MAD7WCQD68 |
| 法定代表人 | 张丽丽 |
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市城西街道九龙大道1033-1号（3幢3楼） |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000 万元 |
| 成立日期 | 2023-12-15 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件制造；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路设计；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件销售；终端测试设备制造；试验机制造；试验机销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；集成电路芯片及产品销售；其他电子器件制造；包装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能车载设备制造；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 嘉合劲威直接持股 100% |
4、湖南嘉合劲威电子科技有限公司
| 公司名称 | 湖南嘉合劲威电子科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4T2MG97R |
| 法定代表人 | 刘现亭 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区望城坡街道玉兰路433号西枢纽商务中心T1写字楼、T2写字楼601号C61室 |
2-1-225
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
|---|---|
| 注册资本 | 200 万元 |
| 成立日期 | 2021-01-20 |
| 经营范围 | 电子产品、网络技术的研发；计算机硬件、应用软件的开发；计算机硬件、计算机软件、计算机、电子产品、手机销售；计算机技术咨询；电子产品的批发；企业形象策划服务；贸易代理；贸易咨询服务；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 嘉合劲威直接持股 100% |
5、厦门旌存半导体技术有限公司
| 公司名称 | 厦门旌存半导体技术有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31HC4982 |
| 法定代表人 | 张丽丽 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路 809 号航运大厦 14F 之八百六十七 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 799.992 万元 |
| 成立日期 | 2018-03-05 |
| 经营范围 | 其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；集成电路设计；集成电路制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他技术推广服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 股权结构 | 嘉合劲威直接持股 68.75% |
6、Genesis Memory Technology Ltd
| 公司名称 | Genesis Memory Technology Ltd |
|---|---|
| 董事 | 张丽丽 |
| 注册地址 | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 注册资本 | 5 万美元 |
| 成立日期 | 2021-11-10 |
| 经营范围 | 研发设计、电子商务 |
| 股权结构 | 嘉合劲威间接持股 100% |
7、PROXMEM （HK） TECHNOLOGY CO., LIMITED
| 公司名称（中文） | 博德斯曼（香港）科技股份有限公司 |
|---|---|
2-1-226
| 公司名称（英文） | PROXMEM （HK） TECHNOLOGY CO., LIMITED |
|---|---|
| 董事 | 张丽丽 |
| 办事处地址 | ROOM A1, 11/F WINNER BUILDING, 36 MAN YUE STREET, HUNG HOM, KOWLOON, HONG KONG |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册资本 | 100万美元+1 万港元 |
| 成立日期 | 2022-4-7 |
| 经营范围 | 电脑、晶片、电子元器件、国际贸易、顾问咨询、设计研发 |
| 股权结构 | 嘉合劲威间接持股 80% |
8、PROXMEM TECHNOLOGY CORP.
| 公司名称（中文） | 博德斯曼科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | PROXMEM TECHNOLOGY CORP. |
| 董事 | 张丽丽 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cayll Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands |
| 注册资本 | 5 万美元 |
| 成立日期 | 2022-11-23 |
| 经营范围 | 电脑、晶片、国际贸易、顾问咨询、设计研发、投资 |
| 股权结构 | 嘉合劲威间接持股 80% |
9、泰思特（香港）科技有限公司
| 公司名称（中文） | 泰思特（香港）科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | SEMICONTEST （HK） TECHNOLOGY CO., LIMITED |
| 董事 | 张丽丽 |
| 办事处地址 | ROOM A1, 11/F WINNER BUILDING, 36 MAN YUE STREET, HUNG HOM, KOWLOON, HONG KONG |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册资本 | 1 万美元 |
| 成立日期 | 2022-5-18 |
| 经营范围 | 计算机耗材，集成电路，贸易，电子商务 |
| 股权结构 | 嘉合劲威间接持股 100% |
10、劲威（香港）有限公司
| 公司名称（中文） | 劲威（香港）有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | GW Technology （HK） Limited |
2-1-227
| 董事 | 张丽丽 |
|---|---|
| 办事处地址 | 香港旺角花園街 2-16 號好景商業中心 5 樓 502C 室 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册资本 | 1 万港元 |
| 成立日期 | 2024-1-30 |
| 经营范围 | 计算机耗材，集成电路，贸易，电子商务，投资 |
| 股权结构 | 嘉合劲威间接持股 100% |
11、旌存半导体技术（香港）有限公司
| 公司名称（中文） | 旌存半導體技術（香港）有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | Krysto Semiconductor Technology （HK） Limited |
| 董事 | 张丽丽 |
| 办事处地址 | 香港 九龍旺角 花園街 2-16 號 好景商業中心 5 樓 502C 室 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册资本 | 1 万港元 |
| 成立日期 | 2020-7-28 |
| 经营范围 | 软件开发，电子产品设计及制造，信息系统集成及技术咨询 |
| 股权结构 | 嘉合劲威间接持股 68.75% |
12、珲春旌存贸易有限公司
| 公司名称 | 珲春旌存贸易有限公司注 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91222404MAE9YWHYXD |
| 法定代表人 | 刘现亭 |
| 注册地址 | 珲春边境经济合作区 4 号小区东北亚跨境电商产业孵化中心 C 座 14 楼的 1406 办公室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 480 万元 |
| 成立日期 | 2025-01-22 |
| 经营范围 | 一般项目：贸易经纪；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；云计算设备销售；试验机销售；实验分析仪器销售；智能无人飞行器销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；服务消费机器人销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子元器件零售；终端测试设备销售；智能车载设备销售；可穿戴智能设备销售；销售代理；国内贸易代理；电 |
2-1-228
注：珲春旌存贸易有限公司已于2026年3月4日注销。
13、香港鑫忆讯贸易有限公司
| 公司名称（中文） | 香港鑫憶訊貿易有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | Hongkong kingblaze Trading Co., Limited |
| 董事 | 张丽丽 |
| 办事处地址 | 香港 九龍旺角 花園街 2-16 號 舒景商業中心 5 樱 502C 室 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册资本 | 1,000 万港元 |
| 成立日期 | 2018-9-5 |
| 经营范围 | 软件开发，集成电路设计及制造，信息系统集成及技术咨询 |
| 股权结构 | 嘉合劲威间接持股 68.75% |
14、深圳市嘉合劲威电子科技有限公司北京分公司
| 公司名称 | 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司北京分公司 |
|---|---|
| 负责人 | 刘现亭 |
| 营业场所 | 北京市大兴区庞各庄镇隆新大街3号1幢平房192 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA04DE931U |
| 成立日期 | 2021-07-29 |
| 经营范围 | 技术开发；销售计算机软硬件、电子产品；国内贸易代理服务；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
15、厦门旌存半导体技术有限公司深圳分公司
| 公司名称 | 厦门旌存半导体技术有限公司深圳分公司 |
|---|---|
| 负责人 | 张喆 |
| 营业场所 | 深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰竹东路8号8栋同力兴工业厂区307 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MADWTT744P |
| 成立日期 | 2024-08-30 |
| 经营范围 | 一般经营项目：集成电路设计；集成电路制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。 |
2-1-229
（五）重要会计政策或会计估计变更情况
1、重要会计政策变更
报告期内，标的公司重要会计政策未变更。
2、会计估计变更情况
报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。标的公司因与上市公司所处行业不同和业务经营模式不同，在应收款项预期信用损失率和固定资产折旧年限等会计估计上存在一定差异。
标的公司主要会计估计与上市公司的差异情况如下：
1、应收账款坏账准备
（1）上市公司
应收账款-账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照情况如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
|---|---|
| 1 年以内 | 5% |
| 1-2 年 | 10% |
| 2-3 年 | 20% |
| 3-4 年 | 50% |
| 4-5 年 | 80% |
| 5 年以上 | 100% |
（2）标的公司
标的公司应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
|---|---|
| 3 个月以内 | 1% |
| 3 个月-1 年以内 | 5% |
| 1-2 年 | 10% |
| 2-3 年 | 20% |
| 3-4 年 | 50% |
2-1-230
| 4-5 年 | 80% |
|---|---|
| 5 年以上 | 100% |
2、固定资产折旧方法
（1）上市公司
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 40 | 5 | 2.375 |
| 机器设备 | ||||
| 运输设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 车场建筑物 | 年限平均法 | 3-15 | 5 | 6.33-31.67 |
（2）标的公司
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | ||||
| 机器设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5 | 9.5-31.67 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4-5 | 5 | 19-23.75 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19-31.67 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3 | 5 | 31.67 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 1-5 | 5 | 19-95 |
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（八）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
2-1-231
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向张丽丽、陈晖、东涅管理、普沃创达等19名交易对方购买嘉合劲威 100% 的股份。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 28.84 | 23.08 |
| 定价基准日前60个交易日 | 25.24 | 20.20 |
| 定价基准日前120个交易日 | 22.53 | 18.03 |
注：交易均价的 80% 的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
2-1-232
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张丽丽、陈晖、东涅管理、普沃创达等19名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
本次交易中，嘉合劲威 100%股权的最终交易价格为107,800.00万元，其中以股份方式支付的对价为57,499.40万元。按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为24,913,083股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份交易对价（万元） | 发行数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张丽丽 | 18,713.20 | 8,107,973 |
| 2 | 陈晖 | 2,269.98 | 983,525 |
| 3 | 东涅管理 | 14,289.27 | 6,191,191 |
| 4 | 普沃创达 | 7,144.61 | 3,095,586 |
| 5 | 安研 | 1,134.99 | 491,762 |
| 6 | 皇甫炳君 | 2,837.47 | 1,229,407 |
| 7 | 蔡文灿 | 2,986.84 | 1,294,123 |
| 8 | 张国光 | 7,377.43 | 3,196,458 |
| 9 | 宋静瑶 | 745.62 | 323,058 |
| 合计 | 57,499.40 | 24,913,083 |
2-1-233
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次最终发行股份数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）股份锁定期安排
1、一般锁定期安排
张丽丽、陈晖等9名交易对方的锁定期承诺：
“一、对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
二、自上述股份登记在本公司/本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不得转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。”
2、业绩承诺分期解锁安排
为确保交易对方履行业绩补偿义务，张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达基于本次交易所取得的全部上市公司股份自上市之日起12个月内（以下简称“法定限售期”）不得以任何形式转让，后续按照如下解锁安排进行解锁，解
2-1-234
锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
|---|---|---|
| 第一期 | 自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺实现情况的《专项报告》出具，并且法定限售期届满，若业绩承诺方需履行业绩承诺补偿义务的，应于该义务履行完成之次日 | 累计可申请解锁股份数=业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×40%-应补偿的股份数（如有） |
| 第二期 | 自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺实现情况的《专项报告》出具，并且业绩承诺方所涉业绩承诺补偿义务完成之次日 | 累计可申请解锁股份数=业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×70%-应补偿的股份数（如有） |
| 第三期 | 自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的《专项报告》出具，并且业绩承诺方所涉业绩承诺补偿义务完成之次日 | 累计可申请解锁股份数=业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×100%-应补偿的股份数（如有） |
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则业绩承诺方基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
如业绩承诺方所持尚未申请解锁的上市公司股份中存在已质押的股份的，则申请解锁时应当优先解锁已质押的股份，直至已质押的股份全部解锁完毕后方可解锁未质押的股份。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（七）过渡期损益安排
各方同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损部分，由张丽丽、陈晖、深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向上市公司补足，补足金额由上述各方按照其获得的上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额，即承担比例分别为 44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。
在交割完成日后60个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为
2-1-235
上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则损益审计基准日为当月月末。
（八）股份与现金支付安排
1、股份支付安排
标的公司股权变更登记完成之日（以载有上市公司为唯一股东的标的公司工商档案在工商行政管理部门完成备案登记之日为准）为标的公司股权交割日。上市公司应在标的公司股权交割日后15个工作日内，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股份发行登记申请材料，接受股份对价的交易对方应配合上市公司完成上述股份交割。
2、现金支付安排
上市公司支付现金对价的来源为本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金。上市公司应在本次募集资金到账后15个工作日内：向坪山凯晟、易方衡达、珠海共赢、易起方达、深圳高新投、润信新观象、招赢云腾指定账户一次性支付全部现金对价；根据上市公司分别与厦门半导体、温岭市九龙汇、温岭国营签署的《产权交易合同》约定，向产权交易所指定账户一次性支付全部现金对价。
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为52,500.00万元。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% 为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准
2-1-236
日前20个交易日公司股票交易总量），确定为23.08元/股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海先生，发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额为52,500.00万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为22,746,967股。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金的认购方宫殿海先生所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2-1-237
根据宫殿海先生承诺，其认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定36个月。若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 50,300.60 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费等 | 2,199.40 |
| 合计 | 52,500.00 |
本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（七）本次募集配套资金的必要性
上市公司本次交易拟购买标的资产嘉合劲威 100% 股权的交易价格为107,800.00万元，其中现金对价50,300.60万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。同时，本次募集配套资金由上市公司实控人宫殿海先生全额认购，可在一定程度上巩固实控人对公司的控制权，同时彰显了实控人对本次交易完成后企业未来发展的信心。因此，通过发行股份募集配套资金支付本次交易中的现金对价，有利于保障本次交易顺利实施，维护公司健康财务状况，同时有助于增强公司控制权的稳定性。
2-1-238
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该制度对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（九）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（十）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
2-1-239
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估概况
本次交易中，公司聘请中瑞世联评估对标的资产进行评估。根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，中瑞世联评估以2025年12月31日为评估基准日，对嘉合劲威股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，嘉合劲威股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 评估对象 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 嘉合劲威100%股权 | 嘉合劲威股东全部权益 | 53,432.47 | 收益法 | 107,800.00 | 54,367.53 | 101.75% |
| 资产基础法 | 82,527.41 | 29,094.94 | 54.45% |
注：上表中账面价值为截至2025年12月31日经审计的母公司口径股东全部权益账面价值。
（二）评估方法的选取
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：
（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
（2）有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
2-1-240
资产基础法适用的前提条件是：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务系 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：嘉合劲威未来可持续经营、未来收益期限可以预计、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，具备了应用收益法评估的前提条件，故本次评估适宜采用收益法。
选取资产基础法评估的理由：嘉合劲威公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（三）本次评估的重要假设
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）企业持续经营假设
2-1-241
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（3）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（4）交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（3）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（4）委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）假设评估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采
2-1-242
用的会计政策在重要方面保持一致；
（3）假设被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（5）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（7）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（8）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；
（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
（10）根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），被评估单位多年来连续享受研发费用加计扣除的税收优惠，本次评估假设基准日后被评估单位开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，继续享有研发费用 100% 加计扣除的优惠政策；
（11）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
评估报告的评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（四）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论
深圳市嘉合劲威电子科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为82,527.41万元，收益法的评估结果为107,800.00万元，差异额为
2-1-243
25,272.59 万元，差异率为 30.62%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法以评估基准日企业资产负债表为基础，通过对各项表内可辨认有形资产、可确指无形资产的重置价值或市场价值进行逐项评估，并扣减负债的现时价值后得出评估结论，其本质是对企业现有资产的静态价值计量，难以充分体现企业未入账的表外资源价值，以及各项资产组合后产生的协同效应价值。收益法则立足于企业未来持续经营能力，通过合理预测企业未来期间的经营成果与净现金流量，选用与企业风险水平相匹配的折现率将未来收益折现至评估基准日，其评估结果不仅涵盖了企业表内资产的价值，还充分体现了企业核心的研发技术积累、行业竞争优势、客户资源储备、管理团队能力、品牌影响力等表外无形资产价值，以及各经营要素整合后形成的整体盈利协同效应。
故被评估单位可预计的未来年度具有较强的盈利能力，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了如企业历史积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。采用收益法能更好的反映公司价值，采用收益法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用收益法评估结论。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映深圳市嘉合劲威电子科技有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即深圳市嘉合劲威电子科技有限公司的股东全部权益价值为 107,800.00 万元。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（六）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。
2-1-244
二、标的公司资产基础法评估说明
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，深圳市嘉合劲威电子科技有限公司总资产账面价值为127,411.10万元，评估价值为156,506.04万元，增值额为29,094.94万元，增值率为 22.84%；负债账面价值为73,978.63万元，评估价值为73,978.63万元，增值额为0.00万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为53,432.47万元，评估价值为82,527.41万元，增值额为29,094.94万元，增值率为 54.45%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 88,059.93 | 100,771.11 | 12,711.18 | 14.43 |
| 非流动资产 | 2 | 39,351.17 | 55,734.93 | 16,383.76 | 41.63 |
| 其中:长期股权投资 | 3 | 12,676.44 | 15,622.57 | 2,946.13 | 23.24 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | ||
| 固定资产 | 5 | 1,020.78 | 1,169.46 | 148.68 | 14.56 |
| 在建工程 | 6 | 21,982.08 | 21,708.73 | -273.35 | -1.24 |
| 使用权资产 | 7 | 205.30 | 205.30 | - | - |
| 无形资产 | 8 | 3,174.84 | 16,737.13 | 13,562.29 | 427.18 |
| 长期待摊费用 | 9 | 26.48 | 26.48 | - | - |
| 递延所得税资产 | 10 | 265.25 | 265.25 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 127,411.10 | 156,506.04 | 29,094.94 | 22.84 |
| 流动负债 | 12 | 58,683.47 | 58,683.47 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | 15,295.16 | 15,295.16 | - | - |
| 负债总计 | 14 | 73,978.63 | 73,978.63 | - | - |
| 净资产(股东全部权益) | 15 | 53,432.47 | 82,527.41 | 29,094.94 | 54.45 |
（二）资产基础法评估过程
1、货币资金
（1）评估方法
2-1-245
对各项货币资金中的人民币以经核实无误后的账面价值作为评估值，外币以经核实的外币账面价值乘以评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
（2）评估结果
货币资金评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 银行存款 | 55,670,410.93 | 55,670,410.93 | - | - |
| 其他货币资金 | 11,000,478.45 | 11,000,478.45 | - | - |
| 合计 | 66,670,889.38 | 66,670,889.38 | - | - |
货币资金的评估价值为 66,670,889.38 元，评估无增减值。
2、应收账款、预付账款、其他应收款
（1）评估方法
对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经核实，预付账款未发现不能按时取得相对应的实物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
（2）评估结果
应收账款、预付账款和其他应收款评估结果如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 197,334,856.50 | 197,334,856.50 | - | - |
| 预付账款 | 30,672,454.99 | 30,672,454.99 | - | - |
| 其他应收款 | 246,438,180.36 | 246,438,180.36 | - | - |
2-1-246
3、存货
（1）评估范围
被评估单位存货主要有在产品、原材料、委托加工物资、产成品、自制半成品，存货类型及账面价值如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 在产品 | 21,548,711.31 | 56,126.55 | 21,492,584.76 |
| 原材料 | 187,223,186.53 | 8,476,831.00 | 178,746,355.53 |
| 委托加工物资 | 17,698,039.43 | 0.03 | 17,698,039.40 |
| 产成品 | 57,991,290.53 | 4,569,712.57 | 53,421,577.96 |
| 自制半成品 | 33,748,400.99 | 2,872,348.22 | 30,876,052.77 |
| 合计 | 318,209,628.78 | 15,975,018.37 | 302,234,610.41 |
（2）评估方法
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算，如下：
① 原材料的评估，通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
② 产成品的评估
通过向企业了解了产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含附加税、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。其中正常销售产品计算公式为：
$$ \text{产成品评估值} = \text{产成品数量} \times \text{该产品基准日不含税单价} \times \left(1 - \text{税金及附加率} - \text{销售费用率} - \text{所得税费用率} - \text{净利润率} \times \text{扣减率} \right) $$
$$ \text{不含税出厂销售单价根据企业提供的与评估基准日时间相近的市场单价减} $$
2-1-247
去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业2025年的实际发生额分别进行测算；适当比率按 50% 计取。
③在产品的评估
对于在产品参照产成品的评估方法扣减销售费用、全部税金（含附加税、所得税）和适当数额的税后净利润确定评估值。跌价准备按零确定评估值。在产品评估值计算过程如下：
在产品评估值 = 在产品数量 × 该产品基准日不含税单价 × （1-税金及附加率-销售费用率-所得税费用率-净利润率 × 扣减率）
销售费用率及全部税费的比率根据企业2025年的实际发生额分别进行测算；适当比率按 50% 计取。
④自制半成品的评估
对于已投入生产的自制半成品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算自制半成品评估值，即：
自制半成品评估值 = 不含税销售单价 × 库存数量 × 自制半成品完工率 × （1-税金及附加率-销售费用率-所得税费用率-净利润率 × 扣减率）
⑤委托加工物资的评估
以市场上相同或类似物资的售价为基础，扣除加工费、相关税费、销售费用以及适当利润后确定评估值。
委托加工物资评估值 = 不含税销售单价 × 库存数量 × （1-税金及附加率-销售费用率-所得税费用率-净利润率 × 扣减率-加工费率）
（3）评估结果
各类存货评估结果如下表：
单位：元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 3-9-1 | 在产品 | 21,548,711.31 | 22,248,073.91 | 699,362.61 | 3.52 |
| 3-9-2 | 原材料 | 187,223,186.53 | 213,859,777.39 | 26,636,590.86 | 19.64 |
| 3-9-3 | 委托加工物资 | 17,698,039.43 | 30,701,678.22 | 13,003,638.79 | 73.48 |
2-1-248
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 3-9-4 | 产成品（库存商品） | 57,991,290.53 | 98,305,052.96 | 40,313,762.43 | 84.02 |
| 3-9-5 | 自制半成品 | 33,748,400.99 | 64,231,882.80 | 30,483,481.81 | 108.03 |
| 存货合计 | 318,209,628.78 | 429,346,465.28 | 111,136,836.50 | 34.93 | |
| 减：存货跌价准备 | 15,975,018.37 | ||||
| 存货净额 | 302,234,610.41 | 429,346,465.28 | 127,111,854.87 | 42.06 |
存货增值原因主要为：2025年以来存储行业随AI算力需求爆发进入上行周期，GPU等基础设施投入加大带动存储产品需求激增，而原厂将产能向高价值的HBM等产品倾斜，导致DDR4等传统存储产品供应紧缺，市场价格持续上涨；同时本次评估结果考虑了账面成本未涵盖的合理利润，综合以上因素造成本次存货评估结果增值。
4、其他流动资产
（1）评估方法
以经核实无误的账面值作为评估值。
（2）评估结果
其他流动资产的评估值为37,248,301.75元，评估无增减值。
5、长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值126,764,430.00元，计提减值准备0.00元，账面净额126,764,430.00元。长期股权投资共计5项，均为全资或控股子公司，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称（全称） | 投资日期 | 持股比例% | 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳泰思特半导体有限公司 | 2017.08 | 100.00% | 10,000,000.00 | - | 10,000,000.00 |
| 2 | 嘉合劲威（香港）有限公司 | 2020.07 | 100.00% | 3,112,830.00 | - | 3,112,830.00 |
| 3 | 嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司 | 2023.12 | 100.00% | 100,000,000.00 | - | 100,000,000.00 |
| 4 | 厦门旌存半导体技术有限公司 | 2018.03 | 68.75% | 13,651,600.00 | - | 13,651,600.00 |
2-1-249
| 序号 | 被投资单位名称(全称) | 投资日期 | 持股比例% | 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | ||||||
| 5 | 湖南嘉合劲威电子科技有限公司 | 2021.01 | 100.00% | - | - | - |
| 合计 | 126,764,430.00 | - | 126,764,430.00 |
（2）评估方法
根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值；
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例
| 序号 | 被投资单位名称 | 认缴持股比例 | 实缴出资占比 | 采用评估方法 | 评估结果选取方法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳泰思特半导体有限公司 | 100.00% | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 2 | 嘉合劲威(香港)有限公司 | 100.00% | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 3 | 嘉合劲威(温岭)电子科技有限公司 | 100.00% | 100.00% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 4 | 厦门旌存半导体技术有限公司 | 68.75% | 68.75% | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 5 | 湖南嘉合劲威电子科技有限公司 | 100.00% | - | 资产基础法 | 资产基础法 |
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 核算方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳泰思特半导体有限公司 | 资产基础法 | 10,000,000.00 | 100,225,282.50 | 90,225,282.50 | 902.25 |
| 2 | 嘉合劲威(香港)有限公司 | 资产基础法 | 3,112,830.00 | -56,366,259.08 | -59,479,089.08 | -1,910.77 |
| 3 | 嘉合劲威(温岭)电子科技有限公司 | 资产基础法 | 100,000,000.00 | 113,680,052.67 | 13,680,052.67 | 13.68 |
2-1-250
| 序号 | 被投资单位名称 | 核算方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 厦门旌存半导体技术有限公司 | 资产基础法 | 13,651,600.00 | 12,138,377.17 | -1,513,222.83 | -11.08 |
| 5 | 湖南嘉合劲威电子科技有限公司 | 资产基础法 | - | -13,451,706.19 | -13,451,706.19 | |
| 长期股权投资合计 | 126,764,430.00 | 156,225,747.07 | 29,461,317.07 | 23.24 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | |||||
| 长期股权投资净额 | 126,764,430.00 | 156,225,747.07 | 29,461,317.07 | 23.24 |
6、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆及电子设备。根据深圳市嘉合劲威电子科技有限公司提供的固定资产—机器设备、运输车辆、电子设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目 | 账面原值 | 账面净值 |
|---|---|---|---|
| 4-10-5 | 机器设备 | 8,670,566.15 | 5,894,964.24 |
| 4-10-6 | 运输车辆 | 1,775,314.69 | 362,425.09 |
| 4-10-7 | 电子设备 | 8,526,116.23 | 3,950,444.67 |
| 设备类合计 | 18,971,997.07 | 10,207,834.00 |
（2）评估方法
根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的电子设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的设备：评估值 = 重置全价 × 综合成新率
①机器设备
A、重置全价的确定
重置全价 = 设备含税购置价 + 运杂费 + 安调费 + 基础费 + 前期及其他费用 + 资金成本 - 可抵扣增值税。
2-1-251
B、成新率的确定
主要设备采用综合成新率确定，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率 = 年限成新率 × 40% + 勘察成新率 × 60%
年限成新率 = （经济使用年限 - 已使用年限）/ 经济使用年限 × 100%，或
年限成新率 = 尚可使用年限 / （尚可使用年限 + 已使用年限） × 100%
勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
②车辆
本次对纳入评估范围的车辆采取重置成本法进行评估。
A、重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，确定委估车辆的重置全价。
重置全价 = 购置价 + 车辆购置税 + 其他费用 - 可抵扣增值税
车辆购置税 = 车辆不含税售价 × 税率 10%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。
B、成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率 = （经济使用年限 - 已使用年限）/ 经济使用年限 × 100%
行驶里程成新率 = （经济行驶里程 - 已行驶里程）/ 经济行驶里程 × 100%
2-1-252
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
通过对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率。
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
③电子设备
A、重置全价
委估电子设备，参照当地市场信息及网络等近期市场价格确定其购置价，电子设备均由供应商负责送货安装，因此在购置价的基础上确定电子设备重置价。
重置全价=设备购置价-可抵扣增值税。
B、成新率的确定
主要采用年限成新率确定
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但尚能使用的电子设备，参照二手设备市场价格直接确定其估值。
④对逾龄电子设备，市场上无相同型号报价的车辆采用市场法进行评估。
（3）评估结果及分析
设备类资产的评估结果详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 8,670,566.15 | 5,894,964.24 | 8,297,360.00 | 5,899,406.00 | -4.30 | 0.08 |
| 车辆 | 1,775,314.69 | 362,425.09 | 1,600,880.00 | 1,101,337.00 | -9.83 | 203.88 |
| 电子设备 | 8,526,116.23 | 3,950,444.67 | 7,110,603.00 | 4,693,834.00 | -16.60 | 18.82 |
| 合计 | 18,971,997.07 | 10,207,834.00 | 17,008,843.00 | 11,694,577.00 | -10.35 | 14.56 |
评估增（减）值原因如下：
①机器设备
2-1-253
评估原值减值原因：主要机器设备购置价整体呈降价趋势，造成评估原值减值。
评估净值增值原因：经济使用年限和折旧年限略有差异导致评估净值增值。
②车辆
评估原值减值原因：车辆购置价下降所致。
评估净值增值原因：企业计提折旧年限短于评估使用的经济使用年限。
③电子设备
评估原值减值原因：电子设备相关技术发展较快，电子设备购买价整体呈降价趋势。
评估净值增值原因：企业计提折旧年限短于评估使用的经济使用年限。
7、在建工程
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程主要为深圳市嘉合劲威电子科技有限公司所属的坪山厂房工程，在建工程账面价值合计219,820,784.57元。
委估在建工程账面价值详细情况见下表：
单位：元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 1 | 在建工程 | 219,820,784.57 |
| 合计 | 219,820,784.57 |
（2）评估方法
对委估在建工程，采用成本法评估。主要评估方法为：
深圳市嘉合劲威电子科技有限公司所属的坪山厂房在建工程，开工日期为2024年5月15日，预计整体完工日期为2026年6月30日，截至本次评估基准日尚未完工。坪山厂房在建工程账面价值主要为建筑安装工程、前期费用及其他费用等。本次对于开工时间距基准日半年以上的在建工程项目，在建筑安装工程费用和前期及其他费用的基础上加计资金成本。
2-1-254
其中：
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2025年12月22日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为 3.0%，5年期以上LPR为 3.5%。工期根据项目建设规模和实际完工率，参照《建筑安装工程工期定额》（建标[2016]161号），委估在建工程实际工期确定为1.63年，LPR取 3.13%。
账面价值中包含的利息支出和收入，本次评估为0。
前期及其他费用中的有关土地费用，本次在无形资产-土地使用权中评估。
（3）评估结果
委估在建工程评估结果详见下表：
单位：元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 在建工程 | 219,820,784.57 | 217,087,346.85 | -2,733,437.72 | -1.24 |
| 合计 | 219,820,784.57 | 217,087,346.85 | -2,733,437.72 | -1.24 |
委估在建工程账面价值219,820,784.57元，评估值为217,087,346.85元，评估减值2,733,437.72元，减值率 1.24%。
评估减值原因：账面价值中包含的利息支出和收入，本次评估为0。前期及其他费用中的有关土地费用，本次在无形资产-土地使用权中评估。
8、使用权资产
（1）评估范围
委估使用权资产为企业于2025年向深圳市大工业区（深圳出口加工区）开发管理集团有限公司、深圳市产业园区综合服务中心租赁的房屋建筑物，评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
| 序号 | 资产名称 | 资产位置 | 面积
(平方米) | 使用权
起始日 | 使用权
到期日 | 账面价值 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | 原值 | 净值 |
| 1 | 厂房 | 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路 | 4,639.16 | 2025.05 | 2026.12 | 1,449,643.60 | 915,564.39 |
（2）评估方法
对于使用权资产的评估采用租金折现法。经核实，企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大，故以合同租金确定并折现。
经核实，企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大且租赁期较短，以核实后账面值确定为评估值。
（3）评估结果
使用权资产评估值 2,052,981.82 元，无评估增减值。
9、无形资产
（1）土地使用权
① 土地使用权概况
委估土地使用权所在土地位置为坪山区坑梓街道沙田社区规划砾惠路与下角路交汇处西南角，土地权证编号为：粤（2023）深圳市不动产权第 0390110 号，土地使用权面积为 13,361.35 m²，账面价值 29,591,900.12 元。
A、土地使用权登记状况
待估宗地已办理国有土地使用权使用证，土地使用权登记状况详见下表：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 权利性质 | 土地用途 | 准用年限 | 开发程度 | 面积（m²） | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 粤（2023）深圳市不动产权第0390110号 | 坪山区坑梓街道沙田社区规划砾惠路与下角路交汇处西南角 | 2022.12 | 2042.12 | 出让 | 工业用地 | 20.00 年 | 六通一平 | 13,361.35 | 抵押 |
B、土地使用权权利状况
土地使用权所有权：待估土地使用权建设用地的土地使用权所有权属于中
2-1-256
华人民共和国。
土地使用权人：待估土地使用权为深圳市人民政府通过出让方式取得。
土地使用权用途：工业用地，土地使用权使用年限为20年。待估宗地权属清晰，至评估基准日，土地使用权无设定抵押等其他权利。
C、土地使用权利用状况
至评估基准日，待估宗地土地使用权利用状况，委估工业用地红线外“六通”（红线外通路、通电、通讯、通供水、通排水、通燃气）及场地平整。截至评估基准日，工业用地的容积率为4。
②评估方法
根据《城镇土地使用权估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、标定地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地使用权估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法，对评估方法的选择进行具体分析如下：
对于土地使用权在与评估期日相近的一段时间内，难以取得与评估对象类似的区域内开发土地使用权所耗费的各项客观费用数据，不适宜成本逼近法，因此本次评估不采用成本逼近法进行评估。委估土地使用权缺乏现实收益，待估宗地潜在收益无法确定，因此未采用收益还原法进行评估。委估土地使用权为企业自用建设用地，其开发完成后的市场价值无法确定，无法通过市场比较法合理确定房地产总价，运用剩余法的原理和公式不能推算出评估对象土地使用权价值，故不宜选用剩余法进行评估。
于评估基准日收集到《深圳市规划和自然资源局关于发布深圳市2025年度标定地价成果的通告》（2025年8月28日），本次待估的工业用地适用标定地价系数修正法，故此次评估适宜采用标定地价系数修正法。待估宗地使用权类型为出让，所在区域内近几年内工业用地有成交案例，故本次适宜采用市场比较法进行评估。
③评估结果
2-1-257
运用标定地价系数修正法和市场比较法对委估宗地进行评估，两种方法是通过不同的计算途径评估地价的方法，两种评估结果相差不大，故采取两种评估方法的算术平均数作为评估结果。
评估单价 = (567.00 + 591.00) / 2
= 579.00（元/平方米）（取整）
委估宗地账面价值含契税，本次评估价值按契税 3% 计算。
评估价值 = 评估单价 × 容积率 × (1 + 3%) × 土地面积
= 579.00 × 4 × 1.03 × 13,361.35
= 31,873,200.00 元（取整到百位）
评估增值原因分析：随着经济的发展，土地需求量的增加，致使土地市场价值增长。
（2）专利、软件著作权、作品著作权等
① 评估范围
嘉合劲威非全资子公司厦门旌存有专利22项，软件著作权11项，作品著作权1项，集成电路1项，经与企业核实厦门旌存目前无收入，故其持有专利、软件著作权、作品著作权、集成电路等表外资产本次未纳入评估范围。
② 评估方法
对于无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。
本次委估专利包含发明专利、实用新型专利、外观设计专利，而这些专利一般不满足替代原则，现实中不可能在评估基准日再重新研发一项与被评估专利资产效果相同或相近的专利资产。此外，由于专利法保护被评估专利资产在评估基准日的唯一性，因此从替代性及法律保护上是不存在重置概念的。同理，对于委估著作权（如计算机软件著作权、美术作品等），其创作具有独创性和不可重复性，现实中亦无法在评估基准日重新创作出一项与被评估著作权作品完全相同或实质性相似的作品，且著作权法保护著作权在评估基准日的原创性与排他性，因此著作权同样不具备重置的可能性。故本次评估未采用成本法。
2-1-258
市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公开公平的。经调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有类似专利技术的转让案例，也没有类似著作权（如软件著作权、作品使用权等）的许可或转让案例，因此市场法也不适用本次评估。
由于本次评估的专利未来还会继续使用是企业确定的，且未来的收益也是可预测的，同样，委估著作权未来也将持续为企业带来收益，其预期收益能够合理预测，因此本次评估我们采用收益法-许可费节省法。
③评估思路
收益法-许可费节省法，即首先预测使用委估专利技术在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的许可费率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的收入贡献进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，计算公式如下：
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i \times K}{(1 + r)^i}
$$
其中：
P——专利技术等评估值；
K——许可费率；
Ri——专利技术等产生的销售收入；
i——收益期限；
r——折现率。
④评估结果的确定
单位：万元
| 项目 | 期间 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030 | ||
| 产品销售收入 | (1) | 135,412.02 | 142,182.62 | 149,291.74 | 156,756.33 | 164,594.14 |
| 技术类无形资产提成率 | (2) | 2.96% | 2.07% | 1.45% | 1.01% | 0.71% |
| 技术类无形资产对产品的收入贡献 | (3) = (1) × | 4,003.86 | 2,942.84 | 2,162.99 | 1,589.80 | 1,168.50 |
2-1-259
| 项目 | 期间 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030 | ||
| 献 | (2) | |||||
| 后续资本性支出 | (4) | 21.06 | 21.69 | 22.34 | 23.02 | 23.71 |
| 技术类无形资产贡献合计 | (5)=(3)-(4) | 3,982.80 | 2,921.14 | 2,140.64 | 1,566.78 | 1,144.79 |
| 折现年限 | (6) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 税前折现率 | (7) | 18.26% | 18.26% | 18.26% | 18.26% | 18.26% |
| 折现系数 | (8) | 0.9196 | 0.7776 | 0.6575 | 0.5560 | 0.4701 |
| 技术类无形资产贡献现值 | (9) | 3,662.43 | 2,271.41 | 1,407.50 | 871.11 | 538.22 |
| 技术类无形资产贡献折现到评估基准日现值和 | (10) | 8,750.00 |
经实施上述评定估算程序后，专利类无形资产评估值为8,750.00万元，评估增值8,750.00万元。
评估增值的主要原因为：无形资产研发成本已费用化，本次采用收益法对全部专利技术进行测算，从而造成评估增值。
(3) 商标等评估
①评估范围
纳入本次评估范围的无形资产是深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（含其子公司）申报的境内商标类无形资产共110项（其中嘉合劲威107项，泰思特3项），境外商标19项，域名8项。嘉合劲威非全资子公司厦门旌存有境内商标30项、博德斯曼（香港）有境外商标4项，经与企业核实厦门旌存、博德斯曼（香港）近年无收入，故其持有商标等表外资产本次未纳入评估范围。具体内容详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
②评估方法
对于无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。
市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公开公平的。经调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有类似的转让案
2-1-260
例，因此市场法也不适用本次评估。一般认为，商标、域名的价值用重置成本很难反映其真正的价值，故本次评估未采用成本法。商标、域名资产的价值是通过企业在生产运营过程中产生超过社会平均收益的超额收益来体现的，因此本次评估采用收益中的超额收益法。
③评估思路
收益法-超额收益法，先测算商标与其他相关贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他相关资产的相应贡献，将剩余收益确定为商标超额收益，再通过适当折现率折现到评估基准日时点，以此作为委估商标资产的评估价值。计算公式如下：
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1 + r)^i}
$$
其中：
P——商标等资产评估值；
Rt——第t年商标等预期超额收益；
t——收益期限；
r——折现率。
④评估结果的确定
单位：万元
| 项目 | 商标预测数据 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 | ||
| 净利润 | (1) | 7,061.84 | 7,681.59 | 8,638.62 | 9,269.74 | 9,849.93 | 9,269.72 |
| 商标无形资产提成率 | (2) | 6.88% | 6.88% | 6.88% | 6.88% | 6.88% | 6.88% |
| 商标无形资产对产品的收入贡献 | (3) = (1) × (2) | 486.03 | 528.69 | 594.55 | 637.99 | 677.92 | 637.99 |
| 后续资本性支出 | (4) | 0.65 | 0.65 | 0.65 | 0.65 | 0.65 | 0.66 |
| 商标无形资产贡献合计 | (5) = (3) - (4) | 485.39 | 528.04 | 593.91 | 637.35 | 677.28 | 637.33 |
| 折现年限 | (6) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.5 |
2-1-261
| 税后折现率 | (7) | 15.41% | 15.41% | 15.41% | 15.41% | 15.41% | 15.41% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现系数 | (8) | 0.9308 | 0.8066 | 0.6989 | 0.6055 | 0.5247 | 3.8552 |
| 商标无形资产贡献现值 | (9) | 451.82 | 425.90 | 415.06 | 385.94 | 355.36 | 2,457.04 |
| 商标无形资产贡献折现到评估基准日现值和 | (10) | 4,490.00 |
经实施上述评定估算程序后，商标类无形资产评估值为 4,490.00 万元，评估增值 4,490.00 万元。
评估增值的主要原因为：委估商标账面成本已费用化，本次采用收益法对商标资产进行测算，从而造成评估增值。
（4）外购软件
①评估范围
本次纳入评估范围的其他无形资产主要为生产办公软件等，包括金蝶 K3CLOUD 软件费、高速测试仪配套软件、研发 Cadence17.4 版本软件等，取得方式均为外购。
②评估程序及方法
对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，本次按摊余价值确定评估值。
③评估结果
外购软件类无形资产的评估值 3,098,143.45 元，评估增值 941,595.56 元，评估增值率 43.66%。评估增值的主要原因为：外购类无形资产的账面价值为摊余价值，本次评估结论大部分软件为重新构建该无形资产的市场价值。
10、长期待摊费用
（1）评估方法
对于装修费等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
2-1-262
(2) 评估结果
长期待摊费用的评估值为 264,751.22 元，评估无增减值。
11、递延所得税资产
（1）评估方法
经核实，递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
（2）评估结果
递延所得税资产评估值 2,652,506.11 元，评估无增减值。
12、负债
（1）短期借款
短期借款的评估值为 210,985,872.22 元，评估无增减值。
（2）应付票据
应付票据的评估值为 70,000,000.00 元，评估无增减值。
（3）应付账款、其他应付款
应付账款的评估值为 248,296,817.91 元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 34,431,800.63 元，评估无增减值。
（4）合同负债
合同负债的评估值为 5,809,573.53 元，评估无增减值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬的评估值为 6,287,635.52 元，评估无增减值。
（6）应交税费
应交税费的评估值为 5,464,205.74 元，评估无增减值。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债评估值为 5,156,102.59 元，评估无增减值。
（8）其他流动负债
2-1-263
其他流动负债评估值 402,703.33 元，评估无增减值。
（9）长期借款
长期借款的评估值为 147,885,636.31 元，评估无增减值。
（10）租赁负债
租赁负债的评估值为 917,234.83 元，评估无增减值。
（11）预计负债
预计负债的评估值为 4,148,698.67 元，评估无增减值。
三、收益法评估说明
（一）收益法概述
1、收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
2、收益法的应用前提
（1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
3、选择收益法的理由和依据
被评估单位处于发展阶段，该企业对所经营的业务未来安排了比较详细的经营计划，未来收益可以合理预测，根据行业收益和风险情况，结合嘉合劲威公司的优劣势分析，可以比较合理地估算折现率。即未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
2-1-264
（二）收益法评估模型
针对本项目的目的和特点，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指净资产价值和付息负债价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
本次采用收益法合并口径进行评估，预测现金流中包含以下公司：
| 序号 | 公司名称 | 注册国家/地区 | 嘉合劲威直接或间接持股比例 | 状态 | 历史年度是否产生收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 | 中国大陆 | / | 存续 | 是 |
| 2 | 嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司 | 中国大陆 | 100% | 存续 | 是 |
| 3 | 深圳泰思特半导体有限公司 | 中国大陆 | 100% | 存续 | 是 |
| 4 | 厦门旌存半导体技术有限公司 | 中国大陆 | 68.7502% | 存续 | 否 |
| 5 | 湖南嘉合劲威电子科技有限公司 | 中国大陆 | 100% | 存续 | 是 |
| 6 | 嘉合劲威（香港）有限公司 | 中国香港 | 100% | 存续 | 是 |
| 7 | 劲威（香港）有限公司 | 中国香港 | 100% | 存续 | 否 |
| 8 | 泰思特（香港）科技有限公司 | 中国香港 | 100% | 存续 | 否 |
| 9 | 旌存半导体技术（香港）有限公司 | 中国香港 | 68.7502% | 存续 | 否 |
| 10 | 香港鑫忆讯贸易有限公司 | 中国香港 | 68.7502% | 存续 | 否 |
| 11 | 博德斯曼（香港）科技股份有限公司 | 中国香港 | 80% | 存续 | 否 |
| 12 | Genesis Memory Technology Ltd | 英属维尔京群岛 | 100% | 存续 | 否 |
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
2-1-265
$$
p = \sum_{t=1}^{n} \frac{R_t}{(1 + r)^t} + \frac{R_n(1 + g)}{(r - g)(1 + r)^n}
$$
式中：P——经营性资产价值；
i——预测年度；
r——折现率；
g：增长率；
Ri——第i年企业自由现金流量；
n——预测期年限；
Rn+1——预测期后企业自由现金流量（终值）。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量 = 净利润 + 税后利息支出 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金变动额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
$$
WACC = R_e \frac{E}{D + E} + R_d \frac{D}{D + E} (1 - T)
$$
式中：Re——权益资本成本；
Rd——债务资本成本；
E/（D+E）——权益资本占全部资本的比重；
D/（D+E）——债务资本占全部资本的比重；
T——所得税率。
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算式如下：
$$
\mathrm{Re} = \mathrm{Rf} + \beta \times \mathrm{MRP} + \mathrm{Rs}
$$
式中：Re——股权收益率；
Rf——无风险收益率；
2-1-266
β—企业风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rs—公司特有风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息负债价值
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息负债以核实后的账面值作为评估值。
（三）收益期与预测期的确定
1、收益期的确定
嘉合劲威成立于2012年8月，主营业务系 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，产品等级以消费级为主。嘉合劲威旗下拥有定位主流消费市场的存储品牌光威 Gloway、定位高端电竞市场的存储品牌阿斯加特 Asgard，以及行业类存储品牌神可 Sinker。标的公司产品广泛应用于台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、机顶盒、物联网设备、服务器等领域，现已进入联想、中电长城、曙光、软通动力、超越科技、中科可控等知名整机厂商的供应链。
嘉合劲威系国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军、2025年广东省制造业500强企业。根据集邦咨询的报告，嘉合劲威在2023年全球DRAM独立模组厂市场占有率排名第二。2025年京东双11期间，嘉合劲威旗下光威和阿斯加特分列内存品牌榜第三名和第五名。国产化方面，嘉合劲威分别于2020年4月和2024年12月推出了基于国产芯片的DDR4和DDR5内存
2-1-267
模组，系业内较早推出国产芯片内存模组的厂家之一。
考虑嘉合劲威历史年度经营情况稳定，故采用无限年期评估。
2、预测期的确定
经过对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2026年1月1日至2030年12月31日，收益期为无限期。
（四）未来收益的确定
1、营业收入
（1）历史情况
嘉合劲威营业收入为固态硬盘、内存模组、存储芯片等销售收入。2024年至2025年的主营业务收入统计如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 历史数据 | |
|---|---|---|---|
| 2024年 | 2025年 | ||
| 一 | 主营业务收入 | 105,907.94 | 153,328.49 |
| 1 | 固态硬盘 | 10,630.84 | 10,646.66 |
| 2 | 内存模组 | 72,281.37 | 107,621.95 |
| 3 | 存储芯片 | 22,806.83 | 34,657.58 |
| 4 | 其他 | 188.90 | 402.29 |
| 二 | 其他业务收入 | 3.85 | 613.57 |
| 1 | 其他业务收入 | 3.85 | 613.57 |
| 三 | 合计 | 105,911.79 | 153,942.06 |
全球存储市场规模在2025年一季度、二季度、三季度、四季度持续保持环比增长，也带动2025年全年DRAM和NAND Flash整体销售收入达2,215.91亿美元，较2024年增长 $32.7\%$ 。受存储行业的影响，嘉合劲威的营业收入自2024年开始逐年上升。
（2）未来预测
根据 IDC 的统计，由于 PC 厂商抢先于存储价格上涨前全面发货，2025 年第四季度全球 PC 出货量显著增长，进而导致 2025 年全年出货量较 2024 年增
2-1-268
长 8.13%。由于内存短缺带来的成本压力，业内主要PC厂家已陆续宣布涨价 15%~20%，基于以上原因，IDC预测2026年全球PC出货量将下降 11.3%。
根据企业历史生产销售情况、企业财务计划、生产能力、结合企业及行业发展情况等，嘉合劲威制定了未来5年的销售规划，未来年度业务收入预测如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 | ||
| 一 | 主营业务收入 | 134,872.30 | 141,615.91 | 148,696.70 | 156,131.54 | 163,938.11 | 166,889.00 |
| 1 | 固态硬盘 | 9,369.07 | 9,837.52 | 10,329.39 | 10,845.86 | 11,388.15 | 11,593.14 |
| 2 | 内存模组 | 94,707.32 | 99,442.69 | 104,414.81 | 109,635.56 | 115,117.33 | 117,189.45 |
| 3 | 存储芯片 | 30,498.67 | 32,023.61 | 33,624.79 | 35,306.03 | 37,071.33 | 37,738.61 |
| 4 | 其他 | 297.24 | 312.10 | 327.71 | 344.09 | 361.30 | 367.80 |
| 二 | 其他业务收入 | 539.72 | 566.70 | 595.04 | 624.79 | 656.03 | 667.84 |
| 1 | 其他业务收入 | 539.72 | 566.70 | 595.04 | 624.79 | 656.03 | 667.84 |
| 三 | 合计 | 135,412.02 | 142,182.62 | 149,291.74 | 156,756.33 | 164,594.14 | 167,556.84 |
2、营业成本
（1）历史情况
嘉合劲威营业成本主要为企业的生产成本，主要包括各类产品的直接材料、直接人工和制造费用等。嘉合劲威主营业务历史各类产品的成本情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 历史数据 | |
|---|---|---|---|
| 2024年 | 2025年 | ||
| 一 | 主营业务成本 | 94,740.61 | 132,448.05 |
| 1 | 固态硬盘 | 9,830.62 | 10,185.65 |
| 2 | 内存模组 | 65,941.83 | 89,745.97 |
| 3 | 存储芯片 | 18,798.95 | 32,135.56 |
| 4 | 其他 | 169.20 | 380.86 |
| 二 | 其他业务成本 | 5.33 | 579.15 |
2-1-269
| 1 | 其他业务成本 | 5.33 | 579.15 |
|---|---|---|---|
| 三 | 合计 | 94,745.94 | 133,027.19 |
（2）未来预测
主营业务成本由直接材料、直接人工、折旧费用及其他费用（如物料消耗、房租、水费、电费等）构成。其中，直接材料成本占比超过 90%，近期价格受行业供需影响波动较大且呈上涨趋势。基于谨慎性原则，本次评估未考虑未来直接材料价格及产品销售价格的上涨，未来年度直接材料成本按2025年水平预测；折旧费用依据固定资产等账面原值与各类资产折旧年限计算；委外加工费、直接人工及其他费用则参考历史年度水平预测。
综上，嘉合劲威未来年度各类产品的主营业务成本预测如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 | ||
| 一 | 主营业务成本 | 116,845.83 | 122,655.55 | 128,711.57 | 135,070.43 | 141,796.67 | 144,402.05 |
| 1 | 固态硬盘 | 8,977.68 | 9,425.24 | 9,893.39 | 10,384.95 | 10,903.09 | 11,101.50 |
| 2 | 内存模组 | 79,153.91 | 83,095.24 | 87,211.39 | 91,533.38 | 96,096.33 | 97,852.74 |
| 3 | 存储芯片 | 28,440.41 | 29,847.56 | 31,304.90 | 32,835.11 | 34,464.41 | 35,108.99 |
| 4 | 其他 | 273.83 | 287.52 | 301.89 | 316.99 | 332.84 | 338.83 |
| 二 | 其他业务成本 | 509.43 | 534.91 | 561.65 | 589.73 | 619.22 | 630.37 |
| 1 | 其他业务成本 | 509.43 | 534.91 | 561.65 | 589.73 | 619.22 | 630.37 |
| 三 | 合计 | 117,355.26 | 123,190.46 | 129,273.22 | 135,660.17 | 142,415.88 | 145,032.41 |
3、税金及附加预测
嘉合劲威的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等。其中城市维护建设税按应缴增值税额的 7% 计缴；教育费附加按应缴增值税额的 3% 计缴；地方教育费附加按应缴增值税的 2% 计缴；印花税结合历史年度收入比例预测。具体预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 明细项 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 |
2-1-270
| 1 | 城建税 | - | - | 183.94 | 198.20 | 208.62 | 209.69 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 教育费附加 | - | - | 78.83 | 84.94 | 89.41 | 89.87 |
| 3 | 地方教育费附加 | - | - | 52.55 | 56.63 | 59.61 | 59.91 |
| 4 | 印花税 | 94.49 | 99.21 | 104.17 | 109.38 | 114.85 | 116.92 |
| 5 | 车船税 | 0.33 | 0.34 | 0.35 | 0.36 | 0.38 | 0.38 |
| 6 | 其他 | 3.00 | 3.09 | 3.18 | 3.28 | 3.38 | 3.44 |
| — | 税金及附加合计 | 97.82 | 102.64 | 423.03 | 452.79 | 476.23 | 480.21 |
4、销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、宣传推广费、样品样机费、交通、差旅费、业务招待费等。对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬是销售部门人员的职工薪酬。职工薪酬是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金等，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略等预测未来年度的销售业务人员工资等费用。
折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额预测未来年度中的相应费用。具体预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细项 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 | ||
| 1 | 销售费用合计 | 912.66 | 958.01 | 1,005.29 | 1,054.94 | 1,107.42 | 1,127.75 |
| 2 | 销售费用/营业收入 | 0.67% | 0.67% | 0.67% | 0.67% | 0.67% | 0.67% |
5、管理费用预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略预测未来年度的管理人员工资等费用。
折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产、长期待摊费用规模，采用直线法计提。
2-1-271
其他管理费用。主要是公司运营过程中产生的咨询服务、审计费、交通差旅、车辆费、房租、水费、电费、物业管理费等，根据其在历史年度的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的其他管理费用。具体预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细项 | 未来预测数据 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定期 | ||
| 1 | 管理费用合计 | 3,127.45 | 3,068.15 | 2,376.39 | 2,450.06 | 2,547.54 | 3,486.72 |
| 2 | 管理费用/营业收入 | 2.31% | 2.16% | 1.59% | 1.56% | 1.55% | 2.08% |
6、研发费用预测
研发费用中的工资是研发部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略预测未来年度的研发人员工资等费用。
折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。
其他研发费用。主要是公司运营过程中产生的材料费、委外开发费、房租等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的其他管理费用。具体预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用明细项 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定期 | ||
| 1 | 研发费用合计 | 2,291.09 | 2,352.76 | 2,352.26 | 2,358.71 | 2,428.09 | 2,561.08 |
| 2 | 研发费用/营业收入 | 1.69% | 1.65% | 1.58% | 1.50% | 1.48% | 1.53% |
7、财务费用预测
财务费用中主要是利息支出、银行存款所带来的利息收入、汇兑损益、手续费、租赁负债未确认融资费用等。利息收入参考历史数据进行预测；汇兑损益、手续费等与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的支付水平预测未来年度的汇兑损益、手续费等；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出；租赁负债未确认融资费用已在费用中考虑，故财务费用中不再继续考虑。具体情况如下：
2-1-272
单位：万元
| 序号 | 费用明细项 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 | ||
| 1 | 财务费用合计 | 2,753.89 | 2,823.82 | 2,897.17 | 2,974.27 | 3,055.23 | 3,110.27 |
| 2 | 财务费用/营业收入 | 2.03% | 1.99% | 1.94% | 1.90% | 1.86% | 1.86% |
8、企业所得税的预测
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202444201774，颁发日期为2024年12月26日，有效期为三年），公司被认定为高新技术企业。
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202344202860，颁发日期为2023年10月16日，有效期为三年），深圳泰思特半导体有限公司被认定为高新技术企业。
然而，依据最新审计结果，上述两家公司2024年及2025年度实际研发费用占营业收入的比例，均未持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关标准。基于谨慎性原则，本次评估中对企业所得税税率不再适用高新技术企业优惠税率，统一按 25% 的税率进行测算。
各个主体未来年度所得税税率预测情况如下：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
|---|---|
| 深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 | 25% |
| 深圳泰思特半导体有限公司 | 25% |
| 厦门旌存半导体技术有限公司 | 25% |
| 嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司 | 25% |
| 湖南嘉合劲威电子科技有限公司 | 25% |
| 除上述以外的其他纳税主体 | 8.25%、16.5% |
9、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得税
2-1-273
10、折旧及摊销的预测
将企业评估基准日现存的各项长期资产等，根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。具体预测结果如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定期 | ||
| 1 | 折旧摊销合计 | 2,077.75 | 1,925.12 | 1,026.93 | 892.24 | 884.78 | 1,936.76 |
11、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。维持现有生产能力的支出参考企业账面固定资产、长期待摊费用、无形资产等资产的账面值进行预测。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定期 | ||
| 1 | 资本性支出合计 | 596.22 | 578.96 | 578.96 | 578.96 | 578.96 | 884.17 |
12、营运资金增加额预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。
本次评估，结合企业未来发展规划、历史年度营运资金周转次数等，确定未来年度各科目营运资金额，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
单位：万元
| 项目 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定期 | |
| 最低现金保有量 | 10,357.98 | 10,880.68 | 11,465.48 | 12,043.31 | 12,645.73 | 12,850.14 |
| 存货 | 44,650.63 | 46,870.77 | 49,185.10 | 51,615.17 | 54,185.54 | 55,181.07 |
| 应收账款 | 13,180.68 | 13,839.71 | 14,531.69 | 15,258.28 | 16,021.19 | 16,309.57 |
| 预付款项 | 2,295.42 | 2,409.55 | 2,528.53 | 2,653.45 | 2,785.59 | 2,836.77 |
2-1-274
| 项目 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 | |
| 其他应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 70,484.70 | 74,000.71 | 77,710.81 | 81,570.21 | 85,638.06 | 87,177.55 |
| 应付票据 | 987.61 | 1,036.72 | 1,087.91 | 1,141.66 | 1,198.51 | 1,220.53 |
| 应付账款 | 16,302.68 | 17,113.29 | 17,958.29 | 18,845.55 | 19,784.03 | 20,147.51 |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合同负债 | 807.10 | 847.45 | 889.82 | 934.31 | 981.03 | 998.69 |
| 应付职工薪酬 | 458.83 | 481.64 | 505.43 | 530.40 | 556.81 | 567.04 |
| 应交税费 | 820.92 | 861.97 | 905.07 | 950.32 | 997.83 | 1,015.80 |
| 其他应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 19,377.14 | 20,341.07 | 21,346.51 | 22,402.23 | 23,518.22 | 23,949.57 |
| 营运资本 | 51,107.56 | 53,659.64 | 56,364.30 | 59,167.97 | 62,119.84 | 63,227.99 |
| 营运资本增加额 | -7,232.63 | 2,552.08 | 2,704.65 | 2,803.68 | 2,951.87 | 1,108.14 |
13、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据上述预测逻辑，企业自由现金流量预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 | |
| 一、营业收入 | 135,412.02 | 142,182.62 | 149,291.74 | 156,756.33 | 164,594.14 | 167,556.84 |
| 减：营业成本 | 117,355.26 | 123,190.46 | 129,273.22 | 135,660.17 | 142,415.88 | 145,032.41 |
| 税金及附加 | 97.82 | 102.64 | 423.03 | 452.79 | 476.23 | 480.21 |
| 销售费用 | 912.66 | 958.01 | 1,005.29 | 1,054.94 | 1,107.42 | 1,127.75 |
| 管理费用 | 3,127.45 | 3,068.15 | 2,376.39 | 2,450.06 | 2,547.54 | 3,486.72 |
| 研发费用 | 2,291.09 | 2,352.76 | 2,352.26 | 2,358.71 | 2,428.09 | 2,561.08 |
| 财务费用 | 2,753.89 | 2,823.82 | 2,897.17 | 2,974.27 | 3,055.23 | 3,110.27 |
| 其中：利息费用 | 1,976.68 | 2,007.76 | 2,040.40 | 2,074.67 | 2,110.65 | 2,148.64 |
| 利息收入 | -22.33 | -23.46 | -24.72 | -25.97 | -27.26 | -27.71 |
| 二、营业利润 | 8,873.84 | 9,686.77 | 10,964.36 | 11,805.38 | 12,563.73 | 11,758.40 |
| 三、利润总额 | 8,873.84 | 9,686.77 | 10,964.36 | 11,805.38 | 12,563.73 | 11,758.40 |
2-1-275
| 项目 | 未来数据预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 | |
| 减：所得税费用 | 1,812.00 | 2,005.18 | 2,325.74 | 2,535.64 | 2,713.81 | 2,488.68 |
| 四、净利润 | 7,061.84 | 7,681.59 | 8,638.62 | 9,269.74 | 9,849.93 | 9,269.72 |
| 加：税后利息支出 | 1,573.05 | 1,592.15 | 1,607.59 | 1,629.06 | 1,654.74 | 1,693.88 |
| 折旧摊销 | 2,077.75 | 1,925.12 | 1,026.93 | 892.24 | 884.78 | 1,936.76 |
| 五、经营现金流 | 10,712.64 | 11,198.87 | 11,273.15 | 11,791.05 | 12,389.45 | 12,900.35 |
| 减：资本性支出 | 596.22 | 578.96 | 578.96 | 578.96 | 578.96 | 884.17 |
| 营运资金增加/减少 | -7,232.63 | 2,552.08 | 2,704.65 | 2,803.68 | 2,951.87 | 1,108.14 |
| 加：待抵扣进项税流回 | 2,424.33 | 2,554.90 | 62.06 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 企业自由现金流 | 19,773.37 | 10,622.73 | 8,051.60 | 8,408.41 | 8,858.63 | 10,908.04 |
（五）折现率的确定
本评估报告的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
1、股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）确定，计算公式为：
$$
\mathrm {R e} = \mathrm {R f} + \beta \times \mathrm {M R P} + \mathrm {R s}
$$
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；$\beta$ 为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会网站公布的财政部-中国国债收益率曲线信息，10 年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为 $1.85\%$ ，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。
（2）$\beta$的确定
本次评估我们是选取万德 Wind 数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值。
（3）资本结构
通过分析，被评估单位的发展已趋于稳定，因此我们采用被评估单位真实资本结构作为最终的资本结构。
（4）市场风险溢价的确定
MRP 为市场风险溢价（MarketRiskPremium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深 300 指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的沪深 300 指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据 Wind 资讯数据系统公布的沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为 6.46%，本次评估市场风险溢价取 6.46%。
（5）公司特有风险调整系数 Rs 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合企业目前经营现状，确定本次评估公司特有风险调整系数为 1.90%。
2、债权收益率的确定
债权收益率实际上是被评估单位的债权人期望的投资收益率。不同的企业，
2-1-277
由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。本次采用的资本结构为被评估单位自身资本结构，因此债权收益率也采用企业自身贷款的加权利率。
3、被评估单位折现率的确定
加权平均收益率利用以下公式计算：
$$
WACC = R_e \frac{E}{D + E} + R_d \frac{D}{D + E} (1 - T)
$$
其中：WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为 $10.37\% - 10.38\%$，我们以其作为被评估单位的折现率。
4、预测期后折现率的确定
预测期后永续期折现率与预测期最后一期取值一致。
（六）预测期后的价值确定
本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，稳定期后会有一定的通胀因素，因此，预测期后的现金流按预测期末的现金流考虑一定比例的通货膨胀率确定。
（七）非经营性资产、负债及付息负债的确定
1、非经营性资产和负债（含溢余资产）
经核实嘉合劲威的非经营资产（含溢余）为企业账面的因受诉冻结的货币资金、在建工程、土地使用权、递延所得税资产、其他应收款等。
非经营性资产中在建工程为企业在建的房产，此房产的建筑面积远超企业日常办公、生产所需面积，故本次将在建工程作为溢余资产；无形资产中的土地使用权与在建工程处理逻辑保持一致，在建工程及土地使用权的评估值按资产基础法中的评估值确定；对于因受诉冻结的货币资金、递延所得税资产、其他应收款等价值，按核实后的账面值确认评估值。
2-1-278
非经营性负债为应付账款中核算的工程款等、预计负债、其他应付款等按核实后的账面值确认评估值。
2、付息负债
付息负债中的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，按核实后的账面价值确定评估值。
（八）收益法评估结果
深圳市嘉合劲威电子科技有限公司于评估基准日的母公司口径总资产账面价值 127,411.10 万元，负债账面价值 73,978.63 万元，股东全部权益账面价值 53,432.47 万元，评估价值为 107,800.00 万元，评估增值 54,367.53 万元，增值率 101.75%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 88,059.93 | |||
| 非流动资产 | 2 | 39,351.17 | |||
| 其中:长期股权投资 | 3 | 12,676.44 | |||
| 投资性房地产 | 4 | - | |||
| 固定资产 | 5 | 1,020.78 | |||
| 在建工程 | 6 | 21,982.08 | |||
| 使用权资产 | 7 | 205.30 | |||
| 无形资产 | 8 | 3,174.84 | |||
| 长期待摊费用 | 9 | 26.48 | |||
| 递延所得税资产 | 10 | 265.25 | |||
| 资产总计 | 11 | 127,411.10 | |||
| 流动负债 | 12 | 58,683.47 | |||
| 非流动负债 | 13 | 15,295.16 | |||
| 负债总计 | 14 | 73,978.63 | |||
| 净资产(股东全部权益) | 15 | 53,432.47 | 107,800.00 | 54,367.53 | 101.75 |
2-1-279
四、重要下属企业的评估基本情况
（一）泰思特
本次资产评估采用资产基础法对深圳泰思特半导体有限公司股东全部权益价值进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，深圳泰思特半导体有限公司总资产账面价值为59,230.32万元，评估价值为59,740.59万元，增值额为510.27万元，增值率为0.86%；负债账面价值为49,718.06万元，评估价值为49,718.06万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为9,512.26万元，评估价值为10,022.53万元，增值额为510.27万元，增值率为5.36%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 58,346.39 | 58,517.12 | 170.73 | 0.29 |
| 非流动资产 | 2 | 883.93 | 1,223.47 | 339.54 | 38.41 |
| 其中:长期股权投资 | 3 | 0.00 | -8.78 | -8.78 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 5 | 749.19 | 1,097.51 | 348.32 | 46.49 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | ||
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其中:土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 134.74 | 134.74 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 59,230.32 | 59,740.59 | 510.27 | 0.86 |
| 流动负债 | 11 | 49,718.06 | 49,718.06 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债总计 | 13 | 49,718.06 | 49,718.06 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产(股东全部权益) | 14 | 9,512.26 | 10,022.53 | 510.27 | 5.36 |
即深圳泰思特半导体有限公司的股东全部权益价值为10,022.53万元。
2-1-280
2、评估结论增减值分析
（1）存货
存货增值原因为2025年以来存储行业随AI算力需求爆发进入上行周期，GPU等基础设施投入加大带动存储产品需求激增，而原厂将产能向高价值的HBM等产品倾斜，导致DDR4等传统存储产品供应紧缺，市场价格持续上涨；同时本次评估结果考虑了账面成本未涵盖的合理利润，综合以上因素造成本次存货评估结果增值。
（2）固定资产
固定资产增值原因为机器设备购置价上升、车辆和电子设备企业计提折旧年限短于评估使用的经济使用年限。
3、资产基础法评估情况
（1）货币资金
货币资金评估结果及增减值情况如下表：
金额单位:人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 银行存款 | 14,298,043.50 | 14,298,043.50 | - | - |
| 其他货币资金 | 16,803.59 | 16,803.59 | - | - |
| 合计 | 14,314,847.09 | 14,314,847.09 | - | - |
货币资金的评估价值为 14,314,847.09 元，评估无增减值。
（2）应收票据
应收票据的评估值为 20,000,000.00 元，评估无增减值。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款、预付账款和其他应收款评估结果如下表：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 543,970,366.33 | 543,970,366.33 | - | - |
| 其他应收款 | 1,097,026.83 | 1,097,026.83 | - | - |
（4）存货
2-1-281
各类存货评估结果如下表：
金额单位:人民币元
| 编号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 3-9-2 | 原材料 | 5,132,052.61 | 5,194,124.73 | 62,072.12 | 29.20 |
| 3-9-6 | 自制半成品 | 377,600.22 | 594,806.17 | 217,205.95 | 869.79 |
| 存货合计 | 5,509,652.83 | 5,788,930.90 | 279,278.07 | 5.07 | |
| 减：存货跌价准备 | 1,428,042.79 | ||||
| 存货净额 | 4,081,610.04 | 5,788,930.90 | 1,707,320.86 | 41.83 |
存货增值原因主要为：2025年以来存储行业随AI算力需求爆发进入上行周期，GPU等基础设施投入加大带动存储产品需求激增，而原厂将产能向高价值的HBM等产品倾斜，导致DDR4等传统存储产品供应紧缺，市场价格持续上涨；同时本次评估结果考虑了账面成本未涵盖的合理利润，综合以上因素造成本次存货评估结果增值。
（5）长期股权投资
金额单位：人民币万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 净资产账面价值 | 净资产评估值 | 评估结论方法 | 持股比例% | 长期股权投资评估值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰思特（香港）科技有限公司 | -87,833.75 | -87,833.75 | 资产基础法 | 100.00% | -87,833.75 |
| 合计 | -87,833.75 |
（6）固定资产
固定资产的评估结果详见下表：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 19,702,373.04 | 5,981,225.62 | 22,577,440.00 | 8,481,157.00 | 14.59 | 41.80 |
| 车辆 | 596,001.48 | 136,881.53 | 557,000.00 | 416,070.00 | -6.54 | 203.96 |
| 电子设备 | 9,041,980.43 | 1,373,748.77 | 4,717,966.00 | 2,077,868.00 | -47.82 | 51.26 |
| 合计 | 29,340,354.95 | 7,491,855.92 | 27,852,406.00 | 10,975,095.00 | -5.07 | 46.49 |
评估增（减）值原因如下：
①机器设备
评估原值增值原因：主要机器设备购置价整体呈上升趋势，这是造成评估
2-1-282
原值增值的主要原因。
评估净值增值原因：评估原值增值，造成评估净值增值。
②车辆
评估原值减值原因：车辆购置价下降所致。
评估净值增值原因：企业计提折旧年限短于评估使用的经济使用年限。
③电子设备
评估原值减值原因：电子技术发展较快，电子设备整体呈降价趋势。
评估净值增值原因：企业计提折旧年限短于评估使用的经济使用年限。
（7）使用权资产
使用权资产评估值 834,343.55 元，无评估增减值。
（8）无形资产
本次纳入评估范围内的表外无形资产含在母公司深圳市嘉合劲威电子科技有限公司中统一评估，具体评估方法详见母公司评估说明。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产评估值 513,104.75 元，评估无增减值。
（10）短期借款
短期借款的评估值为 14,950,000.00 元，评估无增减值。
（11）应付账款、其他应付款
应付账款的评估值为 217,583,639.66 元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 250,359,133.31 元，评估无增减值。
（12）应付职工薪酬
应付职工薪酬的评估值为 631,757.27 元，评估无增减值。
（13）应交税费
应交税费的评估值为 7,039,862.64 元，评估无增减值。
2-1-283
（14）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债评估值为 6,616,205.32 元，评估无增减值。
（二）嘉合劲威（香港）
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，嘉合劲威（香港）有限公司总资产账面价值为 68,748.88 万元，评估价值为 70,851.43 万元，增值额为 2,102.55 万元，增值率为 3.06%；负债账面价值为 76,488.05 万元，评估价值为 76,488.05 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 -7,739.17 万元，评估价值为 -5,636.62 万元，增值额为 2,102.55 万元，增值率为 27.17%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 67,825.69 | 70,818.05 | 2,992.36 | 4.41 |
| 非流动资产 | 2 | 923.19 | 33.38 | -889.81 | -96.38 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 691.53 | -198.28 | -889.81 | -128.67 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | ||
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | ||
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 231.66 | 231.66 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 10 | 68,748.88 | 70,851.43 | 2,102.55 | 3.06 |
| 流动负债 | 11 | 76,488.05 | 76,488.05 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债总计 | 13 | 76,488.05 | 76,488.05 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（股东全部权益） | 14 | -7,739.17 | -5,636.62 | 2,102.55 | 27.17 |
2、评估结论增减值分析
存货增值原因主要为：2025 年以来存储行业随 AI 算力需求爆发进入上行周期，GPU 等基础设施投入加大带动存储产品需求激增，而原厂将产能向高价
2-1-284
值的 HBM 等产品倾斜，导致 DDR4 等传统存储产品供应紧缺，市场价格持续上涨；同时本次评估结果考虑了账面成本未涵盖的合理利润，综合以上因素造成本次存货评估结果增值。
3、资产基础法评估情况
（1）货币资金
货币资金评估结果及增减值情况如下表：
金额单位:人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 银行存款 | 28,022,683.39 | 28,022,683.39 | - | - |
| 合计 | 28,022,683.39 | 28,022,683.39 | - | - |
货币资金的评估价值为 28,022,683.39 元，评估无增减值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款
应收账款、预付账款和其他应收款评估结果如下表：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 390,615,066.21 | 390,615,066.21 | - | - |
| 预付账款 | 10,220,553.06 | 10,220,553.06 | - | - |
| 其他应收款 | 4,815,088.51 | 4,815,088.51 | - | - |
（3）存货
各类存货评估结果如下表：
金额单位:人民币元
| 科目名称 | 账面净额 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 244,583,487.80 | 274,507,064.24 | 29,923,576.44 | 12.23 |
| 合计 | 244,583,487.80 | 274,507,064.24 | 29,923,576.44 | 12.23 |
存货增值原因主要为：2025 年以来存储行业随 AI 算力需求爆发进入上行周期，GPU 等基础设施投入加大带动存储产品需求激增，而原厂将产能向高价值的 HBM 等产品倾斜，导致 DDR4 等传统存储产品供应紧缺，市场价格持续上涨；同时本次评估结果考虑了账面成本未涵盖的合理利润，综合以上因素造成本次存货评估结果增值。
2-1-285
（4）长期股权投资
金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 账面净额 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 博德斯曼（香港）科技股份有限公司 | 2022.04 | 70.00% | 6,915,294.20 | -1,734,963.02 | -8,650,257.22 | -125.09 |
| 2 | GenesisMemory TechnologyLtd | 2021.11 | 100.00% | -247,851.86 | -247,851.86 | ||
| 长期股权投资合计 | 6,915,294.20 | -1,982,814.88 | -8,898,109.08 | -128.67 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 0.00 | ||||||
| 长期股权投资净额 | 6,915,294.20 | -1,982,814.88 | -8,898,109.08 | -128.67 |
（5）递延所得税资产
递延所得税资产评估值 2,316,639.69 元，评估无增减值。
（6）应付账款、其他应付款
应付账款的评估值为 749,516,652.34 元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 2,547,940.00 元，评估无增减值。
（7）应付职工薪酬
应付职工薪酬的评估值为 222,600.00 元，评估无增减值。
（8）合同负债
合同负债的评估值为 12,593,346.96 元，评估无增减值。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中瑞世联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不
2-1-286
存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
（二）评估或估值依据的合理性
标的公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营能力，因此标的公司未来营业收入情况能较为合理地评估。本次评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据以及合法合规的参考资料，评估依据具有合理性。
2-1-287
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势，董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响分析
截至本报告签署日，标的公司后续经营中有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易所处的政治、经济、社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业和技术发展情况无重大变化，在重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面亦未发生重大变化。
董事会未来将根据相关方面的变化趋势采取合适的应对措施，保证标的公司经营和发展的可持续性，确保不影响评估结果。
（四）敏感性分析
结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、营业成本、折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
1、营业收入变动与评估值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入变动，在其他条件不变的情况下，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 各期收入变动比率 | 评估值 | 估值变动金额 | 评估值变动率 |
|---|---|---|---|
| 15.00% | 111,700.00 | 3,900.00 | 3.62% |
| 10.00% | 110,400.00 | 2,600.00 | 2.41% |
| 5.00% | 109,100.00 | 1,300.00 | 1.21% |
| 0.00% | 107,800.00 | 0.00 | 0.00% |
| -5.00% | 106,600.00 | -1,200.00 | -1.11% |
| -10.00% | 105,300.00 | -2,500.00 | -2.32% |
| -15.00% | 104,000.00 | -3,800.00 | -3.53% |
从上表可知，在其他条件不变的前提下，收入增长率每变动 5%，对评估值的影响约1,283.33万元，评估值变动率约为 1.19%。
2、毛利率变动与评估值变动的相关性
根据收益法计算数据，在其他条件不变的情况下，毛利率变动与评估值变
2-1-288
动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 各期毛利率变动比例 | 评估值 | 估值变动金额 | 评估值变动率 |
|---|---|---|---|
| 15.00% | 132,300.00 | 24,500.00 | 22.73% |
| 10.00% | 124,100.00 | 16,300.00 | 15.12% |
| 5.00% | 115,900.00 | 8,100.00 | 7.51% |
| 0.00% | 107,800.00 | 0.00 | 0.00% |
| -5.00% | 99,800.00 | -8,000.00 | -7.42% |
| -10.00% | 91,600.00 | -16,200.00 | -15.03% |
| -15.00% | 83,600.00 | -24,200.00 | -22.45% |
从上表可知，在其他条件不变的前提下，毛利率每变动 5.00%，对评估值的影响约8,116.67万元，评估值变动率约为 7.53%。
3、折现率变动与评估值变动的相关性
根据收益法计算数据，在其他条件不变的情况下，折现率变动与评估值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 各期折现率变动比例 | 评估值 | 估值变动金额 | 评估值变动率 |
|---|---|---|---|
| 15.00% | 89,900.00 | -17,900.00 | -16.60% |
| 10.00% | 95,200.00 | -12,600.00 | -11.69% |
| 5.00% | 101,200.00 | -6,600.00 | -6.12% |
| 0.00% | 107,800.00 | 0.00 | 0.00% |
| -5.00% | 115,400.00 | 7,600.00 | 7.05% |
| -10.00% | 123,900.00 | 16,100.00 | 14.94% |
| -15.00% | 133,800.00 | 26,000.00 | 24.12% |
从上表可知，在其他条件不变的前提下，折现率每变动 5%，对评估值的影响约7,316.67万元，评估值变动率约为 6.79%。
由上述分析可见，嘉合劲威营业收入、毛利率与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基准日评估值存在反向变动关系。
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
上市公司专注于照明工程系统集成服务领域，致力于为室外公共活动空间
2-1-289
及各类景物的夜间景观照明提供专业解决方案；标的公司自成立以来一直致力于 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应。标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应的影响。
（六）本次交易作价公允性分析
1、资产定价过程经过各方充分博弈，未显失公允
本次交易拟购买资产为标的公司 100%股权。中瑞世联评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了中瑞评报字[2026]第 600728 号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为 107,800.00 万元，相较于母公司口径股东全部权益账面值增值 54,367.53 万元，增值率为 101.75%。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了各方充分的博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
2、与可比上市公司、可比交易案例估值水平的比较分析
（1）与同行业上市公司比较分析
从事存储业务的 A 股主要上市公司及其市盈率、市净率指标情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 市净率（P/B） | 市盈率（P/E） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 688525.SH | 佰维存储 | 9.82 | 62.62 |
| 2 | 301308.SZ | 江波龙 | 13.07 | 72.10 |
| 3 | 688766.SH | 普冉股份 | 7.79 | 90.75 |
| 中位数 | 9.82 | 72.10 | ||
| 平均数 | 10.22 | 75.16 | ||
| 嘉合劲威 | 2.16 | 15.22 |
注 1：可比上市公司市净率 = 2025 年 12 月 31 日收盘总市值 / 2025 年 12 月 31 日归属于
2-1-290
母公司所有者权益，可比上市公司市盈率=2025年12月31日收盘总市值/2025年归属母公司股东净利润；
注2：标的公司市净率=标的公司 100%股权对应的交易作价/2025年12月31日归属于母公司所有者权益，标的公司市盈率=标的公司 100%股权对应的交易作价/2025年度合并报表归属母公司股东净利润
标的公司市净率、市盈率低于同行业可比公司的平均水平，主要系上市公司估值具有流动性溢价，标的公司的市盈率、市净率与同行业公司存在一定差异具有合理性。
（2）可比案例比较分析
截至本报告签署日，从公开市场可搜寻到的标的公司主营业务涉及存储器的案例较少，具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 标的公司主营业务 | 交易进度 | 市净率 (P/B) | 市盈率 (P/E) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 帝科股份注1 (300842) | 江苏晶凯半导体技术有限公司 62.5%股权 | 江苏晶凯专注于存储芯片封装与测试制造服务以及存储晶圆分选测试服务 | 已完成 | 10.30 | 13.24 |
| 2 | 盈新发展注2 (000620) | 广东长兴半导体科技有限公司 60%股权 | 长兴半导体提供全方位的芯片集成封装一站式解决方案，包括集成电路（IC）的封装设计、技术开发、产品认证、晶圆中测、Wafer Bumping、芯片成品测试等服务 | 进行中 | 6.21 | 11.58 |
| 本次交易 | 2.13 | 13.82 |
注1：帝科股份交易市净率=江苏晶凯收益法评估价值/基准日合并报表净资产，市盈率=江苏晶凯 100%股份对应的交易作价/业绩承诺期承诺净利润的平均数；
注2：盈新发展交易市净率=长兴半导体收益法评估价值/基准日合并报表净资产，市盈率=长兴半导体收益法评估价值/业绩承诺期承诺净利润的平均数；
注3：嘉合劲威市净率=本次交易收益法评估价值/2025年12月31日合并报表净资产，嘉合劲威市盈率=本次交易收益法评估价值/业绩承诺期承诺净利润的平均数。
综上，本次交易标的公司市净率低于同行业可比交易案例，市盈率与同行业上市公司收购案例相当，本次交易对价具有一定合理性。
（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
本次评估在评估基准日至本报告签署日之间未发现可能对评估结论产生影
2-1-291
响的重大期后事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
六、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 28.84 | 23.08 |
| 定价基准日前60个交易日 | 25.24 | 20.20 |
| 定价基准日前120个交易日 | 22.53 | 18.03 |
注：交易均价的 80% 的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于资本市场环境、上市
2-1-292
公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司的独立董事专门会议在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构中瑞世联评估的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：
本次交易聘请的评估机构中瑞世联符合独立性要求，本次交易所涉及的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易标的资产最终定价是以中瑞世联出具的资产评估报告为基础，经公司与交易对方协商确定，最终交易价格为107,800.00万元。本次交易定价符合相关法律法规规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2-1-293
第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年10月22日，时空科技（本节简称“上市公司”或“甲方”）与嘉合劲威之现有股东（本节简称“交易对方”或“乙方”）、嘉合劲威（本节简称“标的公司”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（二）标的公司及本次交易
1、标的公司的基本情况
标的公司为一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，注册资本及实收资本均为1,861.3296万元，由现有股东共同持有，现有股东持有标的股权数量及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张丽丽 | 412.1892 | 412.1892 | 22.1449 |
| 2 | 深圳东焊管理咨询合伙企业（有限合伙） | 314.7448 | 314.7448 | 16.9097 |
| 3 | 张国光 | 162.5000 | 162.5000 | 8.7303 |
| 4 | 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙） | 157.3719 | 157.3719 | 8.4548 |
| 5 | 苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 155.4692 | 155.4692 | 8.3526 |
| 6 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 125.7310 | 125.7310 | 6.7549 |
| 7 | 温岭市九龙汇开发建设有限公司 | 120.4390 | 120.4390 | 6.4706 |
| 8 | 温岭市国有资产经营有限公司 | 98.5410 | 98.5410 | 5.2941 |
| 9 | 蔡文灿 | 65.7900 | 65.7900 | 3.5346 |
| 10 | 皇甫炳君 | 62.5000 | 62.5000 | 3.3578 |
| 11 | 陈晖 | 50.0000 | 50.0000 | 2.6863 |
| 12 | 深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙） | 29.2398 | 29.2398 | 1.5709 |
| 13 | 深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26.8188 | 26.8188 | 1.4408 |
| 14 | 安研 | 25.0000 | 25.0000 | 1.3431 |
| 15 | 宋静瑶 | 16.4235 | 16.4235 | 0.8824 |
| 16 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 15.7758 | 15.7758 | 0.8476 |
2-1-294
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 实收资本 (万元) | 出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙） | 15.4599 | 15.4599 | 0.8306 |
| 18 | 易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙） | 5.0482 | 5.0482 | 0.2712 |
| 19 | 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 2.2875 | 2.2875 | 0.1229 |
| 合计 | 1,861.3296 | 1,861.3296 | 100.00 |
2、甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购乙方合计持有的标的公司 100% 的股权（简称“标的股权”），乙方亦拟向甲方转让其所持标的公司的前述股权；本协议约定的本次交易完成之后，甲方将成为标的公司的唯一股东（简称“本次交易”）。
3、标的股权价格
截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经本协议各方充分协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成并经各方协商一致后，本协议各方将签署补充协议，对最终交易价格及相关条款进行确认。
（三）本次发行及标的股权价格支付
1、甲方和乙方拟同意，甲方在本次交易中拟向部分交易对方定向发行A股股份用以支付标的股权价格（简称“本次发行”）；甲方除通过本次发行向部分交易对方支付标的股权价格外，亦通过向部分交易对方支付现金用以支付标的股权价格。
2、本次发行的主要条款和条件包括：
（1）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准后十二个月内实施完毕。
（3）本次发行价格确定方式为甲方本次发行定价基准日（本次发行定价基准日为北京新时空科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告日前二十（20）个交易日的股票交易均价的 80%；
2-1-295
（4）根据本协议第2.2.3款所述的本次发行价格的确定方式，北京新时空科技股份有限公司第四届董事会第六次会议审议通过了《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，确定时空科技本次发行价格为23.08元/股（简称“本次发行价格”）；各方同意，除因时空科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整外，此价格为最终的本次发行价格。
（5）时空科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的时空科技全体股东共享。
3、标的股权价格支付
（1）各方同意，为向各交易对方支付标的股权价格，甲方应通过本次发行向交易对方发行的股份（简称“对价股份”）数量及应向交易对方支付的现金（简称“现金对价”）金额，对价股份和现金对价的具体比例、数额将由各方后续协商一致后签署协议进行约定。
（2）若本次发行价格依据本协议第2.2.4条的约定发生变动的，则甲方向交易对方支付的对价股份的总数量及向单一交易对方发行的对价股份的数量均应作出相应调整。如发生该等调整的，各方应另行签署协议予以约定。
（3）因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股权价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（4）甲方向交易对方最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
4、对价股份锁定期
各交易对方同意，通过本次发行取得的对价股份，自取得之日起12个月内不得转让，并应遵守以下锁定期的要求：
（1）各交易对方同意在锁定期内不得以任何形式转让相应的对价股份（在该等情况下，锁定期亦适用于交易对方基于该等对价股份所获得的因上市公司送股、转增股本等事项而产生的孳生股份，下同）；
2-1-296
（2）锁定期期限均自本次发行完成日起算；锁定期届满后，对价股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所主板交易。
（四）交割
1、交割先决条件及交割
于本协议生效日后，各方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使本协议第3.1.1条和第3.1.2条的先决条件尽早满足。在本协议第3.1.1条和第3.1.2条的先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应在交割先决条件全部满足后的3个工作日内“交割”，包括就本次交易办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次交易的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程（章程应反映本次交易后标的公司的股权结构及本协议第七条约定的标的公司治理结构）、甲方指定的法定代表人、董事会成员、监事等事项报送有权工商管理部门进行备案，将甲方登记于标的公司股东名册。各方应在本协议第3.1.1条和第3.1.2条所规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
（1）甲方履行本协议第3.1条所约定的交割事项，应以交易对方满足如下所列全部条件或被甲方豁免为前提：
① 标的公司和交易对方在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
② 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。
（2）交易对方履行本协议第3.1条所约定的交割事项，应以甲方满足如下所列全部条件或被交易对方豁免为前提：
① 甲方在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
② 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合
2-1-297
法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。
2、交割完成
本协议第3.1条约定的标的公司工商变更登记完成之日，标的公司应向甲方提供令甲方满意的标的公司工商变更登记完成的证明文件及标的公司各类档案、文件及印章等物品（简称“移交物品”），并向甲方发出标的公司工商变更登记完成及移交物品完成交付的书面通知，甲方收到前述证明文件、移交物品及书面通知之日即为本次交易的交割完成日（简称“交割完成日”）。
在交割完成后，甲方将成为标的公司股东，拥有新公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，以其持有的标的公司股权比例享有并承担与标的公司有关的一切权利和义务，但各方另有约定的除外。
3、交割完成后甲方的义务
（1）对价股份登记
甲方将在交割完成日后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方申请办理本次发行的对价股份的证券登记手续。
交易对方完成对价股份的证券登记之日为本次发行完成日。
（2）现金对价支付
甲方将在交割完成日后的3个工作日内向交易对方指定的银行账户一次性支付现金对价。
（五）过渡期
1、各方同意，自本协议生效日起至交割完成日的期间为本次交易的过渡期。
2、过渡期损益
各方同意，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产过渡期间损益安排将于相关审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定。
2-1-298
3、交易对方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）交易对方保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，与第三方不存在权属争议或潜在争议，确保标的股权不存在司法冻结、不存在为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的股权对任何第三方作出其他承诺致使无法将所持股权转让给甲方的情形；
（2）不会自行放弃任何因标的股权形成的物权或债权，亦不得以标的股权承担任何其自身或他方的债务；
（3）保证谨慎、勤勉的参与标的公司运营；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为，保证在本协议生效日后按照本协议第4.3.5条所确定的临时管理模式运营和管理标的公司；
（4）在标的公司的日常经营过程中，确保标的公司现有董事、经营和管理人员，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；
（5）自本协议生效日起，标的公司应设立过渡期管理委员会（简称“过渡期管委会”），由两位代表组成，由甲方和交易对方各自任命；本协议生效日后，应由标的公司董事会审议批准的事项应首先递交过渡期管委会，除非经过渡期管委会全体成员一致同意，该等事项不应递交标的公司董事会审议，但过渡期管委会任一成员的同意不应被不合理地拒绝给予、拒绝给予同意不应对各方对本协议的履行带来不利影响。有关任一下列事项（无论其是否受限于标的公司董事会的批准）的决定均不应作出或执行，直到且除非经过渡期管委会全体成员一致同意，但过渡期管委会任一成员的同意不应被不合理地拒绝给予或对各方对本协议的履行带来不利影响：
① 对标的公司章程或标的公司治理准则进行对本次交易有重大影响的修改（除本协议第3.1项及第3.2项约定的标的公司章程修订）；
② 在正常业务经营之外达成任何超过人民币500,000元的商业安排或协议；
③ 在任何重大资产上设定权利限制；
2-1-299
④在正常业务经营以外出售或收购重大资产；
⑤增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其他购股权利；
⑥在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；
⑦通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
⑧达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
为避免疑义，过渡期管委会将在交割完成日或本协议根据第12.4条终止时解散。
4、各方同意，截至本协议生效日前，交易对方对标的公司享有的股东权利（含特殊股东权利，包括但不限于股东会、董事会中的相关决策权利等）仍应予以保留。
（六）盈利预测补偿
截至本协议签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，各方将在相关审计、评估工作完成后根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否提供业绩补偿承诺安排，若拟进行业绩补偿，将由特定交易对方与甲方另行签订具体的《盈利预测业绩补偿协议》，就业绩补偿期间、预测数与实现数的差异及其确定、补偿金额和方法、超额业绩奖励等具体内容作出约定。
（七）公司治理及人员安排
交割完成日后，标的公司作为甲方的全资子公司，其法定代表人、董事及监事、高级管理人员等具体公司治理结构以交割完成日后标的公司的公司章程、中国证监会和上海证券交易所的相关规则为准。本次交易不涉及标的公司的职工安置事宜。
（八）经营资质
在本次交易实施过程中，交易对方应尽一切努力保证标的公司现有的各项生产经营所需资质处于合法有效状态并在有效期届满后得以顺利延展。
2-1-300
（九）或有事项
标的公司在本次交易交割完成日前所发生的历史沿革、经营资质、业务模式、工程项目建设手续、税务、获取的财政补贴、劳动用工、环保、诉讼、仲裁、或有负债等潜在风险在本次交易实施过程中或完成后对标的公司或甲方所导致损失的（包括但不限于任何支付、缴纳、赔偿或补偿以及因该等事项支出的合理费用，如律师费、公证费、审计费、鉴定费等），由张丽丽、陈晖、深圳东涅管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺将以现金全额对标的公司或甲方作出补偿。
（十）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成第11.1条中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
（十一）违约责任
1、任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
2-1-301
（1）要求违约方实际履行本协议；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）（简称“损失”）。
（十二）生效、变更和解除
1、各方同意，本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：
（1）本协议所述本次交易，已按照《中华人民共和国公司法》、《北京新时空科技股份有限公司章程》及议事规则的规定获得时空科技股东会以特别决议批准；
（2）本协议所述本次交易涉及的厦门半导体投资集团有限公司、温岭市国有资产经营有限公司等交易主体所需履行的国有资产监管程序已履行完毕（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用），并向甲方出具《交易确认函》；若最终交易方案（包含但不限于1.3条标的股权价格等要素）因未达成一致或未完成国资审批程序等导致协议未生效，厦门半导体投资集团有限公司、温岭市国有资产经营有限公司不承担任何责任。
（3）本协议所述本次交易，已按法律法规之规定经上海证券交易所审核通过，本协议所述本次发行股份获得中国证监会的同意注册。
2、若因本协议第12.1条下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
3、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）各方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易他方有权解除本协议。
2-1-302
4、在标的股份完成过户之前，交易对方承诺不得解除本协议；除不可抗力原因外，交易对方主观反悔不再继续履行本协议的，则交易对方应承担甲方本次因购买标的股份而遭受的损失，反之亦然。
5、在标的股份完成过户之前，如果甲方认为标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等，则甲方有权解除本协议。
6、对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署及相关主管部门核准后（如需）方可生效。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2026年4月17日，时空科技（本节简称“上市公司”或“甲方”）与嘉合劲威之现有股东（本节简称“交易对方”或“乙方”）、嘉合劲威（本节简称“标的公司”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
（二）标的股权转让价格及发行股份数量
1、根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，本次交易对嘉合劲威 100% 股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，嘉合劲威所有者权益评估值为107,800.00万元。
2、各方同意，综合考虑股东历史投资成本、对价支付方式、股东身份与诉求等因素，本次交易采取差异化定价方式，基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商一致，嘉合劲威 100.00% 股权的最终交易总价格为107,800.00万元。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》及本补充协议约定，本次交易以现金方式支付的转让对价合计50,300.60万元，以发行股份方式支付的转让对价合计57,499.40万元，具体如下：
2-1-303
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易股份比例 | 支付对价 | 向该交易对方支付的总对价 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 张丽丽 | 22.1449% | 18,713.20 | - | 18,713.20 |
| 2 | 陈晖 | 2.6863% | 2,269.98 | - | 2,269.98 |
| 3 | 深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙） | 16.9097% | 14,289.27 | - | 14,289.27 |
| 4 | 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8.4548% | 7,144.61 | - | 7,144.61 |
| 5 | 安研 | 1.3431% | 1,134.99 | - | 1,134.99 |
| 6 | 皇甫炳君 | 3.3578% | 2,837.47 | - | 2,837.47 |
| 7 | 蔡文灿 | 3.5346% | 2,986.84 | - | 2,986.84 |
| 8 | 张国光 | 8.7303% | 7,377.43 | - | 7,377.43 |
| 9 | 宋静瑶 | 0.8824% | 745.62 | - | 745.62 |
| 10 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 6.7549% | - | 7,281.78 | 7,281.78注注 |
| 11 | 深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.5709% | - | 1,693.44 | 1,693.44 |
| 12 | 易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙） | 0.8306% | - | 1,283.50 | 1,283.50 |
| 13 | 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 0.1229% | - | 189.91 | 189.91 |
| 14 | 易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙） | 0.2712% | - | 419.10 | 419.10 |
| 15 | 苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.3526% | - | 12,907.08 | 12,907.08 |
| 16 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 0.8476% | - | 1,309.70 | 1,309.70 |
| 17 | 深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.4408% | - | 2,226.49 | 2,226.49 |
| 18 | 温岭市九龙汇开发建设有限公司 | 6.4706% | - | 12,644.27 | 12,644.27注注 |
| 19 | 温岭市国有资产经营有限公司 | 5.2941% | - | 10,345.32 | 10,345.32注注 |
| 合计 | 100.00% | 57,499.40 | 50,300.60 | 107,800.00 |
注：交易对方厦门半导体投资集团有限公司已与上市公司签署《产权交易合同》约定，就厦门半导体投资集团有限公司所持标的公司股权转让价格为7,281.78万元；温岭市九龙汇开发建设有限公司、温岭市国有资产经营有限公司已与上市公司签署《产权交易合同》约定，就温岭市九龙汇开发建设有限公司、温岭市国有资产经营有限公司合计持有标的公司 11.7647%股权的转让价格为22,989.59万元。
2-1-304
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
本次交易中，嘉合劲威 100%股权的最终交易价格为107,800.00万元，其中以股份方式支付的对价为57,499.40万元。按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为24,913,083股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份交易对价（万元） | 发行数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张丽丽 | 18,713.20 | 8,107,973 |
| 2 | 陈晖 | 2,269.98 | 983,525 |
| 3 | 深圳东涅管理咨询合伙企业（有限合伙） | 14,289.27 | 6,191,191 |
| 4 | 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7,144.61 | 3,095,586 |
| 5 | 安研 | 1,134.99 | 491,762 |
| 6 | 皇甫炳君 | 2,837.47 | 1,229,407 |
| 7 | 蔡文灿 | 2,986.84 | 1,294,123 |
| 8 | 张国光 | 7,377.43 | 3,196,458 |
| 9 | 宋静瑶 | 745.62 | 323,058 |
| 合计 | 57,499.40 | 24,913,083 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次最终发行股份数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（三）现金对价的支付安排
上市公司支付现金对价的来源为本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金。上市公司应在本次募集资金到账后15个工作日内：
2-1-305
（1）向深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）、易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）、珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）、易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙）指定账户一次性支付全部现金对价；
（2）根据上市公司分别与厦门半导体投资集团有限公司、温岭市九龙汇开发建设有限公司、温岭市国有资产经营有限公司签署的《产权交易合同》约定，向产权交易所指定账户一次性支付全部现金对价。
尽管有前述约定，若本次交易取得中国证监会注册同意后12个月内，上市公司仍未能完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在6个月内，以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。
（四）过渡期损益
各方同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损部分，由张丽丽、陈晖、深圳东涅管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向上市公司补足，补足金额由上述各方按照其获得的上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额，即承担比例分别为 44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。
在交割完成日后60个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）标的资产和股份的交割
1、标的公司的股权交割
2-1-306
（1）交割启动
本协议生效之日起10个工作日内，各方共同启动标的公司100%股权的交割程序，包括就本次交易办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次交易的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程、上市公司指定的法定代表人、董事会成员、监事、高级管理人员等事项报送有权工商管理部门进行备案，将上市公司登记于标的公司股东名册。
（2）股权交割日确认
标的公司股权变更登记完成之日（以载有上市公司为唯一股东的标的公司工商档案在工商行政管理部门完成备案登记之日为准）为标的公司股权交割日。
自该日起，上市公司依法享有标的公司100%股权对应的股东权利，承担股东义务。
（3）控制权移交
标的公司工商变更登记完成之日，标的公司应向上市公司提供工商变更登记完成的证明文件及标的公司各类档案、公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、征信报告、全部银行U盾等印章证照等物品（简称“移交物品”），并向上市公司发出标的公司工商变更登记完成及移交物品完成交付的书面通知。
接受股份对价的乙方、标的公司应于股权交割日后45个工作日内，完成标的公司财务会计档案（包括会计凭证、账簿、报表、审计报告）、业务合同（含正在履行及已签署未履行的合同）、资产清单（固定资产、无形资产、存货等）、知识产权证书、员工名册及劳动合同等全部文件资料的移交，双方签署《移交清单》并由各方代表签字确认。
移交过程中，上市公司有权对标的公司资产、财务状况进行现场盘点，接受股份对价的乙方、标的公司应配合并对盘点差异作出书面说明。
2、交易对价中股份部分的交割
上市公司应在标的公司股权交割日后15个工作日内，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股份发行登记申请材料，接受股份对价
2-1-307
的乙方应配合上市公司完成上述股份交割。
（六）债权债务处理及员工安置
标的资产交割完成后，嘉合劲威及其下属企业仍为依法设立并合法存续的独立的法人主体，嘉合劲威及其下属企业仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因嘉合劲威及其下属企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，嘉合劲威及其下属企业应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。
交割完成后，嘉合劲威及其下属企业仍将继续独立、完整地履行与其员工之间签订的劳动合同，本次交易不涉及标的公司的职工安置事宜。
（七）公司治理安排
交割完成日后，标的公司作为甲方的全资子公司，其法定代表人、董事及监事、高级管理人员等具体公司治理结构，在交割完成日后依据上市公司的管理制度、标的公司的公司章程，由上市公司提名，履行标的公司审议程序后任命，且相关安排需符合中国证监会和上交所的相关规则。
在评估基准日至资产交割日期间（以下简称“过渡期”），上市公司与标的公司协商成立过渡期领导小组，由双方委派小组成员。在过渡期内，涉及标的公司的重大经营决策（如签署重大采购及销售合同、对经营范围进行改变、进行股权及资产调整等），需领导小组合议同意后方可实施。
嘉合劲威股权交割日后，标的公司为甲方的全资子公司，交易对方对标的公司享有的股东权利终止。
（八）协议的生效和变更
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议对各交易对方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立。
对于除厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营外的其他交易各方，《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议，在下述条件全部成就后对该方生效：
（1）本次交易事项获得上市公司董事会、股东会的有效批准；
2-1-308
（2）本次交易事项获得标的公司股东会的有效批准；
（3）除厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营外，该交易各方已完成内部决策审议程序，包括但不限于该交易对方所需履行的国有资产监管程序已履行完毕；
（4）本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册同意。
为免疑义，若某一交易对方未完成前述第（3）项内部决策审议程序的，不影响本协议对其他已完成内部决策审议程序的交易对方生效。
鉴于厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营所持标的公司股权尚需通过产权交易所履行公开挂牌转让程序，故《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议对于厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营的生效条件，除满足1.1约定条件外，还需履行完毕产权交易所公开挂牌转让程序并取得产权交易所出具的交易凭证；
2、各方同意，如上市公司未能通过产权交易所公开挂牌转让程序取得厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营所持标的公司股权，则《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议除对厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营不发生效力外，在满足1.1条约定的条件下，对其他交易对方有效。
（九）其他
各方同意，除本补充协议约定的上述条款外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《发行股份及支付现金购买资产协议》的有效补充，为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行。
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2026年4月17日，时空科技（本节简称“上市公司”）与嘉合劲威之相关股东（本节简称“乙方”“业绩承诺方”或“补偿义务方”）、嘉合劲威
2-1-309
（本节简称“标的公司”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺和业绩差异金额的确定
1、业绩承诺
各方同意，本次收购标的股权的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，总期间为三个会计年度。
乙方保证，标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润”）不低于乙方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润合计不低于23,400万元。其中承诺期第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，承诺期第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），业绩承诺期第三年（2028年度）实现的净利润不低于8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400万元）。
业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确认标的公司当期的实现净利润，并出具专项审核报告（以下简称“《专项报告》”）。
本协议所称“净利润”均指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩差异金额的确定
上市公司及标的公司同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况进行审核并出具《专项报告》，标的公司业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该《专项报告》载明的数据为准。
各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会
2-1-310
计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司可以改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，上市公司如确有必要变更会计政策或会计估计，标的公司将与上市公司同步变更，但业绩考核《专项报告》所使用的会计政策及会计估计不做变更。
（4）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款、定金等方式），应按同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
3、本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润承诺期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。
（三）业绩补偿与超额业绩奖励
1、业绩补偿的计算方式
各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具《专项报告》。标的公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据《专项报告》确定。
根据《专项报告》，若业绩承诺期内标的公司当年或累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润触及以下情形，则触发业绩补偿程序：
（1）标的公司于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度承诺净利润数的 90%；
（2）标的公司于业绩承诺期前两个会计年度的实现净利润数低于该两个会计年度累计承诺净利润数的 90%；
2-1-311
（3）标的公司于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润数的 100%。
《专项报告》出具后，如触发业绩补偿的，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
（1）业绩承诺期第一个会计年度，若触发补偿程序
当期业绩补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 × 90% － 截至当期期末累计实现净利润数）÷ 业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。
（2）业绩承诺期第二个会计年度，若触发补偿程序
当期业绩补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 × 90% － 截至当期期末累计实现净利润数）÷ 业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价 － 业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。
（3）业绩承诺期第三个会计年度，若触发补偿程序
当期业绩补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 × 100% － 截至当期期末累计实现净利润数）÷ 业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价 － 业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。
如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。
2、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
经减值测试，如（标的公司期末减值额 × 业绩承诺方的股权比例）－业绩承诺方已补偿金额 > 0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即“减值测试应补偿金额”。
补偿义务方减值测试应补偿金额 = （标的公司期末减值额 × 业绩承诺方的股权比例）－业绩承诺方已补偿金额。
2-1-312
在计算上述期末减值额时，需扣除《业绩承诺及补偿协议》签署日后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的 100%，则上市公司同意不再要求业绩承诺方对标的公司进行减值测试补偿。
本款所述“业绩承诺方的股权比例”，指业绩承诺方持有标的公司股权比例。
3、具体补偿方式
（1）业绩补偿义务及/或减值测试补偿的补偿方式
如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，补偿义务方同意以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿。
应补偿的股份数量 = 补偿义务方应补偿金额 ÷ 本次发行的每股发行价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价上市公司自愿放弃。
如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量 × (1 + 送股或转增比例)。
如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利（以税后金额为准）× 应补偿的股份数量。
（2）补偿上限
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。
（3）补偿义务的责任分配
张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达分别按照其在本次交易中累计获得的
2-1-313
上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务和减值补偿义务），即承担比例分别为 44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。
4、超额业绩奖励
（1）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于乙方承诺标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数，则超额部分的 50% 将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额 = （标的公司业绩承诺期累计实现净利润－乙方承诺标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数）× 50%。超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%，如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的 20% 为准，即超额业绩奖励金额 = 本次交易价格 × 20%。
（2）在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
（四）业绩补偿及减值测试补偿的实施
1、如补偿义务方触发协议约定的补偿（业绩补偿或减值测试补偿），上市公司将在其聘请的会计师事务所出具相关《专项报告》或《减值测试报告》后15日内，计算补偿义务方应补偿金额和应补偿股份数（如涉及股份补偿的），并通知补偿义务方，补偿义务方应在上市公司通知送达之日起15日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。
2、上市公司就补偿义务方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：
2-1-314
（1）若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务方补偿的股份，并于股东会决议公告后5日内将股份回购数通知补偿义务方。补偿义务方收到通知之日起30日内签署、提供股份回购注销相关的书面文件，并配合上市公司办理完成上述股份回购注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5日内通知补偿义务方实施股份赠送方案。
补偿义务方应在上市公司通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给前述股东会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东；各获赠股东的获赠比例，以其在股权登记日持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除补偿义务方持有的股份数后的总股本的比例确定。
3、为保证协议约定的补偿能够实现，全体补偿义务方同意并承诺：
（1）补偿义务方不得通过转让、赠与、设定股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司股票。
（2）补偿义务方保证就其在本次交易中所取得的股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。补偿义务方未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、如违反前款承诺，则违反前述承诺的补偿义务方应向上市公司支付与违约处置（或违约质押）的上市公司股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按处置（或质押）当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算。自违约处置（或违约质押）之日起（含当日），补偿义务方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。
（五）股份锁定期
业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份自上市之日起12个月
2-1-315
内（以下简称“法定限售期”）不得以任何形式转让，后续按照如下解锁安排进行解锁：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
|---|---|---|
| 第一期 | 自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺实现情况的《专项报告》出具，并且法定限售期届满，若业绩承诺方需履行业绩承诺补偿义务的，应于该义务履行完成之次日 | 累计可申请解锁股份数=业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×40%-应补偿的股份数（如有） |
| 第二期 | 自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺实现情况的《专项报告》出具，并且业绩承诺方所涉业绩承诺补偿义务完成之次日 | 累计可申请解锁股份数=业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×70%-应补偿的股份数（如有） |
| 第三期 | 自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的《专项报告》出具，并且业绩承诺方所涉业绩承诺补偿义务完成之次日 | 累计可申请解锁股份数=业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×100%-应补偿的股份数（如有） |
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则业绩承诺方基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
如业绩承诺方所持尚未申请解锁的上市公司股份中存在已质押的股份的，则申请解锁时应当优先解锁已质押的股份，直至已质押的股份全部解锁完毕后方可解锁未质押的股份。
（六）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。
主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关政府证明文件。主张不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
2-1-316
（七）违约责任
如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，即构成违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（八）协议的生效及修改
本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被终止、解除或被认定为无效，本协议亦同时自动终止、解除或失效。
本协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，除非各方均签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年10月22日，北京新时空科技股份有限公司（本节简称“发行人”或“公司”）与宫殿海（本节简称“认购人”）签署了《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
发行人同意以向特定对象发行的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票，认购人同意认购发行人本次向特定对象发行的标的股份，具体情况如下：
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2-1-317
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： $\mathrm{P_1 = P_0 - D}$
送股或转增股本： $\mathrm{P_1 = P_0 / (1 + N)}$
两项同时进行： $\mathrm{P_1 = (P_0 - D) / (1 + N)}$
其中， $\mathrm{P_0}$ 为调整前发行价格， $\mathrm{D}$ 为每股派发现金股利， $\mathrm{N}$ 为每股送股或转增股本数， $\mathrm{P_1}$ 为调整后的发行价格。
2、认购数量及金额
认购人本次认购总金额不超过上市公司拟以发行股份方式向嘉合劲威股东张丽丽、陈晖、深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等19名交易对方购买深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 100% 股权的交易价格，认购数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30% 。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则认购人认购的本次发行的股份数量将相应调整。发行人及认购人双方同意，若发生上述调整情形，待本次发行中认购人的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，发行人及认购人双方应另行签署补充协议。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2-1-318
4、认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。认购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）滚存未分配利润安排
发行人本次发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。
（四）税费承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
2-1-319
（五）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、认购人签字后即为成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（六）协议变更及终止
1、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
2、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；
（4）被依法解除。
2-1-320
（七）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、瘟疫、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本条第1款约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（八）违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违
2-1-321
约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2026年4月17日，北京新时空科技股份有限公司（本节简称“发行人”或“公司”）与宫殿海（本节简称“认购人”）签署了《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
双方确认并同意，将《附生效条件的股份认购协议》第二条“认购价格、认购方式和认购数量”之第2条“认购数量及金额”调整为：
“认购人本次认购总金额为52,500.00万元，不超过上市公司拟以发行股份方式向嘉合劲威股东张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等19名交易对方购买深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股权的交易价格。
按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为22,746,967股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则认购人认购的本次发行的股
2-1-322
份数量将相应调整。发行人及认购人双方同意，若发生上述调整情形，待本次发行中认购人的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，发行人及认购人双方应另行签署补充协议。”
2-1-323
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主营业务为半导体存储器应用产品的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C3912-计算机零部件制造”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，标的公司所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存
2-1-324
在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达等19名交易对方购买标的公司的股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照本次交易方案计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将
2-1-325
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《证券法》《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
根据中瑞世联评估出具的《评估报告》，本次交易对嘉合劲威 100% 股份采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司所有者权益评估值为107,800.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定嘉合劲威 100.00% 股份的最终交易价格为107,800.00万元。
本次交易的评估机构为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格”及“二、发行股份募集配套资金情况”之“（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买标的资产为标的公司 100% 股份。标的公司是依法设立和存
2-1-326
续的有限公司。交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司处于存储行业，主营业务系 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存条、固态硬盘和存储芯片，产品等级以消费级为主。标的公司拥有定位主流消费市场的存储品牌光威、定位高端电竞市场的存储品牌阿斯加特和行业类存储品牌神可，标的公司产品广泛应用于台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、机顶盒、物联网设备、服务器等领域。
目前，存储相关行业发展前景良好。本次交易完成后，上市公司将切入到存储领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
2-1-327
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，标的公司将整体纳入上市公司体系内，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致上市公司控制权发生变更，上市公司与交易对方已根据市场化原则，制定了业绩承诺与补偿方案，由张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达对标的公司在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。业绩承诺及补偿的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2-1-328
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的时空科技2025年度审计报告，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合规定
本次交易不涉及分期支付安排。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易前，上市公司主要从事景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营业务。近年来，受宏观经济波动和行业需求规模缩减等因素影响，公司所在行业竞争日趋激烈，企业利润空间被压缩，生产经营挑战增大，且应收账
2-1-329
款回收问题较为突出。虽然公司积极应对挑战，不断调整自身经营策略以适应市场需求，但经营业绩仍然承受较大压力。为提升上市公司质量，扭转当前主业增长乏力的困境，谋求长远健康发展，上市公司积极寻求产业转型升级的突破点。
本次交易收购的标的公司从事存储产品的研发、生产和销售，盈利能力较强、市场空间广阔、具备一定知名度、发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至存储领域，实现向新质生产力方向的战略转型，改善上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动比例 | |
| 资产总额 | 165,243.10 | 352,027.77 | 113.04% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 111,034.23 | 167,581.48 | 50.93% |
| 营业收入 | 34,731.53 | 188,673.59 | 443.23% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -24,439.53 | -18,548.57 | 24.10% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | |||
| (元/股) | 11.20 | 13.51 | 20.61% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.47 | -1.50 | 39.38% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标均将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
①关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为宫殿海先生。宫殿海先生控制的企业/经营实体均未直接或间接从事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与宫殿海先生控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股
2-1-330
东、实际控制人不会发生变更；标的公司主要从事半导体存储产品的研发、设计、生产和销售业务，上市公司实际控制人及其控制的企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人宫殿海先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
②关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，标的公司将整体纳入上市公司管理体系内，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
③关于关联交易
根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动比例 | |
| 关联采购 | 633.65 | 633.65 | |
| 营业成本 | 28,619.60 | 161,775.57 | 465.26% |
| 占营业成本比例 | 2.21% | 0.39% | -1.82% |
| 关联销售 | 175.05 | 175.05 | |
| 营业收入 | 34,731.53 | 188,673.59 | 443.23% |
| 占营业收入比例 | 0.50% | 0.09% | -0.41% |
本次交易前，2025年度上市公司关联采购占营业成本比例、关联销售占营
2-1-331
业收入的比例分别为 2.21%、0.50%；本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例、关联销售占营业收入的比例分别为 0.39%、0.09%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会新增关联销售或关联采购，关联销售占比和关联采购占比均将因合并范围扩大而被动降低。
上市公司将继续严格按照《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人宫殿海先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
（3）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
① 标的资产权属清晰
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为嘉合劲威 100% 股份。嘉合劲威是依法设立和存续的有限公司，交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
② 标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为嘉合劲威 100% 股份。嘉合劲威主要从事半导体存储器应用产品的研发、设计、生产和销售业务，属于经营性资产范畴。
2-1-332
③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
（1）上市公司最近十二个月的规范运作情况
上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，同时还建立了关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度等内部控制制度，明确了关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用等重大经营决策的程序与规则。
上市公司于2026年1月16日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京新时空科技股份有限公司采取责令改正措施并对宫殿海、姜化朋、王新才采取出具警示函措施的决定》。因2024年宫殿海从公司资金拆借形成非经营性资金占用，后续已全额归还相关款项；公司预期信用减值损失计提不规范、闲置固定资产存在减值迹象、商誉减值测试部分参数预测依据不足；公司部分与项目开展无直接关联的支出计入在建工程核算；公司与资金支付审批、供应商审批、财务核算管理等相关的内部控制不完善，北京证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，对宫殿海、姜化朋、王新才采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
截至本独立财务顾问报告签署日最近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制
2-1-333
制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。
（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将整体并入上市公司。上市公司原有夜间经济及智慧城市业务审慎收缩，仍将由上市公司实际控制人、现有管理团队负责经营管理。标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将控制其董事会2/3及以上席位，并保证其在上市公司整体战略框架内自主经营，具体经营管理将继续由标的公司现核心管理团队负责。
一方面，为保证收购完成后标的公司原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面将授予标的公司一定的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格，保持其基本组织架构、核心发展战略和主要经营策略稳定。同时，上市公司计划借助自身资源和渠道，在标的公司融资渠道、内部管理等方面给予支持。
另一方面，本次交易完成后，标的公司的审计监督、资产管理、财务内控、法务合规等核心管理环节将纳入上市公司规范治理的架构体系，保证标的公司合法合规、安全稳健、健康有序的发展。同时，上市公司计划向标的公司输出管理，借助上市公司规范运行的管理经验，帮助标的公司优化组织架构和人员设置、完善内部管理体系和业务流程，在强化标的公司合规、安全和稳健的基础上提升经营效率。
（3）业务转型升级可能面临的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司主营业务将拓展至半导体存储器领域，业务、人员规模等显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、客户资源、治理要求等方面均存在一定的差异，能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此本次交易存在收购整合风险。
（4）应对措施
2-1-334
本次交易完成后，在管理方面，上市公司将在保持标的公司核心团队稳定和运营独立性的同时，通过完善公司治理、健全内控体系，实现规范运作和有效监督；在业务协同方面，上市公司将设立专项工作小组，重点推动双方在客户资源、技术应用等领域的深度融合，逐渐释放协同效应。
同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
3、上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明
本次交易不涉及分期支付安排。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第12号》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
2-1-335
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易募集配套资金总额不超过52,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第12号》、《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
2-1-336
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2-1-337
分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“5、锁定期”。
相关锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2-1-338
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金；本次募集配套资金的发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据《发行注册管理办法》第五十七条，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七
2-1-339
条的相关规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次交易上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
6、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（十）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条、第六十三条的相关规定
本次交易上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易相关安排符合《收购管理办法》第七十四条、第六十三条的相关规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为嘉合劲威 100%股权，标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在重组报告书中予以披露。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2-1-340
3、本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易完成后，嘉合劲威将纳入上市公司合并范畴，本次交易有利于上市公司改善财务状况，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（十三）本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定
《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”。
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规定：“本指引所称持股平台是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”。“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份
2-1-341
还原或转为直接持股”。
按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的资产股东人数穿透计算后的合计人数未超过200人。
因此，本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求。
（十四）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
2-1-342
关于本次交易商业逻辑、商业实质的具体分析详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及必要性”，本次交易不存在不当市值管理行为。本次交易申请停牌前6个月至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在股份减持情形，并就股份减持计划作出承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及必要性”之“（三）本次交易的必要性”之“3、本次交易不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形，相关主体在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划”。
（2）核查过程
①审阅本次交易方案；
②获取相关方出具的关于本次交易期间股份减持计划的承诺函；
③核查并计算上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次交易前后的持股数量情况；
④查阅上市公司信息披露文件，访谈上市公司管理层，了解本次交易背景、目的及必要性，分析本次交易对上市公司的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
上市公司专注于照明工程系统集成服务领域，致力于为室外公共活动空间及各类景物的夜间景观照明提供专业解决方案；标的公司自成立以来一直致力
2-1-343
于 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存条、固态硬盘和存储芯片，标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应。
上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限，标的公司所在的半导体存储器行业发展前景广阔。本次交易有助于上市公司寻求业务第二增长曲线，推动业务转型升级，注入优质资产，提升上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易具有合理的商业逻辑。
上市公司最近十二个月的规范运作情况方面，上市公司于2026年1月16日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京新时空科技股份有限公司采取责令改正措施并对宫殿海、姜化朋、王新才采取出具警示函措施的决定》。因2024年宫殿海从公司资金拆借形成非经营性资金占用，后续已全额归还相关款项；公司预期信用减值损失计提不规范、闲置固定资产存在减值迹象、商誉减值测试部分参数预测依据不足；公司部分与项目开展无直接关联的支出计入在建工程核算；公司与资金支付审批、供应商审批、财务核算管理等相关的内部控制不完善，北京证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，对宫殿海、姜化朋、王新才采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。针对上述2024年度宫殿海从公司资金拆借形成非经营性资金占用，独立财务顾问进一步查阅了相关资金流水、了解相关事项发生的背景、资金的具体用途，并就相关事项请本次交易律师进行了分析。
上市公司已说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、业务转型升级可能面临的风险和应对措施、符合《重组管理办法》第四十四条规定的详细情况，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。上市公司已在重组报告书中披露本次交易完成后业务转型及整合的风险，详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”。
（2）核查过程
①审阅重组报告书；
2-1-344
②查阅上市公司信息披露文件、取得相关方出具的承诺函、访谈上市公司管理层，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，分析本次交易的业务转型及整合风险及相关应对措施；
③针对2024年资金拆借事项，查阅了相关资金流水、了解相关事项发生的背景及款项用途、取得上市公司出具的《说明》，查阅上市公司出具的《对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告》，取得本次交易律师关于本事项出具的《备忘录》；
④访谈标的公司管理层，了解标的公司主营业务、未来发展规划；
⑤查阅本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料；
⑥查阅上市公司实际控制人宫殿海先生已出具的《关于规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应，上市公司已在重组报告书中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；2024年资金拆借事项已整改完毕，其发生的原因、资金的用途，不对本次上市公司重大资产重组构成实质性障碍。本次交易满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，符合商业逻辑，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。
（二）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求
（1）基本情况
本次上市公司发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第
2-1-345
一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（2）核查过程
① 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；
② 审阅本次交易相关协议；
③ 查阅并计算定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价；
④ 核对《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易未设置《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。
2、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次交易支付的现金对价都来源于募集配套资金。针对配套募集资金低于预期的风险，已进行风险提示，详见重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相
2-1-346
关的风险”之“（十）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险”。
(2) 核查过程
① 审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关的董事会决议；
② 审阅本次交易相关协议；
③ 查阅募集配套资金来源相关资料。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，本次交易支付的现金对价都来源于募集配套资金，不存在资金主要来自借款的情形，上市公司具有相应的支付能力。针对配套募集资金不足的风险，已进行风险披露。
3、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定
(1) 基本情况
本次交易主要通过发行股份及支付现金方式支付重组对价，相关信息披露情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”及“第六节 标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
(2) 核查过程
① 审阅重组报告书；
② 审阅《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议；
③ 核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节规定的情形。
2-1-347
（三）发行定向可转债购买资产的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
2、核查过程
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及吸收合并。
2、核查过程
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金的核查情况
1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定
（1）基本情况
本次募集配套资金具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”。
上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为52,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
2-1-348
公司控股股东、实际控制人宫殿海的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在任何对外募集资金、结构化融资等情形。本次认购的资金中，计划使用其自有资金不低于 30%，自筹资金计划主要来自亲友借款或金融机构融资，目前已与相关个人签订意向性借款协议，另有融资担保公司已出具担保意向函。
（2）核查过程
① 审阅《重组报告书》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关规定；
② 审阅上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
③ 查阅了宫殿海筹集认购资金而签署的《借款意向协议》《担保意向函》，宫殿海出具的关于本次认购的《承诺》；
④ 审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途等符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1规定。
2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
（1）基本情况
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等，不存在现金充裕且大额补充流动资金的情况。募集配套资金必要性的具体分析详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性”。本次交易不涉及募集配套资金拟用于项目建设类的募投项目情形。
（2）核查过程
① 审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
2-1-349
②审阅本次交易相关协议；
③审阅上市公司定期报告、审计报告等信息披露文件；
④审阅上市公司、标的公司银行借款台账及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕且大额补充流动资金的情形；本次募集配套资金不涉及项目建设类的募投项目。
3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性
（1）基本情况
本次交易拟募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，募投项目不涉及审批、批准或备案。
（2）核查情况
审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金募投项目不涉及审批、批准或备案。
（六）是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近36个月未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为宫殿海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查过程
（1）查阅上市公司最近三年的年度报告等信息披露文件；
2-1-350
（2）审阅本次交易方案、相关协议及上市公司相关议案的董事会决议文件；
（3）测算本次交易对上市公司股权结构影响。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺可实现性的核查情况
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）基本情况
上市公司已与业绩承诺方陈晖、张丽丽、东理管理及普沃创达签署《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺的具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。本次交易业绩承诺及相关安排系上市公司与业绩承诺方基于市场化原则进行协商作出的约定，业绩承诺补偿安排符合相关规定。相关业绩承诺补偿安排的合理性、可实现性及履约保障措施详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性”。
（2）核查过程
① 审阅本次交易方案及《业绩承诺及补偿协议》；
② 审阅东理管理、普沃创达的工商资料及其出具的说明，陈晖、张丽丽的《个人信用报告》，并登录中国执行信息公开网等网站查询业绩承诺方的信用情况；
③ 测算本次交易对上市公司股权结构影响；
④ 审阅本次交易的《资产评估报告》；
⑤ 审阅业绩承诺人出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》《关于业绩补偿保障措施的承诺》。
2-1-351
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排符合相关规定，由交易各方协商确定，具有合规性和商业合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况
本次交易的业绩承诺方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
（2）核查过程
① 审阅本次交易方案；
② 查阅本次交易的交易对方公司章程、合伙协议等基本情况；
③ 审阅交易对方的工商资料及其出具的说明；
④ 测算本次交易对上市公司股权结构影响；
⑤ 核对《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
（八）业绩奖励的核查情况
结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
1、基本情况
本次交易涉及的业绩奖励相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”
2-1-352
之“五、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性”之“（四）超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响”及“第七节 本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩补偿与超额业绩奖励”之“4、超额业绩奖励”。
2、核查过程
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议。
（3）核对《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励方案由交易各方自主协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
（九）锁定期安排的核查情况
1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易股份锁定安排的具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、锁定期”。
（2）核查过程
① 审阅《购买资产协议》及其补充协议；
② 查阅交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》；
③ 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
④ 核对《重组管理办法》第四十七条第一款的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产中张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等9名交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
2-1-353
2、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次交易的19名发行股份及支付现金购买资产的交易对方中有5家为私募投资基金，分别为招赢云腾、深圳凯晟、润信新观象、易方衡达和珠海共赢，均已完成私募投资基金备案手续，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。前述交易对方在本次交易中均获得现金对价，不涉及股份的锁定期安排。
（2）核查过程
① 核查标的公司工商档案；
② 审阅交易对方私募基金备案登记手续；
③ 查阅本次交易方案及相关协议；
④ 核对《重组管理办法》第四十七条第三款的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中的私募投资基金招赢云腾、深圳凯晟、润信新观象、易方衡达和珠海共赢均取得现金对价，不涉及股份的锁定期安排，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款的规定。
3、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。
（2）核查情况
① 核查交易对方的工商资料；
2-1-354
②核查了本次交易方案及本次交易的相关协议；
③测算本次交易对上市公司股权结构影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形，不涉及《重组管理办法》第四十八条第二款的相关情形。
4、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定
（1）基本情况
本次交易募集配套资金认购方在本次交易中取得上市公司股份的锁定期为36个月，具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”之“5、锁定期”。
（2）核查情况
①审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；
②审阅了上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》及其补充协议；
③审阅募集配套资金认购方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》；
④核对《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金认购方的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
5、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配
2-1-355
套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。”该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
本次交易对上市公司股权结构的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易前，宫殿海持股超过上市公司发行总股本的 30%，本次交易完成后，宫殿海持股占上市公司总股本的比例预计仍超过 30%，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易将触发收购人要约收购义务。宫殿海已出具承诺函，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。
（2）核查情况
① 审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
② 计算本次交易对上市公司股权结构的影响；
③ 查阅上市公司定期报告等信息披露文件；
④ 核查了本次交易方案及本次交易的相关协议；
⑤ 核对《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关安排符合《收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定。
（十）过渡期损益安排的核查情况
拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定；标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
1、基本情况
2-1-356
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。标的公司的过渡期损益安排具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、过渡期损益安排”。
2、核查情况
（1）审阅《附条件生效的购买资产协议》及其补充协议；
（2）查阅中瑞世联出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
（3）核对《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关要求。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
（十一）收购少数股权的核查情况
1、基本情况
本次交易为收购嘉合劲威 100% 股权，不涉及收购少数股权。
2、核查过程
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易方案及相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控的核查情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的依据及合理性
2-1-357
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重嘉合劲威原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，提升整合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标的公司持续经营能力。具体整合安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合方案”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的年报、公告，了解标的公司主营业务；
（2）审阅会计师出具的《备考审阅报告》；
（3）访谈上市公司管理层，了解上市公司未来年度发展战略及对标的公司的整合安排；
（4）审阅《购买资产协议》及其补充协议；
（5）审阅重组报告书。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，可以实现上市公司对拟购买资产的控制；本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（十三）产业政策的核查情况
本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查。
1、基本情况
2-1-358
本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
标的公司主营业务系 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存条、固态硬盘和存储芯片，不涉及生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品名录，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“高耗能、高排放”行业。
2、核查过程
（1）实地查看标的企业经营场所，查阅本次交易相关的环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，取得主管政府部门出具的标的企业及其子公司合规证明，并就标的企业及其子公司是否存在相关违法违规情形进行网络核查，核查本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）审阅重组报告书，并核对《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要业务为存储器应用产品的研发、设计、生产和销售。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，不涉及高耗能、高排放。
（十四）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响。
2-1-359
1、基本情况
本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本交易方案实施前尚需取得的有关批准详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
2、核查程序
（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（3）审阅律师出具的《法律意见书》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（十五）重组条件
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定；本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
1、基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，详见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料；
（3）查阅本次交易的资产评估报告、资产评估说明；
（4）查阅标的公司相关合规证明。
2-1-360
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条相关规定。
（十六）重组上市条件的核查情况
1、基本情况
本次交易不构成重组上市。
2、核查过程
（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
（2）计算本次交易对上市公司股权结构的影响。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
（十七）募集配套资金条件
1、募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定
（1）基本情况
本次交易中，上市公司拟向宫殿海发行股份配套募集资金。本次募集配套资金的合规性分析详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定”。
（2）核查情况
检查了上市公司最近五年是否存在募集资金的情况；审阅了上市公司最近一年的《审计报告》；取得了上市公司现任董事和高级管理人员的无犯罪记录证明；审阅上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》及其补充协议；审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；核对《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的相关要求。
（3）核查意见
2-1-361
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
不适用，本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
截至报告期末，标的公司向第三方承租的主要经营性房屋情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 坐落位置 | 用途 | 面积 (㎡) | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰思特 | 深圳市鑫弘物业管理有限公司 | 深圳市坪山区兰竹路以北锦盛四路2号珈伟工业厂区厂房A401-A415 | 生产 | 4,291.00 | 2022.03.01-2026.12.31 |
| 2 | 嘉合劲威 | 深圳市大工业区(深圳出口加工区)开发管理集团有限公司 | 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路14号B栋201A、201B、201C；C栋201A、201B、201C；501 | 生产、研发、办公 | 4,639.16 | 2025.05.18-2026.12.17 |
| 3 | 嘉合劲威 | 深圳市产业园区综合服务中心 | 深圳市南山区西丽街道深圳国际创新谷8栋A座3504房 | 办公、研发 | 420.16 | 2025.06.16-2030.06.15 |
| 4 | 温岭嘉合 | 台州中天工具有限公司 | 浙江省台州市温岭市城西街道九龙大道1033-1号(3幢3-4层) | 生产 | 8,986.00 | 2024.06.01-2029.05.31 |
根据深圳市产业园区综合服务中心（以下简称“产业园区服务中心”）出具的说明，上述第3项租赁房产系政府产权性质的创新型产业用房，由深圳市科技创新局委托事业单位产业园区服务中心运营管理并对外出租，因该创新型产业用房产权处于移交状态，故产业园区服务中心无法提供相关产权证明。该等尚未取得不动产权证的房产面积为420.16平米，占标的公司生产经营用房面积的比例仅为 $2.29\%$ ，该房屋实际用途为办公，可替代性强，不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
2-1-362
上述第2、3、4项租赁尚未办理房屋租赁登记备案手续。依据《民法典》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该规定的，由主管部门责令限期改正，逾期不改正的，将处以罚款。未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
目前，嘉合劲威已于深圳市坪山区建设“嘉合劲威科技园”，预计于2026年竣工验收后投入使用。该建筑投入使用后，嘉合劲威计划减少或不再租赁上述经营性房产。
公司控股股东、实际控制人张丽丽、陈晖已出具《关于经营管理有关事项的承诺函》，承诺“如果因嘉合劲威承租的办公用房未能取得不动产权证，而导致嘉合劲威无法按相关租赁合同约定的租赁期限继续租赁该等房屋或承受任何损失，在嘉合劲威未获得出租方补偿的情形下，本人将承担其因此发生的全部损失（包括但不限于搬迁费、装修费等）并尽力协助其依法取得其他可替代性房屋；因本次交易之前租赁的房屋未办理租赁登记备案手续受到相关政府主管部门处罚或其他经济损失的，则该等罚款或经济损失均由本人全部承担”。
报告期内，嘉合劲威、温岭嘉合并未因前述未办理租赁备案手续而受到相关主管部门的行政处罚。标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”之“（十二）主要经营资质”。
综上，上述相关租赁房屋瑕疵不影响租赁合同的效力，嘉合劲威、温岭嘉合未因该等瑕疵而受到主管部门行政处罚，亦未被认定为重大违法行为，故该等瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述情形外，报告期内，标的公司生产经营活动合法合规。
（2）核查情况
① 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅标的公司合法合规证明。
② 通过深圳市市场监督管理局、住房和建设局和温岭市市场监督管理局、住房和建设局网站进行合规性网络核查。
2-1-363
③取得了关于房屋租赁情况的相关说明文件；取得了实控人张丽丽和陈晖出具的承诺函。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司名下土地使用权的情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产”之“1、土地使用权”。
（2）核查情况
独立财务顾问向标的公司相关人员了解标的公司的主要资产情况，并获取了标的公司的土地使用权证书、土地出让金缴纳凭证等资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司自有土地均以出让的方式取得，已经取得了土地使用权证书，并足额缴纳了土地出让金。
3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
2-1-364
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况，获取了标的公司在建项目所需立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关手续的审批资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为嘉合劲威 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司项目建设所需立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关手续均已办理完毕。由于嘉合劲威科技园主体建设工程尚未完成建设，相关排污许可及竣工验收手续将在项目建设完成后取得。
4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。
5、关于标的公司境外子公司设立情况的核查
（1）基本情况
香港劲威系温岭嘉合的全资子公司。温岭嘉合在设立香港劲威时未就该等事项办理发改委及商务局的备案手续。上述未及时履行发改委及商务局的备案手续系由于经办人员对境外投资的相关法律、法规及发改委和商务局的备案程序不甚了解，且在办理境外公司设立手续时，未被香港当地主管部门要求提供
2-1-365
发改委及商务局的备案文件。根据康达律师出具的《法律意见书》和德皓会计师出具的《审计报告》，温岭嘉合未对香港劲威实际出资，且香港劲威未开展任何实质性的生产经营活动，无银行账户。
（2）核查情况
独立财务顾问了解了相关事项的背景，查阅了本次交易的《法律意见书》和《审计报告》，了解温岭嘉合并未因设立香港劲威未履行发改委及商务局的备案手续而受到相关主管部门的行政处罚。
此外，嘉合劲威的共同实际控制人陈晖、张丽丽均已出具《关于经营管理有关事项的承诺函》，承诺：如因温岭嘉合投资设立香港劲威时未履行发改委及商务局的备案程序，而导致温岭嘉合或嘉合劲威受到主管机关的任何强制措施、行政处罚或承担任何损害、损失的，陈晖、张丽丽将无条件地予以连带全额补偿，并承诺不向嘉合劲威或其子公司进行追偿，保证嘉合劲威或其子公司不会因此遭受任何损失。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：温岭嘉合设立香港劲威时存在未履行发改委及商务局备案的境外投资程序瑕疵，但温岭嘉合自设立香港劲威至今，未因该程序瑕疵而受到主管部门行政处罚或被要求中止、停止实施该项目，亦未被认定为重大违法行为，故温岭嘉合设立香港劲威时存在的境外投资程序瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（十九）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情
2-1-366
况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
标的公司诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
(2) 核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务报告签署日，标的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在对其有重大影响的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
(1) 基本情况
标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
(2) 核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司机器设备明细，查阅了专利、商标、房产、土地的相关权属文件；审阅了相关部门出具的证明，审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
2-1-367
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至2025年12月31日，标的公司为办理银行借款，以其自有土地使用权向中信银行股份有限公司深圳分行提供抵押担保，并以其合法享有的应收账款向中信银行股份有限公司深圳分行提供质押担保。并有部分货币资金因属于保证金等原因使用受限，及部分固定资产办理融资租赁担保。除前述事项外，拟购买标的公司的主要资产不存在使用受限情况，权属清晰，也不存在诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
截至本独立财务报告签署日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
查阅标的公司《审计报告》、本次交易的《法律意见书》；查阅标的公司涉及诉讼、仲裁的相关文书、资料；通过全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、天眼查以及其他公开渠道进行检索；核对《重组管理办法》第十一条、第四十四条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务报告签署日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
周震西、连家农等七人，与标的公司存在劳动人事争议。根据深圳市坪山
2-1-368
区劳动人事争议仲裁委员会于2024年12月出具的仲裁裁决书，裁决标的公司需赔偿414.87万元，标的公司已按此金额足额计提了预计负债。之后，双方就该事项提起诉讼，目前案件正在审理中，具体情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
(2) 核查情况
查阅了深坪劳人仲（龙田）案【2024】394号至400号仲裁裁决书；查阅了标的公司涉及诉讼的相关文书、资料；查阅了标的公司《审计报告》。
(3) 核查意见
报告期内，标的公司曾存在劳动仲裁裁决，已按仲裁裁决书足额计提预计负债。后双方提起诉讼，案件正在审理中。标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。
（二十）标的资产——资金占用的核查情况
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展
（1）自2024年8月，标的公司代张丽丽支付了房租款与车辆购置款，供其工作生活使用。该事项截至2024年12月31日累计金额为37.80万元，截至2025年11月25日累计金额为55.56万元，2025年11月25日该笔费用偿还，该事项已清理完毕。
（2）根据标的公司设立时有效的《公司法》（2005修订）第29条及《公司登记管理条例》（2005修订）第31条的规定，2012年标的公司的设立股东必须实缴出资，但因公司设立初期，股东资金紧张，故股东出资款均系通过工商代办机构代为出资，即由工商代办机构工作人员将合计200万元出资款分别转入各股东账户，再由各股东缴纳至公司。随后，由公司以股东借款名义转给工商代办机构指定的第三方公司，形成股东对公司的关联借款。针对该事项，陈晖于2025年12月代上述股东向公司偿还该等借款。该事项已清理完毕。
除上述事项外，标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。
(2) 核查情况
2-1-369
独立财务顾问查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，了解非经营性资金占用的相关情况。
（3）核查意见
报告期内，标的公司曾存在的非经营性资金占用事项已清理完毕，标的公司无其他非经营性资金占用情况。
2、通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税
报告期内，标的公司不存在通过分红方式解决资金占用的情况。
3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
标的公司就曾存在的非经营性资金占用事项已于报告期内有效整改并清理完毕，对内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构
1、基本情况
本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。
2、核查情况
审阅标的公司工商档案等历史沿革资料；查阅《法律意见书》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。
（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
不适用，本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。
（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
2-1-370
本次交易的交易对方共计 19 名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，对标的公司股东穿透计算后的股东人数为 26 名，符合发行对象不超过 200 名的相关规定。
2、核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；审阅交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）基本情况
本次交易中存在交易对方为合伙企业的情况，相关情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”及“三、其他事项说明”。交易对方的取得权益时间、出资方式、资金来源
2-1-371
等穿透核查情况详见重组报告书“附件三：穿透至最终持有人情况”。
(2) 核查情况
审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明以及珠海共赢、余国铮等主体出具的《专项说明》等说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况。
(3) 核查结论
本次交易对方中存在合伙企业，不存在专门为本次交易设立的合伙企业；东现管理、普沃创达作为嘉合劲威的员工持股平台，主要以持有标的资产为目的，其他合伙企业不以持有标的资产为目的；东现管理、普沃创达两家合伙企业通过本次交易获得上市公司股份，合伙协议约定的存续期限合理，可以覆盖交易完成时间。
根据珠海共赢《合伙协议》约定以及珠海共赢、余国铮等主体出具的《专项说明》，珠海共赢合伙人按照合伙企业所投资的具体项目进行分配，各投资项目独立记账、独立核算收益和亏损。即珠海共赢各合伙人不按照出资比例分配收益，根据特定合伙人就具体投资项目实际缴付出资的比例进行收益分配并承担亏损，对于嘉合劲威项目，系珠海共赢有限合伙人张春亮、余国铮先生所出资并投资的项目，相关收益或亏损将由其二人享有并承担。根据《专项说明》，各合伙人所持有珠海共赢财产份额，不存在代持等情形。
合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规
本次交易不涉及交易对方为本次交易专门设立的情况。
3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明和承诺
本次交易不涉及契约型私募基金。
2-1-372
4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性
东理管理、普沃创达两家合伙企业通过本次交易获得上市公司股份，合伙协议约定的存续期限合理，可以覆盖交易完成时间，与其锁定期安排匹配。本次交易不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
（二十五）同业竞争
1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
（1）基本情况
本次交易的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅核查了上市公司、标的公司与控股股东及其控制的其他企业的业务情况，查阅了控股股东关于同业竞争事项出具的承诺函。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，不会损害上市公司和中小股东利益；上市公司与实际控制人宫殿海及其控制的其他企业之间，不存在同业竞争情况；本次交易完成后，上市公司与宫殿海及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
（1）基本情况
张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达已就同业竞争做出明确承诺，详见重
2-1-373
组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
(2) 核查过程
独立财务顾问审阅了交易对方关于同业竞争事项出具的承诺函。
(3) 核查结论
重组交易对方已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
(1) 基本情况
本次交易的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
(2) 核查情况
查阅重组报告书及上市公司公告；查阅相关方就避免同业竞争事项出具的承诺；核对《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
(3) 核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，不会损害上市公司和中小股东利益；上市公司实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容明确可执行；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（二十六）关联交易
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性
(1) 基本情况
标的公司的主要关联方及关联关系、关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
(2) 核查情况
2-1-374
查阅了标的公司《审计报告》；查阅了标的公司关联方清单、关联交易相关合同；了解标的公司关联交易的原因和必要性等交易情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方及关联交易信息已经在重组报告书中进行了完整披露，相关关联交易具有合理性和必要性。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
（1）基本情况
标的公司关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
报告期内，标的公司未发生采购原材料、销售产品相关的关联交易。关联交易主要包括关键管理人员薪酬、标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保、偶发的关联方资金拆借等。
（2）核查情况
查阅了会计师出具的标的公司《审计报告》；了解标的公司发生关联交易的背景原因及必要性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在采购原材料、销售产品相关的关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
（1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
上市公司已经按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求制定了关联交易管理办法
2-1-375
法；上市公司实际控制人及标的公司实际控制人已就关联交易事项出具承诺。
(2) 核查情况
查阅了标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；查阅相关方就规范和减少关联交易事项出具的承诺。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后对上市公司的关联交易产生的影响较小；上市公司已就关联交易事项制定了相关制度，并由相关方作出减少及规范关联交易的承诺，保证关联交易价格公允的措施具备有效性。
4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
(1) 基本情况
本次交易的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
(2) 核查情况
查阅重组报告书及上市公司公告；查阅相关方就减少关联交易事项出具的承诺；核对《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
(3) 核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（二十七）承诺事项及舆情情况
上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
1、基本情况
2-1-376
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定出具承诺，具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”；自上市公司首次披露本次重组预案以来，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情。
2、核查情况
查阅本次交易相关方出具的承诺函；通过公开渠道检索了舆情情况；核对《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定出具了承诺；截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情。
（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
（1）基本情况
本次交易的评估基本情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，两种评估方法的评估结果具有一定差异，本次交易不涉及仅采用一种评估或估值方法。本次交易涉及的业绩承诺及业绩补偿安排情况详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
（2）核查情况
2-1-377
① 审阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
② 审阅本次交易相关协议；
③ 分析各标的公司不同评估方法差异情况、差异原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性及合理性。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，不涉及仅采用一种评估或估值方法的情况。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估假设详见重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（三）本次评估的重要假设”。
（2）核查情况
① 审阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
② 了解标的公司行业相关政策情况、宏观环境状况及标的公司业务情况，审阅财务报表等资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见
2-1-378
（1）基本情况
本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。
（2）核查情况
① 审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；
② 访谈标的公司管理层，了解并核查标的公司管理层盈利预测的逻辑和依据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。
（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；
（2）分析报告期内标的公司主要产品的销售和收入情况；
（3）访谈标的公司管理层，了解标的公司的行业地位、核心竞争优势与议价能力等情况，了解标的公司所处行业的市场容量、市场竞争、发展阶段和未来市场发展情况，了解标的公司现有产品相比竞品的竞争优势、产品的可替代性，了解行业进入壁垒情况等；
（4）查看了标的公司的在手订单情况；
（5）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司
2-1-379
营业收入、营业成本、毛利率进行分析，了解未来营业收入、营业成本、毛利率的预测逻辑和依据；
（6）访谈标的公司管理层，了解标的公司原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性；
（7）查阅了解可比公司的毛利率情况；
（8）审阅标的公司报告期的期间费用情况，了解预测期期间费用变动，分析变动合理性，了解未来期间费用的预测依据；
（9）了解营运资金的计算逻辑，核查营运资金增加额的计算过程；
（10）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，现场查看现有设备的运行情况，了解标的公司现有产能及产能利用情况、未来年度扩产计划，并分析标的公司追加资本性投入计划的合理性；
（11）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（12）审阅重组报告书，了解本次评估各项参数选取和披露的情况；
（13）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（14）核对《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；
（15）审阅上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测业绩补偿协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）关于销售单价预测的合理性。标的企业主要核心产品当前所处行业景气周期情况良好，短期内无可替代的颠覆性技术。报告期内，标的企业产品售价随行业周期呈现一定波动，但与可比产品的售价变动趋势一致。本次评估预测期各期销售单价与2025年单价持平，未激进假设上涨，即便行业价格上行，评估取值仍保持稳健，具有一定合理性。
（2）关于销售数量预测的合理性。评估基于行业预测，审慎设定预测期内销售数量，且预测期内销售数量始终低于现有产能水平，未出现超产能预测情
2-1-380
形，具有可实现性。
（3）关于营业成本预测的合理性。本次评估采用2025年成本率情况进行成本未来预测，预测期毛利率略低于2025年实际毛利率，具有一定合理性。
（4）关于毛利率预测的合理性。本次评估预测期内毛利率整体略低于2025年实际毛利率水平。预测毛利率与标的公司历史水平衔接，未因行业价格上行而激进上调，具有一定审慎性。
（5）关于期间费用预测的合理性。预测期初期间费用率高于历史水平，后续年度因折旧摊销原因逐步下降，期间费用预测与业务增长相匹配，具有一定合理性。
（6）关于营运资金增加额预测的合理性。营运资金预测期各项周转率及占比与2025年实际水平基本持平，营运资金增加额的计算过程与标的企业未来年度业务发展情况相匹配，预测具有合理性。
（7）关于资本性支出预测的合理性。标的企业主要设备成新率较高，资本性支出预测与现有设备状况相匹配，具有一定合理性。
（8）关于折现率预测的合理性。评估人员对折现率的计算方法及各项参数取值反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有一定合理性。
（9）关于预测期期限的合理性。本次预测期为5年，详细预测期限符合标的企业经营发展规律，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情形，预测期期限设置符合行业惯例及谨慎性原则。
（10）关于预测数据是否与行业趋势一致。经核查，预测期内主要财务数据与标的企业报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势具有一致性。对于预测期内收入及毛利率的变动，已结合行业发展趋势、可比公司数据及标的企业实际情况进行了论证，不存在与行业趋势、历史数据及可比公司数据存在较大差异且缺乏合理解释的情形。
（11）关于样本选取、风险考量、参数匹配的一致性。相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，本次评估中预测数
2-1-381
据的编制基础合理，各项参数在一致性、合理性及合规性方面均符合相关监管要求。
（12）关于业绩承诺是否包含募投项目收益。本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益。
（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
2、核查情况
独立财务顾问查阅了中瑞世联评估出具的《资产评估报告》、相关评估说明，以及本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
2、核查情况
独立财务顾问查阅了中瑞世联评估出具的《资产评估报告》、相关评估说明，以及本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
2-1-382
（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”。
2、核查情况
审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
本次交易评估作价的合理性、两种评估方法的评估结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（四）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论”。
同行业可比上市公司与可比交易的估值指标情况、资产定价过程是否经过充分的市场博弈、交易价格是否存在显失公允的具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
2、核查情况
2-1-383
（1）审阅本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；
（2）审阅标的公司最近三年股权转让或增资的相关资料，了解转让或增资价格及定价的依据并分析合理性；
（3）查阅同行业上市公司市盈率、市净率情况，可比交易的估值指标情况，并结合本次交易的市盈率、市净率或其他估值指标情况，分析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产最近三年内股权转让或增资的原因及背景具有合理性，本次交易中评估作价低于标的公司增资价格；
（2）结合可比公司、可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
（3）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；
（4）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性；
（5）本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、基本情况
本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（五）本次交易前后商誉对上市公司影响”及“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年备考财务会计信息”。
2、核查情况
（1）查阅标的公司《审计报告》，上市公司《备考审阅报告》《审计报告》；
（2）审阅重组报告书。
3、核查意见
2-1-384
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）重组报告书已披露上市公司商誉形成过程，与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定准确，商誉增减变动情况合理；
（2）上市公司备考合并财务报表中与本次交易相关的商誉基于《备考审阅报告》编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
（3）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；
（4）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；
（5）重组报告书对本次交易形成商誉、相关影响以及商誉减值风险已充分提示。
（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
标的公司主营业务为半导体存储产品的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的计算机零部件制造（C3912）。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，及相关变化趋势对标的资产的具体影响，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。国际贸易摩擦风险详见重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产
2-1-385
相关的风险”之“（八）国际贸易摩擦的风险”。
(2) 核查过程
① 查询了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》等，通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；
② 对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策、国际贸易政策对标的公司所属行业的发展影响。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关产业政策、国际贸易政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
(1) 基本情况
标的公司同行业可比上市公司为江波龙、佰维存储、普冉股份。
(2) 核查过程
① 对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；
② 公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，确定同行业可比公司。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
(1) 基本情况
重组报告书引用了 Yole Group、CFM 闪存市场、Omdia、京东平台销售数据等，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
(2) 核查过程
2-1-386
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（三十六）主要客户和供应商的核查情况
1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。
标的公司与上述主要客户、供应商的交易定价均为市场定价，具备公允性，且标的公司与上述主要客户、供应商的交易规模与标的资产业务规模能够匹配。
报告期内，标的公司前五大客户、供应商整体稳定，未发生重大变化；与同一客户、供应商交易金额变化主要系标的公司业务发展、客户及终端需求变化、存储市场环境变化等因素所致，具有合理性。
（2）核查程序
① 获取标的公司报告期内的收入明细表和采购明细表，了解并分析标的公司与主要客户、供应商交易内容、交易金额等情况；
② 对标的公司报告期各年度主要客户、供应商实施函证、实地走访等程序，了解主要客户、供应商的基本情况、具体交易内容及交易定价依据，同时确认交易金额的真实性和准确性；
③ 对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司与主要客户、供应商的交易
2-1-387
规模与标的资产业务规模的匹配性，同时确认报告期内主要客户、供应商变化的原因，分析其合理性。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况具有合理性，交易定价公允，与标的资产业务规模具有匹配性。标的公司报告期各期前五大客户、供应商的变化，以及对同一客户、供应商交易金额的变化，经核查具有商业合理性。
2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
①新增主要客户情况
2025年，深圳市仁天芯科技有限公司及其关联方（包括深圳市仁天芯科技有限公司、香港仁天科技有限公司）、联想（北京）有限公司及其关联方（包括联想（北京）有限公司、来酷科技有限公司）、青岛泽柏信息技术有限公司及其关联方（包括青岛泽柏信息技术有限公司、北京遣客信息技术有限公司）为标的公司新增的前五大客户，基本情况如下：
| 客户名称 | 当期交易金额 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市仁天芯科技有限公司 | 13,323.97万元 | 2012-10-31 | 2,000 万元 | 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；电子元器件、集成电路、通信设备、汽车电子产品、安防设备的研发、方案设计及销售、技术服务；国内贸易；经营进出口业务；信息软件技术与网络系统的研发、设计、技术服务、技术转让；人工智能技术以及机器人技术的开发、咨询、技术转让及技术推广；智能产品、智能机械设备的技术研发、销售。^智能产品、智能机械设备的生产。 |
| 香港仁天科技有限公司 | 2016-07-08 | 234 万港元 | 电子元器件代理业务 | |
| 联想（北京）有限公司 | 12,800.30万元 | 1992-12-24 | 565,000 万港元 | 一般项目：软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；专用设备制造 |
2-1-388
| 客户名称 | 当期交易金额 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| (不含许可类专业设备制造)；计算机及办公设备维修；电子产品销售；机械设备研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；通信设备制造；电子专用设备制造；家用视听设备销售；家用电器销售；家用电器制造；家用电器研发；智能家庭消费设备制造；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；再生资源回收(除生产性废旧金属)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；机械设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；通信设备销售；集成电路设计；信息系统运行维护服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车零配件制造；智能车载设备制造；平面设计；网络设备制造；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；日用电器修理；家具销售；仪器仪表销售；网络设备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；工业设计服务；专业设计服务；软件外包服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；再生资源销售；旧货销售；汽车零配件批发；网络技术服务；互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第三类医疗器械经营；出版物零售；第三类医疗设备租赁；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||||
| 来酷科技有限公司 | 2017-12-18 | 9,259.2592万元 | 许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物互联网销售；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批 |
2-1-389
| 客户名称 | 当期交易金额 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；供应链管理服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；个人商务服务；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；游艺用品及室内游艺器材销售；日用品销售；卫生洁具销售；通讯设备销售；家用电器销售；乐器零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；金银制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车销售；电动自行车销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；家具销售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；美发饰品销售；包装专用设备销售；安防设备销售；电气设备销售；音响设备销售；办公设备销售；建筑材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；水资源专用机械设备制造【分支机构经营】；软件开发；数据处理和存储支持服务；仪器仪表修理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；文艺创作；体育用品设备出租；文化用品设备出租；小微型客车租赁经营服务；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农副产品销售；水产品零售；礼品花卉销售；玩具、动漫及游艺用品销售；个人卫生用品销售；食品添加剂销售；初级农产品收购；区块链技术相关软件和服务；食品销售（仅销售预包装 |
2-1-390
| 客户名称 | 当期交易金额 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 食品）；旧货销售；二手日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 青岛泽柏信息技术有限公司 | 8,972.31 万元 | 2020-12-04 | 3,000 万元 | 一般项目：电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；信息安全设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；模具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 北京道客信息技术有限公司 | 2019-04-12 | 100 万元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；信息安全设备销售；半导体分立器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
深圳市仁天芯科技有限公司（以下简称“深圳仁天芯”）成立于2012年，香港仁天科技有限公司（以下简称“香港仁天”）成立于2016年，系深圳仁天芯的全资子公司，主营业务均为电子元器件代理。标的公司自2020年开始与深圳仁天芯合作，自2021年开始与香港仁天合作，报告期内主要向其销售内存模组、存储芯片及固态硬盘。深圳仁天芯及其关联方下游客户主要为深圳宝龙达信息技术股份有限公司、深圳宝新创科技股份有限公司等电脑代工厂，采购标的公司产品主要用于电脑生产。2025年，深圳仁天芯及其关联方主要基于下游终端客户的需求，加大对标的公司的采购规模，预计后续交易具有持续性。
联想（北京）有限公司（以下简称“联想”）成立于1992年，主要从事开发、制造和销售个人电脑、工作站、智能手机、平板电脑等终端产品，服务器、存储、边缘计算、高性能计算以及软件定义等基础设施产品等相关业务，标的公司自2020年开始与联想合作，报告期内主要销售内存模组及固态硬盘产品。来酷科技有限公司（以下简称“来酷科技”）成立于2017年，系联想的控股子公司，主营智能科技产品的直营销售与技术支持服务，标的公司自2022年开始与来酷科技合作，报告期内主要销售固态硬盘产品。2025年，标的公司对联想（北京）有限公司及其关联方的销售金额的新增来源于联想，联想基于下游消
2-1-391
费级存储市场的需求加大对标的公司的采购规模，具有合理性，预计后续标的公司与联想的交易具有持续性。
青岛泽柏信息技术有限公司（以下简称“青岛泽柏”）成立于2020年，北京道客信息技术有限公司（以下简称“北京道客”）成立于2019年，青岛泽柏、北京道客系同一实控人控制下的两家主体，主营国产电子元器件代理业务。标的公司自2023年开始与青岛泽柏合作，自2024年开始与北京道客合作，报告期内主要销售内存模组及固态硬盘产品，青岛泽柏、北京道客采购公司产品下游终端客户主要为曙光信息产业股份有限公司、中电长城科技有限公司等，主要用于电脑生产。2025年，青岛泽柏、北京道客基于下游电脑整机厂的需求，加大对标的公司的采购规模，具有合理性，预计后续交易具有持续性。
②新增主要供应商情况
2025年度，深圳市京银通科技有限公司及其关联方（包括深圳市京银通科技有限公司、深圳市创微欣科技有限公司）、凌航科技股份有限公司为标的公司新增的前五大供应商，基本情况如下：
| 供应商名称 | 当期交易金额 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市京银通科技有限公司 | 10,108.12万元 | 2023-06-27 | 650万元 | 软件开发；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件零售；电子专用设备销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；计算机软硬件及外围设备制造；微特电机及组件销售；微特电机及组件制造；电子专用设备制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 深圳市创微欣科技有限公司 | 2024-03-08 | 500万元 | 一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；电子元器件 |
2-1-392
| 供应商名称 | 当期交易金额 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子元器件零售；电子专用设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；微特电机及组件销售；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 凌航科技股份有限公司 | 7,344.79万元 | 1998-7-30 | 774,934,050新台币 | 以记忆体模组（DRAM Module）及记忆体颗粒（DRAM）与快闪记忆体生产制造及行销业务为主 |
深圳市京银通科技有限公司（以下简称“京银通”）成立于2023年，深圳市创微欣科技有限公司（以下简称“创微欣”）成立于2024年，系同一实控人控制下的两家主体，主营业务为集成电路的销售与制造、技术服务与咨询等。标的公司自2024年3月首次与京银通进行业务合作，主要向其采购存储芯片，同时自2024年4月首次与创微欣进行业务合作，主要向其采购委外加工服务。
京银通和创微欣的核心经营团队进入存储行业的时间较早，历史上曾成立多家公司从事相关业务，在存储芯片采购渠道、品质管控及生产加工流程等方面积累了一定经验。标的公司向京银通和创微欣采购存储芯片、委外加工服务，系基于自身业务需求并经过市场化选择的结果，具有合理的业务背景，预计后续交易具备可持续性。
凌航科技股份有限公司成立于1998年，系中国台湾上市公司（股票代码：3135.TW），主营业务为记忆体及存储设备的设计、生产和销售等。标的公司自2022年4月开始即与该供应商进行合作，主要向其采购存储芯片。由于标的公司2025年度整体产销规模上升，主要原材料存储芯片的需求提升，故增加了对相关供应商的采购规模，预计后续交易具备可持续性。
报告期内，除前述情况之外，标的公司主要客户或供应商均较为稳定，不存在异常新增客户或供应商且金额较大的情况，亦不存在其他成立时间较短的客户或供应商且金额较大的情况。
（2）核查程序
2-1-393
①获取标的公司报告期内的收入明细表和采购明细表，分析主要客户和供应商变动情况；
②对报告期内新增客户和供应商的情况进行公开渠道网络查询；
③对标的公司报告期各年度主要客户、供应商实施函证、实地走访等程序，了解主要客户、供应商的业务背景及与标的公司合作历史，分析业务合作合理性；
④对标的公司管理层进行访谈，了解报告期内主要客户、供应商的合作情况。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户和供应商且金额相对较大的，新增交易具有商业合理性及可持续性；报告期内，标的公司不存在其他成立时间较短的客户或供应商且金额较大的情况。
3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在前五名供应商、前五名客户占有权益的情况，亦不存在其他关联关系。
（2）核查程序
①对标的公司报告期各年度主要客户、供应商实施函证、实地走访等程序，并对前五大客户、供应商的股权结构及主要人员信息进行公开渠道网络核查；
②获取并审阅标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
③获取并审阅标的公司报告期内关联交易的相关合同、凭证等资料。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
2-1-394
报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大供应商、前五名客户不存在关联关系。
4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占比与同行业可比公司对比情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 688525.SH | 佰维存储 | 40.95% | 46.71% |
| 301308.SZ | 江波龙 | 28.96% | 36.75% |
| 688766.SH | 普冉股份 | 29.68% | 40.00% |
| 平均 | 33.20% | 41.15% | |
| 标的公司 | 60.48% | 64.72% |
注：可比公司数据来源为各公司年度报告
报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 64.72%、60.48%，但标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50% 的情况。标的公司客户集中度略高于同行业可比公司平均水平，主要系与标的公司所处的发展阶段和销售模式有关，随着标的公司业务规模的增长，标的公司客户集中度在逐步降低，具备合理性，符合行业特征。标的公司的销售具备稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，具有公允性，客户集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司对比情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 688525.SH | 佰维存储 | 66.41% | 62.41% |
| 301308.SZ | 江波龙 | 52.01% | 49.99% |
| 688766.SH | 普冉股份 | 75.19% | 84.89% |
| 平均 | 64.54% | 65.76% |
2-1-395
| 证券代码 | 公司简称 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 标的公司 | 41.95% | 40.16% |
注：可比公司数据来源为各公司年度报告
报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占原材料采购总金额的比例分别为 40.16% 和 41.95%。标的公司原材料供应商集中度低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司综合考虑核心原材料供应的稳定性、品质的可控性、采购成本等因素，采取多元化采购模式的结果，具备稳定性和可持续性。
（2）核查程序
① 获取标的公司报告期内的收入明细表和采购明细表，计算分析标的公司向前五大客户、供应商的销售或采购比例情况；
② 对标的公司及主要客户、供应商的相关人员进行访谈，了解其与标的公司交易的公允性；
③ 查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、供应商集中度情况进行比较分析。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入 50% 或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额 50% 或严重依赖少数供应商的情况。
标的公司相关客户及供应商集中度情况符合行业特征及标的公司业务特点，不存在客户或供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
5、标的公司前员工设立的公司为标的公司客户的核查情况
（1）基本情况
深圳市和润原科技有限公司（简称“和润原公司”）曾系标的公司经销商，其实控人蒋玉君系标的公司 2014-2015 年的员工（非标的公司董事、监事、高管），后于 2016 年 1 月离职，开办公司经营存储产品电商销售等业务。为开展电商业务需要，2016 年蒋玉君曾自标的公司实际控制人张丽丽处受让深圳市玄
2-1-396
宇电子商务有限公司、深圳市闵成电子商务有限公司等公司。在报告期以前，蒋玉君及其控制的公司就与标的公司存在业务合作。
和润原公司成立于2023年7月，系联想3C生态授权全国总代理商。报告期内，该公司从联想公司采购存储产品，并销往电商渠道及其他渠道客户。标的公司系联想供应商之一，生产联想品牌产品，标的公司向联想销售产品存在根据联想公司指示，直接送货至联想下游代理商如和润原公司的情况。
报告期内，和润原公司曾与标的公司开展业务合作。标的公司客户铨天科技采购产品后，主要销售给和润原公司，并由其在电商等渠道实现了终端销售。2025年，和润原公司成为标的公司光威品牌经销商深圳市科正荣和科技有限公司（以下简称“科正荣和”）的股东，由和润原公司向标的公司采购光威品牌产品后，出售给科正荣和，并由科正荣和向京东等客户进行销售。
后随着标的公司逐步规范品牌经销商管理，不断丰富完善经销商体系，2026年初标的公司已不再与和润原公司、铨天科技开展业务合作，和润原公司持有的科正荣和公司股权已转让。截至本独立财务顾问报告签署日，和润原公司、铨天科技的相关应收账款已全部收回。
(2) 核查程序
① 对和润原公司进行了访谈走访、了解相关业务开展背景，获得了和润原公司的银行流水、员工工资单及部分业务单据。
② 查看了报告期以前蒋玉君控制的主体与标的公司的业务往来明细账。
③ 通过公开渠道查看了蒋玉君受让相关公司的相关过程记录。
④ 查阅报告期内标的公司实控人银行流水。
（3）核查结论
报告期内，和润原公司从标的公司及标的公司客户铨天科技采购的相关产品实现了终端销售，和润原公司没有为标的公司代垫成本费用的情况，标的公司实控人的资金流水与和润原公司及其实控人蒋玉君无资金往来。
（三十七）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产
2-1-397
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
相关内容详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”和“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
① 查阅了标的公司的财务报表和审计报告；
② 结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
③ 针对财务状况的真实性，执行访谈、函证、盘点、穿行测试、分析性程序等多种核查手段。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。
2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
标的公司制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策，各期末均按相关政策以及应收账款实际情况，计提了应收账款坏账准备。应收账款坏账准备相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”。
经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
标的公司应收账款主要为应收产品销售款项，根据主要客户的期后回款情
2-1-398
况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，相关坏账减值准备已充足计提。
(2) 核查情况
① 查阅标的公司财务报表和审计报告；
② 获取标的公司应收账款计提坏账准备的明细表及期后回款情况统计表，对重要客户进行访谈，通过公开信息核查重要或长账龄客户的信用或财务状况；
③ 查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策合理，计提政策和计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。标的公司应收账款不存在较大的可收回风险，相关坏账减值准备已充足计提。
3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
(1) 基本情况
报告期内，标的公司的固定资产主要为正常生产经营活动所需的机器设备、电子设备、其他设备等。
对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分。
2-1-399
(2) 核查情况
① 获取固定资产的科目明细表；
② 对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，查看主要固定资产的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；
③ 访谈标的公司相关负责人，了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在重大差异；
④ 查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理准确。
4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
(1) 基本情况
报告期内，标的公司存货主要由原材料、库存商品、自制半成品等构成，存货库龄以1年以内为主。标的公司报告期内存货跌价准备计提充分，具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”。
(2) 核查情况
① 了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，审阅标的公司对存货跌价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定；
2-1-400
②访谈标的公司相关人员，了解产品生产周期、存货周转情况、产品的保质期、订单覆盖情况，了解1年以上存货形成的原因及合理性；
③结合存货监盘情况，识别是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，分析标的公司就存货可变现净值所作估计的合理性；
④检查库存货是否存在跌价减值的迹象，以及相关产品减值测试过程和结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分；
⑤独立财务顾问对标的公司的存货执行了监盘，监盘程序如下：A、获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点的存货是否已涵盖已获悉的全部存放地点；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等；B、监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否准确记录盘点结果；C、从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的存在性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；D、根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评价。
存货监盘的范围包括了标的公司所有仓库（包括自营仓、委托加工仓、第三方代管仓）的各类存货，报告期末独立财务顾问存货监盘比例超过 90% 。
经监盘，标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘结果不存在重大异常。
5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
（1）基本情况
标的公司合并报表中不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，备考合并财务报表中识别并确认无形资产的主要为标的公司专利、软件著作权、作
2-1-401
品著作权及商标，具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的公司资产基础法评估说明”之“（二）资产基础法评估过程”之“9、无形资产”。
(2) 核查情况
① 查阅会计师出具的《备考审阅报告》；
② 查阅评估机构出具的《评估报告》，复核标的公司无形资产公允价值评估关键假设、参数及依据；
③ 查阅标的资产对应的专利、商标、专有技术等权属证书等；
④ 对标的公司无形资产权属是否清晰、是否存在重大权属纠纷，是否存在权利受限情形进行公开渠道网络核查。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：备考合并财务报表中已识别并确认标的公司无形资产，无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》相关规定，截至报告日不存在减值风险。
6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
(1) 基本情况
截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
(2) 核查情况
查阅标的公司财务报表和审计报告。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（三十八）经营成果的核查情况
1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
2-1-402
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入变动情况、收入季节性、境内外分布情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
（2）核查情况
① 查阅标的公司财务报表和审计报告；
② 查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，获取同行业可比公司的收入变动情况，了解同行业可比公司收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司与同行业可比公司的相关情况；
③ 对重要客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、细节性测试及截止性测试程序。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动与下游客户的需求匹配，符合所处行业特点，与同行业可比公司不存在显著差异。标的公司收入的季节性波动、境内外分布与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系具体产品和客户类型存在差异所致，具备合理性。
2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入确认政策详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”的相关内容。
标的公司具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
（2）核查情况
2-1-403
① 查阅标的公司财务报表和审计报告；
② 查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，核查标的公司的收入确认会计政策是否与同行业可比公司存在较大的差异；
③ 核查标的公司收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定，检查标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；
④ 抽查标的公司的销售合同、协议或订单，对标的公司营业收入执行穿行测试。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
标的公司主要采用经销、非经销两种模式进行销售，销售地区主要包括中国大陆、中国香港等。标的公司主营业务销售模式、分区域收入构成情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
标的公司报告期内不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等情形。
（2）核查情况
① 查阅标的公司财务报表和审计报告；
② 了解标的公司不同模式下的收入确认方法；
③ 对主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情
2-1-404
况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等；对标的公司与客户的收入金额进行函证；
④ 对标的公司营业收入执行穿行测试、细节性测试及截止性测试程序。
⑤ 获取标的公司收入明细表，实施分析程序，识别销售收入是否存在重大或异常波动，并核查波动原因。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。
4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”及“（六）期间费用分析”。
（2）核查情况
① 查阅标的公司财务报表和审计报告；
② 分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因；
③ 查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，核查标的公司的收入变动及其与成本、费用之间的配比关系与同行业可比公司是否存在较大的差异。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。
5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司成本构成详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、
2-1-405
标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。
与同行业可比公司对比，标的公司直接材料占比偏高，主要系标的公司的生产过程未涉及封装环节，人工和制造费用占比稍低，但与同行业可比公司成本构成情况相比不存在显著差异。
（2）核查情况
① 查阅标的公司财务报表和审计报告；
② 核查标的公司成本计算表，了解标的公司成本核算方法，检查成本归集的完整性和准确性；
③ 查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司相比不存在较大差异。
6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
（2）核查情况
① 查阅标的公司财务报表和审计报告；
② 了解标的公司产品定价逻辑及毛利率情况，分析合理性；
③ 获取标的公司的收入成本大表，分析标的公司毛利率变动的合理性；
④ 查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，获取同行业可比公司的财务数据，对比同行业可比公司的毛利率水平与标的公司的差异情况。
（3）核查意见
2-1-406
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具有合理性，相关产品毛利率与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系标的公司具体产品、经营规模等与同行业可比公司存在差异，且标的公司不涉及封装环节，因此毛利率相较于具有封装环节的可比公司相对较低，具备合理性。
7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
（1）基本情况
标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
（2）核查情况
① 查阅标的公司的财务报表和审计报告；
② 查阅报告期内标的公司销售费用、管理费用及研发费用的明细表；
③ 分析报告期内标的公司销售费用、管理费用及研发费用变动趋势及原因；
④ 查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，对比分析标的公司与同行业可比公司相关费用占营业收入的比重情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用及研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司存在一定差异，主要系标的公司和同行业公司业务模式有所差异所致，具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
（1）基本情况
2-1-407
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”之“（八）现金流量分析”。
（2）核查情况
① 查阅标的公司财务报表和审计报告；
② 复核标的购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情况，标的公司具有持续经营能力。
9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
① 访谈标的公司管理层人员，了解标的公司盈利能力及未来趋势；
② 查询标的公司审计报告；
③ 查阅标的公司所在行业相关行业报告；
④ 查阅标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在未盈利的情形，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
2-1-408
（三十九）审核程序的核查情况
1、基本情况
本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
2、核查情况
核对本次交易的审核程序。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、基本情况
本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
2、核查情况
（1）审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）审阅了重组报告书及相关信息披露文件；
（3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
（4）核对《26号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
2-1-409
（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50% 以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50% 的，上市公司应当在公布重组报告书的同时，披露以下专项核查意见：（1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；（2）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；（3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；（4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
1、基本情况
报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-26,199.29 万元、-24,439.53 万元，不涉及重大资产重组前一会计年度净利润下降 50% 以上、由盈转亏的情况。本次交易不涉及拟置出资产。
2、核查情况
审阅了上市公司 2024 年、2025 年年度报告及审计报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50% 以上、由盈转亏的情形，本次交易不涉及拟置出资产。
2-1-410
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价的合理性分析
本次交易拟购买资产为标的公司 100%股份。中瑞世联评估以2025年12月31日为基准日对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为107,800.00万元，相较于母公司口径股东全部权益账面值增值54,367.53万元，增值率为 101.75%。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了交易各方充分博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 28.84 | 23.08 |
| 定价基准日前60个交易日 | 25.24 | 20.20 |
| 定价基准日前120个交易日 | 22.53 | 18.03 |
注：交易均价的 80% 的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
2-1-411
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
本次交易发行股份定价方法符合《重组管理办法》《再融资注册办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。本次交易的定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易评估机构独立性、评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性以及评估定价公允性的核查意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中瑞世联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估方法的适当性
本次评估目的是上市公司时空科技拟收购嘉合劲威 100% 股权。
嘉合劲威公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估适宜采用资产基础法。
2-1-412
嘉合劲威未来可持续经营、未来收益期限可以预计、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，具备了应用收益法评估的前提条件，故本次评估适宜采用收益法。
嘉合劲威主营业务系 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估，评估方法的选取具有适当性。
（三）评估假设前提的合理性
中瑞世联评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
因此，本次评估的评估假设前提具备合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性
本次评估重要评估参数取值的合理性参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”及“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估或估值依据的合理性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。
（五）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，经核查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易聘请的评估机构
2-1-413
具有独立性，评估方法具备适当性，评估假设前提、重要评估参数取值具有合理性，评估定价具有公允性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司的持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，具体内容详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的核心竞争力及行业地位”。
整体来看，本次交易将注入的标的公司长期从事存储产品的研发、生产和销售，盈利能力较强、市场空间广阔、具备一定知名度、发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至存储领域，实现向新质生产力方向的战略转型，上市公司的收入及利润规模将得到提升，有助于增强上市公司盈利能力，优化公司财务状况，增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的经营方面的影响
本次交易前，上市公司主要从事夜间经济和智慧城市业务，近年来，受宏观经济波动和行业需求规模缩减等因素影响，上市公司所在行业竞争日趋激烈，企业利润空间被压缩，生产经营困难增多，主业增长乏力。标的公司专注于半导体存储器应用产品的研发、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、
2-1-414
广东省制造业单项冠军示范企业，拥有发明专利四十余项。凭借在内存领域长期的业务经验和技术积累，标的公司在品牌、技术、供应链等方面形成了较强的竞争优势，在行业中具有一定市场地位。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“夜间经济+智慧城市+存储业务”的经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对交易完成后上市公司的生产经营带来不利影响。上市公司拟采取必要管理控制措施以降低整合风险，提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，确保上市公司发展规划的有效实施和推进。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2-1-415
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
本次交易合同相关内容详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，对交易合同约定的资产交付安排不存在会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，张丽丽、陈晖及其一致行动人东理管理、普沃创达持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，重组后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公司关联方。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 是否为私募基金 | 私募基金备案情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙） | 否 | - |
| 2 | 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙） | 否 | - |
| 3 | 深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙） | 是 | SJP965 |
| 4 | 易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙） | 是 | SNM289 |
| 5 | 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 是 | SLS552 |
| 6 | 易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙） | 否 | - |
2-1-416
| 序号 | 交易对方 | 是否为私募基金 | 私募基金备案情况 |
|---|---|---|---|
| 7 | 苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 是 | SQR450 |
| 8 | 深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 是 | S32582 |
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、标的资产在预案公告前曾拆除 VIE 协议控制架构的核查意见
标的公司历史上不存在 VIE 协议控制架构，具体情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在预案公告前曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见本报告之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小股东权益保护的安排”之“（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司经审计的2025年度财务报表，以及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度提升的情形。上市公司制定了防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
2-1-417
十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人登记管理制度》，明确了内幕信息和内幕信息知情人的认定标准、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。
内幕信息知情人登记管理制度的执行情况如下：
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
（二）公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
（三）公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
（四）公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本独立财务顾问认为：
（一）上市公司按照法律、法规和规范性法律文件的要求以及公司章程的相关规定制定了《内幕信息及知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
（二）在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。
2-1-418
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请了国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请了北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；
4、聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，除上述聘请行为外，在本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构和资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-419
第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对时空科技重大资产重组申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、时空科技重大资产重组项目申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2026年3月3日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2026年3月30日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2026年4月8日，公司并购重组内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议审议。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。
二、独立财务顾问内核意见
2026年3月30日，国信证券对时空科技重大资产重组项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。
2026年4月8日，国信证券召开内核会议审议了时空科技重大资产重组申
2-1-420
请文件。
与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。
2-1-421
第十节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《再融资注册办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
4、本次募集配套资金符合相关法规规定；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次交易的部分交易对方招赢云腾、坪山凯晟、润信新观象、珠海共赢、易方衡达属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，相关填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
2-1-422
立性；
10、上市公司与交易对方关于业绩承诺补偿安排做出了明确约定，该等业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
11、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
12、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
13、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
14、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况；
15、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了提示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
16、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审计机构和评估机构，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
17、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
2-1-423
18、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（以下无正文）
2-1-424
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问协办人: | 陈旭良 | 张永鑫 |
|---|---|---|
| 廖成凤 | 张永鑫 | |
| 徐晓丹 | 王译霄 | |
| 陈春丽 | 胡单 | |
| 财务顾问主办人: | 郑燕 | 太国强 |
| 牟英彦 | 太国强 |
内核负责人: 曾信
投资银行事业部负责人: 俞伟
法定代表人或授权代表: 俞伟
2-1-425